深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接19版)

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

报告期内，公司资产结构中以流动资产为主。公司流动资产主要系与公司主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等，预计未来将随着公司业务规模的扩大而逐步增加；非流动资产主要包括因资产减值准备产生的递延所得税资产及土地使用权。随着本次可转换公司债券募集资金投资项目的继续投入，公司的流动资产占比将进一步扩大。

2、负债状况发展趋势

随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模尤其是长期负债规模将会显著增大，资产负债率也将相应提升，但由于公司整体流动性较好，故资产负债率仍将保持在合理水平，不会对公司流动性产生较大的影响。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。

（二）盈利能力发展趋势

随着公司设计品质和施工质量进一步被市场认可，公司有望在未来保持较高的毛利率。除高端酒店装修装饰工程外，公司还可承接高端写字楼、高端住宅等装饰工程，有利于进一步提高公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。

第五节 本次募集资金使用情况

一、本次募集资金运用的基本情况

公司本次拟向投资者公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

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注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金投资项目设计部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司及其子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司负责实施。

二、本次募集资金的必要性

公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在该领域拥有突出的竞争优势。公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量设计施工一体化工程，积攒了大量的施工和管理经验，能够以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的综合盈利能力。

公司本次募集资金投资的三个高端酒店精装修工程项目属于专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大的建设项目，该等高端酒店装修项目采用的设计施工一体化模式是当前国际通行的高端酒店项目装修工程实施方式，在该模式下公司承担工程项目的设计、采购、施工等一揽子工作，有利于保证装修质量，控制装修成本，把握装修进度，最大限度呈现酒店的设计效果。

公司本次募投项目实施采用设计施工一体化工程模式，由公司承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。募集资金投资项目的合同签署由公司与业主方对总承包方案进行深入论证后，按照工程建设进度和设计施工要求分别签署。本次募集资金投资项目签署的合同如下：

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高端酒店设计装修一体化项目是公司未来发展的重点之一，未来公司将进一步发挥集中、高效的业务承接模式和高品质的设计业务能力，坚持大力推进主要以设计施工一体化模式承接优质项目的经营发展战略。交钥匙工程模式下由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际发生的款项支付之间存在时间差，到一定进度前总承包商的收款额与付款额存在金额差，导致该类项目需要占用总承包商大量资金。同行业上市公司的货币资金占总资产的比例相对较高，也说明总承包行业是资金推动型的行业。

交钥匙工程项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是建筑装饰类企业积极参与市场竞争的重要保障。公司再融资具有必要性，也是专注主营业务发展、增强主营业务国际竞争力、将主营业务继续做大做强的必由之路。

三、募投项目的实施背景及可行性分析

（一）国内星级酒店发展带来大量建筑装饰需求

1、消费升级和旅游消费期到来为酒店行业发展提供双重保障

根据国家统计局《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年我国人均GDP为人民币59,660元，目前我国已经进入消费总量快速增长期和消费结构加速升级期。人民生活由生存型、温饱型向发展型、享受型转变，消费升级、城乡互动催生新的“消费革命”，国民经济结构也将随之调整。根据一般发展经验，旅游行业消费占比的提升与人均GDP增长走势情况基本一致，国内人均旅游花费变化与人均GDP增长具有正相关性。

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数据来源：国家统计局

人口结构的层次变化同样对我国消费结构产生重大的影响，1963年与1987年，我国人口出生数分别达到了3,000万和2,500万，而这2年前后也都保持了一定时间的高出生率。人口红利最直接的影响就是人口高峰期对于消费品的需求规模扩大。目前，1963年和1987年婴儿潮人群正逐渐进入最佳的退休休闲消费和青年度假消费阶段，从而产生大量的旅游酒店需求，进而带动酒店建设投资。（数据来源：国家统计局）

此外，经济发展带来的文化休闲业、会展业、餐饮业等现代服务业繁荣，商务差旅增加、大型活动举办都拉动了酒店消费需求，尤其是高端星级酒店需求。

2、我国高端星级酒店建设规模持续增长，国际化趋势明显

高端星级酒店的面貌在一定程度上反映了一座城市的服务能力、繁荣程度和开放水平，反映了当地居民的生活水平，同时也反映了酒店业主的经济实力，能够为酒店业主业务开展提供支持与保障。从目前来看，我国有很多地级市及旅游城市高端星级酒店仍然较少，较多地方对于高端星级酒店的建设需求较为迫切。同时，随着很多企业的做大做强，特别是房地产企业，从其资产规划、现金管理、项目配套或业务接待等方面出发，对自身名下拥有高端星级酒店的需求也日益增多，会间接促进各地高端星级酒店建设。

洲际酒店集团曾预测中国酒店市场规模将在2025年超过美国，酒店房间数量届时可能达到610万间；2039年酒店房间数量可能增至910万间，约为目前中国酒店房间数量的4倍和美国目前酒店数量的2倍1。

1数据来源：《赵焕炎：中国酒店业发展的十大趋势》

北京、上海等一线城市的高端星级酒店市场竞争日趋激烈，加之许多二三线城市政府积极推动公共设施包括高端星级酒店的建设，国内外酒店品牌逐渐向二三线城市扩张，这一趋势将保证未来高端星级酒店装饰行业的持续繁荣。

（二）交钥匙工程模式具备服务优势

国内装饰行业中小企业众多，设计业务基础较弱，国内装饰市场普遍存在着设计和施工业务的分离。而设计是建筑装饰的灵魂，装饰工程建设和装饰配套是装饰作品完美呈现的途径，在交钥匙工程模式下，设计、装饰工程建设和装饰配套由同一家公司完成有利于忠实体现设计理念，同时，在建设过程中不断进行设计深化，最终达到装饰作品的神形贯通。

公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，积攒了大量的施工和管理经验，能够以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的综合盈利能力。

此外，交钥匙工程模式还具有降低业主管理成本、保证工期等优势。

在传统的项目管理模式下，业主需要同时管理多个供应商，各方关系的协调对于业主来说是一个挑战，在这种情况下很有可能延误工程进度。而在交钥匙工程模式下，公司是向业主负责的唯一责任方，在这种情况下，业主的管理沟通工作就比较简单、明确，减少了不必要的扯皮和争端。

在建筑装饰工程中，设计、采购、施工各个阶段是相互衔接的，交钥匙工程模式可以通过公司内部的高效沟通妥善安排工程进度，从而保证项目在规定的工期内顺利完成。

（三）交钥匙工程模式符合国家政策导向

建筑业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，我国建筑业快速发展，建造能力不断增强，产业规模不断扩大，带动了大量关联产业，对经济社会发展、城乡建设和民生改善做出了重要贡献。但是，目前我国建筑业仍然存在监管机制不健全、工程建设组织方式落后、建筑设计水平有待提高、质量安全事故时有发生、市场违法违规行为较多等问题。为深化建筑业供给侧结构性改革，完善监管机制，优化市场环境，促进建筑业持续健康发展，我国政府及有关部门提出了一批政策，指明了我国建筑业未来的发展方向。

2016年6月，住房和城乡建设部发布《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号文），提出优先采用工程总承包模式，加强工程总承包人才队伍建设。工程总承包企业要高度重视工程总承包的项目经理及从事项目控制、设计管理、采购管理、施工管理、合同管理、质量安全管理和风险管理等方面的人才培养。

2017年2月24日，国务院办公厅印发国办发[2017]19号文《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（下称“意见”），《意见》规定，要求加快推行工程总承包，按照总承包负总责的原则，落实工程总承包单位在工程质量安全、进度控制、成本管理等方面的责任。

2017年5月4日住房城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》“十三五”时期主要任务明确提出调整优化产业结构。以工程项目为核心，以先进技术应用为手段，以专业分工为纽带，构建合理工程总分包关系，建立总包管理有力，专业分包发达，组织形式扁平的项目组织实施方式，形成专业齐全、分工合理、成龙配套的新型建筑行业组织结构。发展行业的融资建设、工程总承包、施工总承包管理能力，培育一批具有先进管理技术和国际竞争力的总承包企业。

公司专注于建筑装饰行业，具有较完善的装饰配套服务能力，承接了大量的交钥匙工程，积累了丰富的工程管理经验。此次募投项目均为交钥匙工程，有利于公司发挥经验优势。在政策的大力支持下，继续打造一批精品标杆工程有利于公司未来继续扩大市场影响力，进一步提高公司盈利能力。

（四）公司具备充分的人员及技术储备

1、人员储备

公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、设计人员、技术人员、营销人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

2、技术储备

公司具备建筑装饰工程设计专项甲级资质和建筑装修装饰工程专业承包壹级资质，设计业务以原创设计为主，多年来专注于以高端星级酒店为代表的高端公共建筑装饰领域，拥有国际化设计品牌——Cheng Chung Design（CCD）。各项施工作业均按照国家标准执行，施工技术成熟，并已在承接项目中大规模应用。经过多年的市场考验，公司原创设计水平和工程管理水平已被国际酒店管理集团、众多客户及国际同行认同，具备突出的优势。

综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术等各方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

四、募投项目具体情况

（一）佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程

佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程由公司作为总承包方负责项目的设计和施工，该酒店体现了历史古镇与现代都市良好结合，将佛山传统的气质融入低楼层，现代奢华的品质与舒适感体现在中间楼层,未来前卫的时尚感展现在高楼层中。该项目施工中拟应用模块化加工拼装的异型造型吊顶施工技术，能够解决制作传统木工板制作异形造型基层引发的易开裂、变形等质量通病，同时提高了材料的回收利用率，减少现场施工垃圾，部分材料做到了“零损耗”。这有利于减少现场粉尘，有利于现场文明施工和环境保护，符合节能减排的社会需求，实现环保、节能的绿色施工目标。

1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程

本项目预计成本总额11,851.41万元，由工程设计费274.31万元、工程施工费11,024.50万元、项目管理费342.60万元、业务费45.00万元、其他直接费用165.00万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：

单位：万元

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上述项目投资金额系根据《佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程施工合同》及设计合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

2、发包方基本情况

该项目的工程发包方为佛山市和华盛世发展有限公司，其相关信息如下所示：

成立时间：2012年5月31日

法定代表人：刘秉华

注册地址：佛山市南海区广佛公路盐步路段广东广佛百货五金城大楼五楼

注册资本：16,384.5万元人民币

经营范围：酒店管理；物业投资，物业租赁，物业管理，房地产开发与销售。

3、项目建设进度安排

项目后续建设进度计划如下：

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4、项目资金使用的进度安排

在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。

（二）西安洲际酒店项目精装修工程

1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程

洲际酒店是全球最悠久的酒店品牌之一，西安洲际酒店位于西安经济开发区的赛高广场，与周围的购物中心、甲级写字楼和高级住宅形成高端城市综合体。西安洲际酒店室内装饰项目是由亚泰国际负责设计、施工的设计施工一体化项目，该项目以唐风为引申，将时尚中国风与西安十三朝古都的历史底蕴深度融合，在低调奢华的工艺品质中展现出极高的舒适感。设计中充分展现中国的现代风貌，古老城市打开大门，包容接纳四方来客。

本项目预计成本总额21,343.51万元，由工程设计费219.44万元、工程施工费20,250.07万元、项目管理费577.00万元、业务费42.00万元、其他直接费用255.00万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：

单位：万元

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上述项目投资金额系根据《西安洲际酒店项目精装修建设工程施工合同》和《西安经开洲际酒店室内装饰设计顾问合同》的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

2、发包方基本情况

该项目的工程发包方为陕西兴丰汇酒店管理有限公司，其相关信息如下所示：

成立时间：2011年2月14日

法定代表人：戴姜明

注册地址：陕西省西安市经开区未央路以西凤城五路南侧1幢3单元30501室

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：酒店管理；物业管理；房屋租赁；日用百货、办公用品、旅游纪念品、工艺美术品的销售；商务会议服务；旅游项目的开发；酒店运营管理；企业管理咨询；招商服务及管理；商业运营管理咨询；市场营销策划及推广；投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；餐饮管理；客房服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、项目建设进度安排

项目后续建设进度计划如下：

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4、项目资金使用的进度安排

在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照业主方与公司的协商约定以及建设实际情况的需要进行支出。

（三）遵义喜来登酒店装饰工程项目

1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程

遵义喜来登酒店装饰工程项目由公司作为总承包单位负责设计和施工，该酒店的设计中体现了遵义的红色革命气息及茅台之乡文化遗产的完美结合，将当地自然风貌融入酒店设计。公司在该项目的施工中将对施工能源消耗量进行科学设计和规划，以提高施工能源的利用效率。在装饰装修材料的选择上，优先选择隔热性好、保温性强、有害物质含量低的绿色环保材料。使用施工机械设备时，制定严格的施工机械设备使用和管理制度，以便于保证机械设备随时都处于高性能、低功耗的状态。该项目的设计和施工规划能够满足节能减排的需求，实现环保、节能的绿色施工目标。

本项目预计成本总额17,064.28万元，由工程设计费274.31万元、工程施工费16,474.96万元、项目管理费233.00万元、业务费30.00万元、其他直接费用52.00万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：

单位：万元

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上述项目投资金额系根据《遵义喜来登酒店室内装饰工程施工合同》及《遵义喜来登酒店室内装饰设计顾问合同》的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

2、发包方基本情况

该项目的工程发包方为贵州七冶置业酒店有限公司，其相关信息如下所示：

成立时间：2012年4月16日

法定代表人：谌宏伟

注册地址：贵州省遵义市南部新区忠庄街道办事处桃溪寺桃溪河畔国际商务中心6楼10号

注册资本：5,000.00万元人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒店筹建、酒店管理。)

3、项目建设进度安排

项目后续建设进度计划如下：

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4、项目资金使用的进度安排

在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照业主方与公司的协商约定以及建设实际情况的需要进行支出。

五、募投项目经营模式及效益分析

本次募投项目均采用装饰设计、装饰工程建设和装饰配套一体化模式，在该模式下，公司以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。

公司一直以来采用该模式打造高端项目，已经具备了丰富的经验。在这一模式下，公司将装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）无缝链接，既解决了设计与施工分离甚至脱节的矛盾，又解决了设计效果完美呈现，但是施工单位无法将其落地实现的难题，最终确保效果和质量。

此外，该模式还有利于控制项目工期。由于设计与施工都由公司承担，可以有效地解决沟通效率问题，减少了设计与施工意见不一致而难以协调的矛盾。特别对于工期紧张的项目，该模式能做到边设计边施工，设计与施工密切协调配合，无缝衔接，以圆满完成业主的工期要求，并呈现完美效果。

最后，该模式决定了公司是项目的第一责任人，直接对结果负责。全程服务对公司而言是最基本的要求，这也是为业主控制成本、进度和施工品质的重要前提，多年的经验累积让公司有能力提供全程服务。相对于非一体化模式，该模式可以有效地降低业主对不同施工方的管理成本。

在上述项目中，公司主要凭借成熟、高效的业务体系，丰富的项目经验和突出的设计、施工能力，在保质保量完成工程项目的基础上，通过收取工程款赚取与工程投入成本的差价实现盈利。

根据本次募投项目相关合同约定及相关项目施工计划，工程施工均预计于2019年度完成，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：

单位：万元

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注1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

注2：此处不考虑税费影响。

经测算，在不考虑税费影响的情况下，本次募投项目预计可实现毛利9,550.81万元，平均毛利率15.97%，具有较好的经济效益。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、发行人最近三年一期的审计报告或财务报告

2、保荐机构出具的发行保荐书

3、法律意见书和律师工作报告

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

5、中国证监会核准本次发行的文件

6、资信评级报告

7、担保函

8、其他与本次发行有关的重要文件

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

发行人：深圳市亚泰国际建设股份有限公司

2019年 4月 15 日