广州珠江实业开发股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600684 公司简称：珠江实业

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2018年末总股本853,460,723股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发红利 30,724,586.03元，剩余利润作为未分配利润留存。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式

报告期内，公司主要业务为房地产开发、物业经营、物业管理、健康管理服务。公司以住宅、商业地产开发为主，配套提供的物业经营为房地产发展提供稳定现金流，同时积极探索主营业务的创新与升级，推进健康管理业务。经营模式从“股+债”的并购模式为主向自主开发模式为主转变，坚持以市场为导向，打造企业多层次产品线，不断提高市场竞争力。

（二）行业情况和公司主要业务所在城市的行业发展状况说明

1.房地产行业宏观环境

2018年，“十三五”规划深入推进，经济大环境继续保持稳中有进、稳中向好的发展态势。两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控。中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题，坚决遏制房价上涨”，两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重。房地产行业市场风险与机会并存，商品房销售面积增速下滑，土地流拍率不断攀升，但房企的规模化热情还在。

2.报告期内公司主要业务所在城市的行业发展状况

（1）广东板块

广州市全年土地成交建筑面积为2,696.23万平方米，同比减少6.30%。商品房成交面积为1,318.89万平方米，同比减少0.38%；其中，商品住宅供应面积为1,212.63万平方米，同比增长29.79%，成交面积为1,045.92万平方米，同比减少4.79%，成交均价为20,962元/平方米，同比增长23.61%。（数据来源：克而瑞）

公司广州区域的房地产项目分别位于天河区、越秀区、黄埔区、从化区，产品包括住宅、写字楼及商业物业等。报告期内，公司在广州区域共实现销售面积3.74万平方米。

公司位于广东开平市的开平天玺湾项目集住宅及商业物业为一体，总建筑面积151,249.93平方米，报告期内销售面积达到8,533.30平方米。

（2）湖南板块

2018年，长沙市土地成交建筑面积为3,285.06万平方米，同比增长68.82%。商品房成交面积为1,852.81万平方米，同比增长5.37%；其中，商品住宅供应面积为1,280.11万平方米，同比增长55.58%，成交面积为1,526.28万平方米，同比增长8.82%，成交均价为9,164元/平方米，同比增长7.07%。（数据来源：克而瑞）

公司湖南区域的房地产项目位于长沙市开福区、大河西先导区以及望城区。报告期内，公司在湖南地区共实现销售面积为10.38万平方米。

（3）海南板块

2018年，海口市土地成交建筑面积为236.75万平方米，同比增长10.58%。商品房成交面积为510.40万平方米，同比减少31.55%；其中，商品住宅供应面积为291.71平方米，同比增长8.27%，成交面积为371.85万平方米，同比减少37.76%，成交均价为17,812元/平方米，同比增长30.48%。（数据来源：克而瑞）

公司在海口市的五源河项目处于五源河森林公园和火山口世界地质公园之间，城市及自然景观资源丰富，将打造成岛内外高端人群居住及商务度假旅居地。截至报告期末，该项目属于前期规划阶段，尚未销售。

2018年，三亚市土地成交建筑面积为75.22万平方米，同比减少38.30%。商品房成交面积为136.18万平方米，同比减64.15%；其中，商品住宅成交面积为132.85万平方米，同比减少64.03%，成交均价为31,272元/平方米，同比增长20.85%。（数据来源：克而瑞）

三亚金水湾项目是公司在海南打造的高品质房地产项目。报告期内，金水湾项目实现的销售面积为12,765.40平方米。

（4）安徽板块

2018年，合肥市土地成交建筑面积为1,727.13万平方米，同比减少0.61%。商品房成交面积为1,269.85万平方米，同比增长117.14%；其中，商品住宅供应面积为1,034.24万平方米，同比增长53.40%，成交面积为1,109.53万平方米，同比增长172.37%，成交均价为15,041元/平方米，同比增长18.75%。（数据来源：克而瑞）

公司在安徽打造的全新城市综合体一一合肥中侨中心位于政务区核心位置，紧邻合肥市政府，项目包括铂金街区、旗舰商业、五星级酒店及超甲级写字楼。2018年，合肥中侨中心实现的销售面积为7,668.95平方米。

报告期内，公司各房地产项目的基本情况及销售情况，详见《2018年年度报告》第四节。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

2018年半年报及三季度报表，公司根据《企业会计准则》，基于当时的证据判断，将广州东湛纳入合并范围；后期由于在管理过程中无法控制的现象逐渐呈现，最终导致公司无法对广州东湛实施控制，2018年度不将广州东湛纳入合并范围。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2018年6月22日支付非公开发行2016年公司债券（第一期）自2017年6月22日至2018年6月21日期间的利息41,760,000.00元。

2018年9月5日支付非公开发行2016年公司债券（第二期）自2017年9月5日至2018年9月4日期间的利息40,482,000.00元。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据监管部门和中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对跟踪评级的有关要求，中诚信将在债券存续期内，在每年广州珠江实业开发股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中诚信将密切关注广州珠江实业开发股份有限公司的相关状况，如发现广州珠江实业开发股份有限公司或债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整债券的信用等级。

跟踪评级结果将在中诚信网站和交易所网站予以公布，并同时报送广州珠江实业开发股份有限公司、监管部门等。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入340,452.19万元，同比下降19.70%；实现归属于母公司净利润24,545.04万元，同比下降31.78%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间利润表和现金流量表列报项目及金额影响如下：

单位：元 币种：人民币

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共13户，具体包括：

■

1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

■

2．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

■

合并范围变更主体的具体信息详见《2018年年度报告》“八、合并范围的变更”

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-021

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届董事会2019年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年4月1日发出通知和会议材料，并于2019年4月11日在广州市东风中路362号颐德中心30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过半数董事推举，会议由答恒诚董事、总经理主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为245,450,392.48元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金36,107,937.08元，同时根据2017年利润分配方案，派发红利42,673,036.15元后，加上年初未分配利润1,764,896,572.94元，截止报告期末可供股东分配的利润为1,931,565,992.19元。

2018年利润分配预案为：以2018年末总股本853,460,723.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发红利30,724,586.03元，剩余利润作为未分配利润留存。

2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为12.52%，公司2016-2018年度累计现金分红数量达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》利润分配政策的相关要求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》的要求，公司对会计政策进行变更。

公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

六、审议通过《关于聘请2019年度财务与内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2019年度财务与内部控制审计服务的工作。财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

七、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《2018年度内部控制审计报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

十一、审议通过《2018年度社会责任报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

十三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

十四、审议通过《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事朱渝梅回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

十五、听取关于《2018年度独立董事述职报告》

此报告将于2018年年度股东大会上进行汇报。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-022

广州珠江实业开发股份有限公司

关于聘请2019年度财务与内部审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2018年度财务报表审计和内部控制审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。鉴于该事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务多年，为继续保持公司财务报表审计工作和内部控制审计工作的独立性、客观性和公允性，同时更好的适应公司未来业务的发展需要，经公司第九届董事会2019年第五次会议、第九届监事会2019年第一次会议审议通过，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务与内部控制审计服务的工作。财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。

拟聘任会计师事务所的基本情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，满足公司年度审计和内部控制审计的要求。该事务所于2012年3月6日成功转为特殊普通合伙制，管理总部（注册地）设在北京。为适应业务需要，目前在北京、武汉、山东、江西、深圳、重庆、吉林等地设立八大地区性业务总部，同时在江苏、浙江、广东、辽宁、广州、四川、云南、河南、南京、广西、天津、长沙、山西、陕西、新疆、贵州等地设立分所，还在香港设立大信梁学濂（香港）会计师事务所。该所业务规模居中国注册会计师协会“百强所”排名前列，系本土“八大所”之一。上市公司客户连续十年稳居中国证监会排名前十位（居第七位）。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务与内部控制审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢！

公司独立董事对本次聘任2019年度财务与内部控制审计机构进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此事项需提交股东大会审议。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-023

广州珠江实业开发股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《上市公司董事会议事示范规则》（2006年修订），结合公司实际情况，现拟对本公司《公司章程》部分条款进行修订，具体内容见下表：

■

■

第十一条的修订同时适用于《公司章程》第六十九条、第九十九条、第一百一十条、第一百三十八条以及第六章全章；第十二条的修订同时适用于《公司章程》第一百一十条以及第六章全章；除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订《公司章程》事宜尚须经公司2018年年度股东大会以特别决议审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关人员办理相关工商变更等手续。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-024

广州珠江实业开发股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

及《监事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，第九届监事会2019年第一次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《上市公司董事会议事示范规则》（2006年制订）及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（2006年制订），结合公司实际情况，现拟对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容见下表：

一、《股东大会议事规则》修订对照表

■

备注：第五十四条的修订同时适用于《股东大会议事规则》的第三十条。

二、《董事会议事规则》修订对照表

■

备注：第四条的修订同时适用于《董事会议事规则》第八条、第九条、第十二条、第十五条、第二十条。

三、《监事会议事规则》修订对照表

■

除上述修订条款外，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款内容不变。修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》事宜尚须经公司2018年年度股东大会以特别决议审议通过后实施。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-025

广州珠江实业开发股份有限公司

关于预计2019-2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 尚需提交2018年年度股东大会审议。

● 对上市公司影响：公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所必须，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

● 公司在日常经营中，对所有依法必须进行招标的项目，均严格通过招标方式确定中标企业和交易价格。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》，关联董事朱渝梅回避表决。本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

“公司预计的2019-2021年度日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。本议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，我们一致同意《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》。”

公司审计委员会对此关联交易事项进行了审议，同意《关于预计公司2019-2021年度日常关联交易的议案》。

（二）2016-2018年度日常关联交易执行情况

币种：人民币 单位：万元

■

（三）2019-2021年度日常关联交易预计情况

币种：人民币 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：

1.广州珠江实业集团有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（2）注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼

（3）注册资本：人民币720,659,294元

（4）经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

（5）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年营业收入为1,833,055.61万元、净利润为161,277.96万元，截至2018年末，总资产为8,546,745.43万元、净资产为2,138,734.82万元。（以上数据已经审计）

2.广州珠江外资建筑设计院有限公司

（1）成立时间：1986年5月

（2）注册地址：广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场2201-10房

（3）法定代表人：杨坚

（4）注册资本：2,182.4万元

（5）公司主营项目类别：专业技术服务业

（6）经营范围：一般经营项目：工程勘察设计；房屋建筑工程设计服务；城乡规划编制；城市规划设计；电力工程设计服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；市政工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；防雷工程专业设计服务；风景园林工程设计服务；岩土工程设计服务；室内装饰、设计；其他工程设计服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工程总承包服务；对外承包工程业务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；节能技术咨询、交流服务；工程项目管理服务。经营范围以广州市工商行政管理局核准登记为准。

（7）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为9,311.68万元、净利润为868.4万元，截至2018年末，总资产为10,342.19万元、净资产为9,051.21万元。（以上数据已经审计）

3.广州珠江工程建设监理有限公司

（1）成立时间：1991年5月

（2）注册地址：广州市越秀区永泰路50号101房

（3）法定代表人：徐柱

（4）注册资本：3,800万元

（5）经营范围：专业技术服务。工程监理服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；工程建设项目招标代理服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。

（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为人民币28,945.53万元；净利润为人民币1,925.87万元；截至2018年末，总资产为人民币12,321.06万元；净资产为人民币9,433.9万元。（以上数据已经审计）

4.广州市住宅建设发展有限公司

（1）成立时间：1957年11月

（2）注册地址：广州市环市东路476号之一10一17层

（3）法定代表人：卢志瑜

（4）注册资本：50,084.73万元

（5）经营范围：房屋建筑工程施工；公路工程建筑；市政公用工程施工；对外承包工程业务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；机电设备安装服务；起重设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；建筑幕墙工程专业承包；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物拆除（不含爆破作业）；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；基坑支护服务；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；建筑用木料及木材组件加工；木门窗、楼梯制造；地板制造；木制容器制造；软木制品及其他木制品制造；木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；混凝土制造；生产混凝土预制件；水泥混凝土瓦制造；水泥混凝土装饰制品制造；GRC水泥制品制造；生产砂浆；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；建筑材料检验服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工程勘察设计；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服务；岩土工程勘察综合评定服务；房屋建筑工程设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程设计服务；工程技术咨询服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；提供施工设备服务；室内装饰、装修；水泥制品制造；砼结构构件制造；道路货物运输代理；门窗安装；工程施工总承包；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；道路货物运输；货物专用运输（罐式）；

（7）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为320,022.74万元、归属于母公司净利润为12,109.99万元，截至2018年末，总资产为435,265.74万元、净资产为93,071.68万元。（以上数据已经审计）

5.广州珠江装修工程有限公司

（1）成立时间：1984年12月27日

（2）注册地址：广州市越秀区建设五马路十二至十四巷29、30号好世界公寓2-3层

（3）注册资本：8,000万元人民币

（4）经营范围：建筑装饰和其他建筑业

（5）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为176,023.79万元、净利润为3,816.70万元，截至2018年末，总资产为141,406.06万元、净资产为19,400.53万元。（以上数据已经审计）

6.广州珠江物业酒店管理有限公司

（1）成立时间：1987年7月

（2）注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房

（3）法定代表人：方中东

（4）注册资本：2,000万元

（5）经营范围：会议及展览服务；酒店管理；物业管理；房地产中介服务；票务服务；照片扩印及处理服务；建筑物清洁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；餐饮管理；防虫灭鼠服务；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；健身服务；棋牌服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；停车场经营（仅限分支机构经营）；游泳馆；

（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为76,897万元、归属母公司净利润为1,907.7万元，截至2018年末，总资产为40,552.7万元、净资产为14,470.5万元。（以上数据已经审计）

7.广州江迅清洁服务有限公司

（1）成立时间：1990年9月24日

（2）注册地址：广州市越秀区人民北路668号蓝宝石大厦第九层913-920室

（3）法定代表人：邝静嫦

（4）注册资本：300万元

（5）经营范围：防虫灭鼠服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；生活清洗、消毒服务。

（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为12,333万元、净利润为366万元，截至2018年末，总资产为4,244万元、净资产为1,919万元。（以上数据未经审计）

（二）上述关联方与公司的关系

■

（三）履约能力分析

公司与上述关联方之间的关联交易包括接受其提供的土建、装修、监理、设计、物业管理、物业租赁等服务，交易双方严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）预计公司2019-2021年度日常关联交易的主要内容包括：采购服务、设计、工程监理、工程建设、物业管理、清洁服务等。

（二）公司与上述关联方之间的交易价格将遵循以下原则确定：

1.达到招投标标准的，采用招投标方式定价；

2.有国家规定价格的，依照该价格定价；

3.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格定价；

4.如无适用的行业价格标准，依据市场价格定价；

5.没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

广州珠江实业集团有限公司作为公司控股股东，不干涉公司及附属企业的招标工作，不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密或信息。公司不为上述关联方提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。公司与上述关联方进行的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-026

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届监事会2019年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2019年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年4月1日发出通知和会议材料，并于2019年4月11日在广州市东风中路362号颐德中心30楼第一会议室以现场表决的方式召开。应到监事5人，实到5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席齐秋琼女士主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于聘请2019年度财务与内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

八、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司监事会

2019年4月15日