山煤国际能源集团股份有限公司
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人王为民、主管会计工作负责人钟晓强及会计机构负责人（会计主管人员）程文珍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
1.5公司2018年发生同一控制下企业合并，将山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司纳入合并报表范围，因此，公司对2018年一季度财务报表数据进行了追溯调整。
600546 山煤国际能源集团股份有限公司 2019年第一季度报告正文
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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600546 山煤国际能源集团股份有限公司 2019年第一季度报告正文
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-031号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月6日 15点00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月6日
至2019年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3、4、5、6、7、8、9、10已经2019年3月28日公司第七届董事会第三次会议审议通过，议案2、议案11已经2019年3月28日公司第七届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见2019年3月30日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年5月5日（星期日）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
（二）登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
（三）登记手续：
1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年5月5日（星期日）下午6点）。
六、其他事项
（一）与会股东的交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
联系人：韩鹏
电话：0351-4645546
传真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2019年4月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2019-028号
山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月2日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2019年4月12日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司五家全资子公司各49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司39%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“六家公司标的资产”）。
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各49%股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“五家公司标的资产”）。
上述交易的审计评估基准日为2018年12月31日。具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述十一家标的公司进行审计，并出具《审计报告》。具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对六家公司标的资产进行评估，具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对五家公司标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，上述十一家公司标的资产截至2018年12月31日净资产预估值均为负值，公司及江苏物流拟定十一家公司标的资产挂牌转让底价为每家公司各1元人民币。如经山西煤炭进出口集团有限公司备案的评估结果为正值，则该标的资产的挂牌转让底价以经备案的评估净资产值为准；如经备案的评估结果为负值，挂牌转让底价为每家公司各1元人民币。具体转让价格以最终成交价为准。
就本次挂牌转让事项，授权公司管理层全权负责办理本次挂牌转让的具体事项，包括但不限于办理挂牌相关事宜，签署、修改相关协议等相关文件，办理实施本次挂牌转让所涉及各项手续等。
公司独立董事为本次挂牌转让发表独立意见，认为：本次挂牌转让事项有利于进一步优化所属贸易公司股权结构，激发企业活力。本次挂牌转让符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次挂牌转让事项，并同意将本次挂牌转让事项提交公司股东大会审议。
本次挂牌转让的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的公告》（临2019-029号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议，鉴于目前评估工作尚未完成，待评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议，将本次挂牌转让事项提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月6日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-031号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2019年4月12日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-029号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于公司及控股子公司拟公开挂牌
转让所持子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司五家全资子公司各49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司39%的股权；公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各49%的股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需山西煤炭进出口集团有限公司对本次交易评估结果予以备案，尚需山煤国际能源集团股份有限公司股东大会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
● 本次交易通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)交易基本情况
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（以下简称“辰天国贸”）、山煤国际能源集团晋城有限公司（以下简称“晋城公司”）、山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、山煤国际能源集团临汾有限公司（以下简称“临汾公司”）、山煤国际能源集团晋中有限公司（以下简称“晋中公司”）五家全资子公司各49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司（以下简称“内蒙晟达”）39%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“六家公司标的资产”）。
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司（以下简称“天津公司”）、山煤国际能源集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）、山煤国际能源集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）、山煤国际能源集团唐山有限公司（以下简称“唐山公司”）、山煤国际能源集团华东销售有限公司（以下简称“华东公司”）各49%股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“五家公司标的资产”）。
上述交易的审计评估基准日为2018年12月31日。具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述十一家标的公司进行审计，并出具《审计报告》。具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对六家公司标的资产进行评估，具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对五家公司标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，上述十一家公司标的资产截至2018年12月31日净资产预估值均为负值，公司及江苏物流拟定十一家公司标的资产挂牌转让底价为每家公司各1元人民币。如经山西煤炭进出口集团有限公司备案的评估结果为正值，则该标的资产的挂牌转让底价以经备案的评估净资产值为准；如经备案的评估结果为负值，挂牌转让底价为每家公司各1元人民币。具体转让价格以最终成交价为准。
（二）董事会审议情况
公司于2019年4月12日召开的第七届董事会第四次会议对本次挂牌转让事项进行了审议表决，审议通过了《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》，独立董事对本次交易发表独立意见，认为：本次挂牌转让事项有利于进一步优化所属贸易公司股权结构，激发企业活力。本次挂牌转让符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次挂牌转让事项，并同意将本次挂牌转让事项提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需山西煤炭进出口集团有限公司对本次交易评估结果予以备案，尚需公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司及控股子公司江苏物流将在山西省产权交易市场公开挂牌转让上述十一家公司相应股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方
本次交易属于公开挂牌交易，受让方尚不确定。公司及控股子公司在进场交易前对摘牌方或摘牌方股东进行资格设置，要求摘牌方为国有企业，其或其股东营业范围包括从事资产管理、企业并购重组、股权投资或受托管理股权投资企业等相关的资产管理业务且具备一定的资产管理经验。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易涉及六家公司标的资产为公司所持辰天国贸、晋城公司、进出口公司、临汾公司、晋中公司五家全资子公司各49%股权，以及控股子公司内蒙晟达39%的股权。
1、标的公司的基本信息
单位：万元
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公司所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、主要财务指标
上述六家公司截至2018年12月31日的财务数据如下：
单位：万元
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注：上述截至2018年12月31日的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日，对上述六家公司进行评估，截至目前，评估工作正在进行中，待评估报告出具并经山西煤炭进出口集团有限公司备案后，公司将另行召开董事会审议并披露相关评估报告。
（二）本次交易涉及五家公司标的资产为公司控股子公司江苏物流所持天津公司、青岛公司、日照公司、唐山公司、华东公司五家全资子公司各49%的股权。
1、标的公司的基本信息
单位：万元
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江苏物流所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、主要财务指标
上述五家公司截至2018年12月31日的财务数据如下：
单位：万元
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注：上述截至2018年12月31日的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对上述五家公司进行评估，截至目前，评估工作正在进行中，待评估报告出具并经山西煤炭进出口集团有限公司备案后，公司将另行召开董事会审议并披露相关评估报告。
四、本次交易协议的主要内容
公司及控股子公司江苏物流将通过山西省产权交易市场履行公开挂牌转让程序转让上述十一家公司相应股权，交易对方、最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易为公开挂牌转让所持有标的公司部分股权，本次交易完成后十一家标的公司仍为公司控股子公司。标的公司原有债权债务关系不因本次股权转让而发生变化，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为股权转让，仅涉及标的公司的部分股权变更，其法人资格不发生变化，不影响职工与标的公司的劳动合同关系，不涉及职工分流和安置问题。
3、对于本次公司拟挂牌转让所持有的内蒙古山煤晟达贸易有限公司39%股权事项，公司已向内蒙古泰利达煤炭集团有限公司（内蒙晟达公司股东，持股比例9.91%）发出征询函，内蒙古泰利达煤炭集团有限公司未明确表示是否放弃优先购买权。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化所属公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，有利于更好地维护公司全体股东的利益。
七、本次交易的风险说明
本次股权转让将在山西省产权交易市场公开挂牌，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2019年4月12日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-030号
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年第一季度主要生产经营
数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年第一季度主要生产经营数据
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公司2018年由于发生同一控制下企业合并，将山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司纳入合并报表范围，因此,公司对2018年第一季度主要生产经营数据进行了追溯调整。
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异。
此外，由于受国家宏观政策调整、国内外市场环境变化、恶劣天气及灾害、环境保护及新能源替代、设备检修维护和安全检查等诸多因素的影响，公司所公告生产经营数据在季度之间可能存在较大差异。
上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成的投资风险。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月十二日
公司代码：600546 公司简称：山煤国际
2019年第一季度报告
