陕西航天动力高科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-015

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日收到上海证券交易所《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0447号），问询函具体内容如下：

“陕西航天动力高科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案披露，江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称瑞铁股份）为新三板挂牌企业，据有关信息披露，其2017 年营业收入为2.89 亿元，较上年同期增长5.65%；归属于挂牌公司股东的净利润为2146.93 万元，较上年同期下滑2.93%。2018 年上半年瑞铁股份实现营业收入9272.86 万元，同比下降18.89%，归属于挂牌公司股东的净利润468.04 万元，同比下降50.14%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润264 万元，同比下降69.51%。请补充披露：（1）报告期内标的公司按产品类型、地区（国内、国外）的主营业务收入构成、金额、占比，以及同比变动情况；（2）标的公司的销售渠道和销售方式，国内、国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况，是否存在单一大客户依赖；（3）标的资产过去两年主要订单或项目、相应应收账款账期、回款情况；（4）结合上述问题和所在行业发展，说明标的公司2018 年上半年业绩下滑的主要原因，是否具有长期性和持续性，以及本次交易是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的公司瑞铁股份主营业务为轨道交通装备产品的设计、制造、加工、销售和售后服务。请补充披露：（1）区分产品、服务的经营模式，标的公司所在产业链上下游的经营环节、行业地位；（2）对比同行业公司，分析说明瑞铁股份的核心竞争力和竞争优势；（3）本次上市公司收购瑞铁股份部分股权的原因，后续是否有进一步收购的意向和安排；（4）结合上市公司的主营业务、财务业绩指标和经营发展状况，论述本次收购的具体协同效应，说明本次收购的目的和必要性。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，瑞铁股份拥有多项铁路产品相关的发明专利，重视相关资金投入和人才队伍建设。请补充披露：（1）瑞铁股份近两年来主要研发项目、研发投入和研究成果，并说明研发项目是否与特定订单项目相关，是否具有普适性；（2）瑞铁股份主要的发明专利、取得时间和方式，相关专利在标的公司主营业务中的应用情况，与同行业替代性专利技术的比较优势和劣势；（3）瑞铁股份核心研发人员及其简历情况，并说明其主要研发项目和进展，以及维持核心研发团队稳定的措施。请财务顾问和律师发表意见。

4.预案披露，瑞铁股份100%股权的预估作价为4.10 亿元-4.40亿元，截止2018 年6 月30 日，其净资产为1.54 亿元，本次交易标的资产溢价率较高。请补充披露预估作价增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

5.预案披露，交易对方之一张家港保税区金海投资有限公司持有标的公司3012 万股股份，其中1650 万股股份已质押，用于瑞铁股份的借款。请补充披露，解除上述质押的具体时间、资金用途及偿还安排，以及对本次交易的影响。

请公司收到本问询函后立即披露，并于2019 年4 月18 日之前，以书面形式回复我部并对外披露。”

目前，公司正针对上述问询，组织中介机构及相关各方进行回复工作。公司将及时就上述问题予以回复并履行信息披露义务。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，郑重提醒广大投资者：《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2019年4月16日