贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-024

贵州川恒化工股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第九次会议通知于2019年4月4日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有刘胜安、王佳才、张海波、段浩然、彭威洋、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计8人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《对外投资设立控股子公司的议案》

为发挥各自优势，利用现有的产业、区位、政策优势，公司拟以自有资金出资8,100.00万元，与广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）合作新设控股子公司，持股比例90%，双方拟通过建立紧密的战略合作关系，依托南国铜业铜冶炼项目的硫酸及蒸汽热能资源，为公司产业发展提供原料保障，充分发挥公司的技术、产业、资源优势，实现双方互利共赢，共同发展。

新设控股子公司注册资本为人民币9,000.00万元，公司持股90%，南国铜业持股10%，注册地广西扶绥县，经营期限为长期，经营范围以工商登记核准为准。具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-025）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年4月16日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-025

贵州川恒化工股份有限公司

对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为发挥各自优势，利用现有的产业、区位、政策优势，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）拟以自有资金出资8,100.00万元，与广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）合作新设控股子公司，本公司持股比例90%。

2、双方于2019年4月12日签订《投资合作协议》，共同出资设立“广西鹏越生态科技有限公司（暂定名）”，新设公司注册资本为9000.00万元，本公司持股90%，南国铜业持股10%，新设公司的基本情况详见本公告后文。

3、相关议案及协议已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，属于董事会权限范围事项，无需经过股东大会审批。

4、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

交易对手方名称：广西南国铜业有限责任公司

统一社会信用代码：91451421554726495R

企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

法定代表人：周南方

注册资本：120,000.00万元人民币

设立时间：2010年5月7日

住所：广西中国一东盟青年产业园（广西崇左市扶绥县渠黎镇）

经营范围：有色金属矿精选、冶炼（除国家专控专营产品外）及附属产品、建筑材料、冶金、矿产品、机电产品、化工产品（除危险化学品外）销售。本企业生产、科研所需原料、辅助材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品除外）；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务；农业开发、旅游开发，石灰岩开采、碎石加工及销售。

主要股东及持股情况：

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实际控制人：周南方

三、投资标的的基本情况

公司名称：广西鹏越生态科技有限公司（暂定名）

注册资本：9,000.00万元人民币

住所地：广西扶绥县渠黎镇（暂定）

经营范围：复混肥料、磷肥、磷酸二氢钙的加工和销售；石膏及其制品的生产销售；农业技术推广服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；非金属原料（除危险化学品）、碳酸钙、煤、无机盐、石灰、五金交电、机器设备零配件的购销；货物进出口业务（国家有限制及禁止的除外）；民用建材销售；钛白粉、水处理剂、钛石膏的生产、销售；机械设备及零配件销售。（暂定，以工商核准的经营范围为准。）

经营期限：长期

股权结构：

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本公司及南国铜业均以自有资金出资。

四、对外投资合同的主要内容

1、标的公司的基本情况详见本公告前文所述。

2、双方同意根据标的公司生产经营需要，按持股比例同步实缴出资。标的公司设立之日起30日内，双方实缴出资额的20%，后续将根据生产经营需要按持股比例同步实缴出资。未按协议实缴出资的一方，向标的公司承担应缴出资额0.5％。/日的赔偿金。迟延出资超过30日，守约方有权要求违约方转让迟缴出资对应的股权比例或守约方有权对标的公司增资以增加持股比例。标的公司后续需增资时，双方应按持股比例同比例增资和实缴出资。如一方放弃增资，应及时告知对方，另一方可以增加持股比例或为标的公司引进其他投资者。

3、双方共同指定代理人负责标的公司筹备事宜。

4、法人治理结构

4.1股东会为公司最高权力机构。

4.2标的公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，本公司委派4名董事，南国铜业委派1名董事，董事长由本公司委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。

4.3标的公司不设监事会，设监事2名。由本公司与南国铜业各推荐1人担任。

4.4公司设总经理1名、财务总监1名，均由本公司推荐人选，董事会聘任。南国铜业可派遣人员到标的公司任职并参与财务工作。

5、双方权利义务

5.1双方按协议约定及标的公司《章程》、《公司法》的规定享有权利及履行义务。双方不得抽回出资。按实缴出资比例分配利润和承担亏损。

5.2标的公司的设立费用，由设立后的标的公司承担。

5.3建设项目所需的硫酸、蒸汽管道建设费用由标的公司承担。南国铜业界区范围内的设施由南国铜业负责日常维护和管理，南国铜业界区外的设施由标的公司负责日常维护和管理，所涉费用由标的公司自行承担。

6、本协议中任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或本协议约定的其他义务，由此给标的公司或其他方造成损失的，向守约方承担全部损失赔偿责任（不超过认缴注册资本金额）。

7、因本协议的履行双方发生争议的，应协商解决。协商不成的，向中国国际经济贸易仲裁委员会（含分会）提起仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、双方通过建立紧密的战略合作关系，依托南国铜业铜冶炼项目的硫酸及蒸汽热能资源，为本公司产业发展提供原料保障，充分发挥本公司的技术、产业、资源优势，实现双方互利共赢，共同发展。

2、本次投资设立子公司，可能在经营过程中面临国家政策风险、市场风险、经营管理风险等，新设子公司的盈利能力有待市场检验。公司将严格按照内控管理制度，不断完善其法人治理结构，同时加强内部协作机制的建立和运行，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年4月16日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-026

贵州川恒化工股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的进展公告（十四）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过20,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内（2018年10月15日起至2019年10月14日止）有效，上述额度在决议有效期内可循环使用，独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见，并授权总经理签署相关法律文件。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2018-091、2018-092、2018-096、2018-102）。

一、理财产品基本情况概述

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。根据上述决议，公司使用暂时闲置募集资金15,100.00万元购买保本保证收益型理财产品，具体情况如下：

1.前次购买理财产品的基本情况

公司于2019年1月11日使用暂时闲置募集资金投资保本浮动收益型理财产品（公告编号：2019-001），该产品于2019年4月12日到期，具体情况如下：

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2.本次购买理财产品的基本情况

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注：本公司与受托机构不存在关联关系。

二、受托机构情况介绍

名称：中国农业银行股份有限公司福泉市支行

营业场所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市城厢镇东街

负责人：陈梓泉

营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；同业拆借；代理收付款项及代理保险业务、适用审批制的中间业务。）

三、理财产品合同主要内容

1.理财产品投资范围

本理财产品由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债、非公开定向债权融资工具、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、非标准化债权，以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。其中银行间债权市场的国债、央行票据、金融债、回购、高等级信用债券、非公开定向债券融资工具、现金、存款，投资比例约25%-55%；货币市场工具、投资类信托计划、非标准化债权及其他固定收益类投资工具，投资比例约45%-75%，以上投资比例在[-10%,10%]区间内浮动。中国农业银行根据相关投资市场走势动态调整资产组合配置。

2.资金划转

投资者签署或确认相关协议后，中国农业银行将依据约定划款。划款时将不与投资者再次进行确认。

3.还本付息

本理财产品约定持有期到期日/产品终止日、提前终止日后2个银行工作日内一次性支付理财产品本金及收益。本理财产品到期前不分配收益。

4.约定持有期

本产品约定持有期为34天。

5.理财收益情景分析

假定理财产品成立时，投资者理财资金为50,000.00元人民币，到期扣除费用后实现了最高预期年化收益率3.00%，理财天数为34天，则：

投资者理财收益=50,000.00×3.00%×34÷365=139.73元人民币

6.各项费用

托管费：0.05%/年，由托管人按日收取。

管理费：0.30%/年。

投资管理费：0.00%/年。

本产品无认购费、申购费、赎回费。

产品存续期间如遇管理费率调整，将分段计收管理费。即调整生效日之前适用原管理费率，调整生效日及之后适用新管理费率。

7.提前终止权

本理财产品不对投资者提供提前终止权，农业银行有权在提前终止日行使提前终止权，终止本产品。产品存续期内，出现《协议》约定的情况，中国农业银行有权利但无义务提前终止本理财产品。

四、投资风险分析及风险控制措施

1.主要风险

（1）认购风险：如出现市场剧烈波动，相关法规政策变化或《中国农业银行理财产品协议》（以下简称《协议》）第五条约定的可能影响本理财产品正常运作的情况，中国农业银行有权停止发售本理财产品，投资者将无法在约定的认购期内购买本理财产品。

（2）政策风险：本理财产品是根据当前的政策、法律法规设计的。如国家政策和相关法律法规发生变化，可能影响本理财产品的认购、投资运作、清算等业务的正常进行，导致本理财产品理财收益降低。

（3）市场风险：本理财产品可能会涉及到利率风险、流动性风险等多种市场风险。

（4）流动性风险：若出现约定的停止赎回情形或顺延产品期限的情形，可能导致投资者需要资金时不能按需变现。

（5）信息传递风险：中国农业银行按照《协议》及本理财产品说明书有关“信息通告”的约定，发布本理财产品的相关信息。投资者可通过中国农业银行营业网点以及中国农业银行官方网站获知。如投资者在认购产品时登记的有效联系方式发生变更且未及时告知或因投资者其他原因导致中国农业银行无法及时联系投资者，则可能会影响投资者的投资决策。

（6）募集失败风险：产品认购结束后，中国农业银行有权根据市场情况和《协议》约定的情况确定本理财产品是否起息。如不能起息，投资者的本金将于通告募集失败后3个银行工作日内解除冻结。

（7）再投资/提前终止风险：中国农业银行可能于提前终止日视市场情况或在投资期限内根据《协议》约定提前终止本理财产品。

（8）不可抗力风险：因自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不可抗力因素，可能导致本理财产品认购失败、交易中断、资金清算延误等。

2.风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》的规定，对所购买的银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制投资风险。

（1）根据董事会及股东大会的授权，总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同。

（2）公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

（4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金购买保本保证收益型理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展。对暂时闲置的募集资金进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

六、公告前12个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

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七、备查文件

《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年4月16日