成都云图控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-024

成都云图控股股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

一、本次股东大会未出现否决议案的情形。

二、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开日期和时间

现场会议召开时间：2019年4月15日下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间任意时间；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月14日15:00至2019年4月15日15:00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：湖北省应城市新都化工汉宜大道行政办公楼四楼会议室。

3、表决方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

4、召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

5、现场会议主持人：董事长牟嘉云女士

6、本次会议的召开经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共13人，代表有表决权股份542,261,519股，占公司有表决权股份总数的53.6839%。其中：

（1）现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共10人，代表有表决权股份542,211,219股，占公司有表决权股份总数的53.6790%。其中，现场出席本次股东大会的股东授权代表共1人，代表有表决权股份479,170股，占公司有表决权股份总数的0.0474%。

（2）参与网络投票的股东共3人，代表有表决权股份50,300股，占公司有表决权股份总数的0.0050%。

2、公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决方式审议通过了以下提案，表决情况如下：

（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

本提案以累积投票表决方式，选举牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、尹辉先生、王生兵先生、周伟先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

1.01 关于选举牟嘉云女士为第五届董事会非独立董事的议案

总表决结果：得票数542,212,517票，占出席会议有表决权股份总数的99.9910%。

其中，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：得票数480,468股，占出席会议中小股东所持股份的90.7451%。

根据投票表决结果，牟嘉云女士得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会非独立董事。

1.02 关于选举宋睿先生为第五届董事会非独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,321票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,272股，占出席会议中小股东所持股份的90.5192%。

根据投票表决结果，宋睿先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会非独立董事。

1.03 关于选举张光喜先生为第五届董事会非独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,321票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,272股，占出席会议中小股东所持股份的90.5192%。

根据投票表决结果，张光喜先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会非独立董事。

1.04 关于选举尹辉先生为第五届董事会非独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,322票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,273股，占出席会议中小股东所持股份的90.5194%。

根据投票表决结果，尹辉先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会非独立董事。

1.05 关于选举王生兵先生为第五届董事会非独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,322票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,273股，占出席会议中小股东所持股份的90.5194%。

根据投票表决结果，王生兵先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会非独立董事。

1.06 关于选举周伟先生为第五届董事会非独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,323票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,274股，占出席会议中小股东所持股份的90.5196%。

根据投票表决结果，周伟先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会非独立董事。

公司声明：公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的1/2。

（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

本提案以累积投票表决方式，选举黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。深圳证券交易所已对上述独立董事的任职资格和独立性进行了审核，未提出异议。

2.01 关于选举黄寰先生为第五届董事会独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,321票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,272股，占出席会议中小股东所持股份的90.5192%。

根据投票表决结果，黄寰先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会独立董事。

2.02 关于选举余红兵先生为第五届董事会独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,322票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,273股，占出席会议中小股东所持股份的90.5194%。

根据投票表决结果，余红兵先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会独立董事。

2.03 关于选举王辛龙先生为第五届董事会独立董事的议案

总表决结果：得票数542,211,321票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

其中，中小股东表决情况为：得票数479,272股，占出席会议中小股东所持股份的90.5192%。

根据投票表决结果，王辛龙先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届董事会独立董事。

（三）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

本提案以累积投票表决方式，选举邓伦明先生、曾桂菊女士为公司第五届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

3.01 关于选举邓伦明先生为第五届监事会股东代表监事的议案

总表决结果：得票数542,211,321票，占参加会议有表决权股份总数的99.9907%。

根据投票表决结果，邓伦明先生得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届监事会股东代表监事。

3.02 关于选举曾桂菊女士为第五届监事会股东代表监事的议案

总表决结果：得票数542,211,719票，占参加会议有表决权股份总数的99.9908%。

根据投票表决结果，曾桂菊女士得票数超过出席会议有表决权股份总数的1/2，当选公司第五届监事会股东代表监事。

公司于2019年3月26日召开2019年第一次职工代表大会，选举孙晓霆先生为公司第五届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，内容详见公司于2019年3月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2019-021）

公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的1/2；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。

三、律师出具的法律意见

北京中伦（成都）律师事务所文泽雄律师和臧建建律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

四、备查文件

（一）成都云图控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

（二）《北京中伦（成都）律师事务所关于成都云图控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-025

成都云图控股股份有限公司

第五届董事会第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月15日下午16:00时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在湖北省应城市新都化工汉宜大道行政办公楼四楼会议室，召开第五届董事会第一次会议。会议通知及资料于2019年4月12日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事张光喜、尹辉、王生兵、周伟，独立董事黄寰、余红兵、王辛龙出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。

经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

公司全体董事一致选举牟嘉云女士担任公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

牟嘉云女士简历详见公司2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《第四届董事会第三十四次会议决议公告》。

二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

公司全体董事一致选举宋睿先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

宋睿先生简历详见公司2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《第四届董事会第三十四次会议决议公告》。

三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

根据董事长牟嘉云女士提名，董事会同意续聘宋睿先生担任公司总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

根据总裁宋睿先生的提名，董事会同意聘任张光喜先生、王生兵先生、周伟先生、刘晓霞先生、徐斌先生担任公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

张光喜先生、王生兵先生、周伟先生简历详见公司2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《第四届董事会第三十四次会议决议公告》；刘晓霞先生、徐斌先生的简历附后。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

根据总裁宋睿先生的提名，董事会同意续聘范明先生（简历附后）担任公司财务负责人，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

根据董事长牟嘉云女士的提名，董事会同意续聘王生兵先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

王生兵先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：

电话：028-87373422

传真：028-87373422

邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

联系地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事担任公司第五届董事会各专门委员会成员：

战略委员会，召集人：宋睿；成员：黄寰（独立董事）、王辛龙（独立董事）；

薪酬与考核委员会，召集人：黄寰（独立董事）；成员：余红兵（独立董事）、宋睿；

审计委员会，召集人：余红兵（独立董事、会计专业）；成员：黄寰（独立董事）、宋睿；

提名委员会，召集人：王辛龙（独立董事）；成员：黄寰（独立董事）、牟嘉云。

专门委员会成员简历详见公司2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《第四届董事会第三十四次会议决议公告》。

八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

根据董事会审计委员会的提名，董事会同意续聘罗华江先生（简历附后）担任公司内部审计负责人，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

九、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

根据董事会秘书王生兵的提名，董事会同意续聘陈银女士（简历附后）担任公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

陈银女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：

电话：028-87373422

传真：028-87373422

邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

联系地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204

特此公告。

成都云图控股股份有限公司

董事会

2019年4月16日

附件：

刘晓霞先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济师，2007年取得长江商学院EMBA结业证书。1994年11月至2005年7月历任公司销售经理、副总经理；2005年7月至2009年1月任公司董事、副总裁；2009年2月至今任公司副总裁。目前兼任嘉施利农业服务有限公司董事长、成都土博士化工有限公司董事长和总经理。

刘晓霞先生截至本公告日持有公司5,119,800股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。

徐斌先生：1979年生，中国国籍，无境外永久居住权，曼彻斯特大学博士研究生，西南财经大学客座教授，四川省企业联合会信息工委副理事长，“蓉漂计划”成都市特聘专家。2001年12月至2004年8月，任施耐德电气项目经理；2004年9月至2008年9月，任曼彻斯特大学助教；2011年4月至2012年10月，任西域集团CIO；2013年1月至2016年10月，任励讯集团-安迅思中国高级IT总监；2016年10月至今，任公司CIO；2019年4月至今，任公司副总裁。目前兼任成都云图锐展科技有限公司执行董事、总经理。

徐斌先生截至本公告日未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。

范明先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级会计师，高级咨询师。1985年8月毕业于西南财经大学工业经济管理专业，获经济学学士学位；1998年9月于西南财经大学产业经济研究生结业。2007年10月至今在本公司工作；2009年2月至2011年8月任公司董事会秘书、财务负责人；2011年8月至今任公司财务负责人。目前兼任嘉施利（眉山）化肥有限公司、嘉施利（平原）化肥有限公司、成都土博士化工有限公司、雷波凯瑞磷化工有限责任公司、眉山市新都化工复合肥有限公司、嘉施利（应城）水溶肥有限公司、嘉施利（荆州）化肥有限公司董事。

范明先生截至本公告日持有公司175,000股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。

罗华江先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学专科，中级会计师。1998年进入公司担任会计，先后历任应城市新都化工复合肥有限公司会计、财务主管，嘉施利（应城）化肥有限公司财务主管，孝感广盐华源制盐有限公司财务主管，股份公司审计部财务审计专员，盐业事业部财控中心副经理；2011年8月至今担任公司内部审计负责人。

罗华江先生截至本公告日未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的1%。罗华江先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任相应职务的情形，亦不属于“失信被执行人”。

陈银女士：1981 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，会计师。2012年5月进入公司；2014 年7月至2015年12月，任证券部副经理；2014年10月至今，任证券事务代表；2016年1月至今，任证券部经理。

陈银女士截至本公告日未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的1%。陈银女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任相应职务的情形，亦不属于“失信被执行人”。

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-026

成都云图控股股份有限公司

第五届监事会第一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月15日下午17：00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议在湖北省应城市新都化工汉宜大道行政办公楼四楼会议室召开。会议通知及会议资料于2019年4月12日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席孙晓霆先生主持。

经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

公司全体监事一致选举孙晓霆先生担任公司第五届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起至本届监事会任期届满之日为止。

孙晓霆先生简历详见公司2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司职工代表监事换届选举结果的公告》。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司

监事会

2019年4月16日