安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司股东签署股份转让补充协议的公告
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于公司股东签署股份转让补充协议的公告
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-013
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于公司股东签署股份转让补充协议的公告
信息披露义务人陈功林、陈静保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、陈功林、陈静与泰豪集团有限公司于2019年4月12日签署了《股份转让协议》，约定陈功林、陈静将其所持上市公司7,124,895股股份（占上市公司股本总额8.09%）转让给泰豪集团有限公司。
2、陈功林、陈静与泰豪集团有限公司经协商，陈功林、陈静本次拟向泰豪集团有限公司转让的上市公司的股份数量由7,124,895股（占上市公司股本总额8.09%）调整为6,406,016股（占上市公司股本总额7.28%）。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次协议转让需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
5、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让补充协议概述
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日接到公司股东陈功林先生、陈静女士的通知，陈功林先生、陈静女士与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）签署了《股份转让补充协议》，拟将陈功林先生、陈静女士持有的合计占公司股份总数由7,124,895股（占上市公司股本总额8.09%）调整为6,406,016股（占上市公司股本总额7.28%）转让给泰豪集团，本次股份转让完成后，泰豪集团持有公司13.47%股份。本次转让不涉及公司控股权变更。
二、股份转让补充协议双方基本情况
1、甲方
陈功林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：343524196406******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。
陈静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340111197011******，住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号。
2、乙方
名称：泰豪集团有限公司
法定代表人：李华
公司类型：有限责任公司
住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼
统一社会信用代码：913600001582806049
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄代放持有其28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.71%股权，南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有其28.57%股权。
三、股权转让补充协议的主要内容
信息披露义务人与泰豪集团有限公司于2019年4月15日签署了《股份转让补充协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式向泰豪集团有限公司转让其持有凤形股份由7,124,895股（占上市公司股本总额8.09%）调整为6,406,016股（占上市公司股本总额7.28%），泰豪集团同意按协议的约定受让该等调整后的标的股份，调整后本次拟转让的标的股份具体情况如下：
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（一）《股份转让补充协议》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2019年4月15日；
生效时间：签署日生效，即2019年4月15日；
签署双方：甲方1：陈功林
甲方2：陈静
乙方：泰豪集团有限公司。
（二）调整后标的股份的转让价款支付及过户
本次调整后的标的股份的每股转让价格保持不变，调整后的标的股份的转让价款变更合计为152,847,541.76元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰捌拾肆万柒仟伍佰肆拾壹元柒角陆分），其中向甲方1支付转让价款104,565,495.6元（大写：人民币壹亿肆佰伍拾陆万伍仟肆佰玖拾伍元陆角），向甲方2支付转让价款48,282,046.16元（大写：人民币肆仟捌佰贰拾捌万贰仟肆拾陆元壹角陆分）。
在2019年4月20日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲方支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后三个工作日内向甲方支付50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整），在完成过户交割后，于2019年4月30日前向甲方支付102,847,541.76元（大写：人民币壹亿贰佰捌拾肆万柒仟伍佰肆拾壹元柒角陆分）。
（三）其他约定
补充协议自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束力，为甲方和乙方于2019年4月12日签署的《股份转让协议书》的不可分割的组成部分。
本补充协议的约定与甲方和乙方于2019年4月12日签署的《股份转让协议书》存在不一致的，以本补充协议的约定为准。
四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺
1、陈功林、陈静按继承比例继续履行陈宗明生前承诺：
在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
2、陈功林、陈静承诺：
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。该承诺已履行完毕。
本次股份转让未违反上述股份锁定承诺。
五、对公司的影响
泰豪集团基于自身战略安排、证券市场整体状况以及自身发展需求等因素，对公司进行战略性投资。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见本公告当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益报告书》。
3、本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、《股份转让补充协议》；
2、《简式权益变动报告书（陈功林、陈静）》；
3、《简式权益变动报告书（泰豪集团有限公司）》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十六日
