诚志股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-037

诚志股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”、“诚志股份”）于2019年4月8日收到深圳证券交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第59号】（以下简称“《关注函》”），要求公司就相关事项进行认真核实并作出书面说明。公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到问题逐项进行核查，现就有关情况公告如下：

问题1. 《公告》显示，本次交易采用资产基础法和市场法两种评估方法，最终选取了市场法评估的结果。市场法下，云南汉盟在评估基准日的股东全部权益账面价值3,318.79万元，评估价值53,870万元，增值50,551.21万元，增值率1,523.18%。请你公司详细说明市场法评估的过程，包括但不限于可比公司的选取依据、主要参数及确定方式，所选取交易案例是否具有可比性，并重点说明评估增值的合理性及相关评估参数选取的合理性、相关假设条件是否符合一般商业逻辑、是否存在重大不确定性风险等。请评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、本次市场法评估过程如下：

（一）可比案例的选取

本次市场法评估对可比案例的选择主要参照以下原则：

1、同处一个行业，或受相同经济因素影响；

2、企业业务结构和经营模式类似；

3、交易方式、交易类型比较类似。

云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”、“目标公司”）主要从事工业大麻花叶加工提取业务，本次评估选取国内资本市场近三年制药行业的股权交易案例，与云南汉盟同处一个行业；所选取交易案例涉及的标的公司均为以原料药生产作为主营业务的企业，均为通过原材料采购、自身的研发和工艺生产并销售经营模式，与云南汉盟业务结构和经营模式类似；所选取交易案例均为A股上市公司对非上市公司的股权收购，且交易中均有业绩承诺安排，与本次云南汉盟交易方式、交易类型类似。综上，本次市场法评估所选取交易案例具有可比性。

（二）价值比率的选取

根据本次评估目标公司和可比交易标的实际情况，本次评估选取动态市盈率作为价值比率。根据可收集的交易案例市场信息、财务信息及其他相关资料等数据，根据股权交易价格，在扣减可比交易标的非经营性资产及负债、溢余资产、长期股权投资的基础上，通过平均业绩承诺金额计算价值比率乘数。

（三）价值比率的调整

根据本次评估目标公司和可比交易标的比较分析，对目标公司与可比交易案例交易期日因素、风险因素、控制权因素等差异对价值比率进行相应调整。

1、交易期日修正

由于可比交易案例交易选定的评估基准日与本次评估基准日之间存在差异，故需要对交易期日因素进行修正，本次参照行业股票价格指数进行调整。

2、风险因素修正

根据本次评估目标公司和可比交易标的比较分析，对市场风险、企业特有风险等因素进行了适当的调整。

3、控制权溢价

由于本次评估对象为被评估单位100%股权，可比交易案例中存在非控股权收购情况，故需要考虑超出非控制权交易价格的部分，即控股权溢价因素的影响。本次评估通过对历史年度股权收购案例中交易案例的控股权溢价率的统计结果进行控股权溢价因素的调整。

（四）建设工程不确定风险

由于本次评估目标公司尚处于建设期间，后续建设、审批、投产等过程存在不确定因素。而可比交易标的公司均已在交易时期投产，故需要考虑基准日至建设工程投产期间的建设工程不确定风险。本次采用亚式看跌期权模型计算风险折价率。

（五）建设工程后续投资

由于本次评估目标公司生产线尚处于建设状态，需要根据扣除建设工程后续投资。本次评估根据《云南汉盟生物科技有限公司年处理2000吨花叶原料的工业大麻提炼加工项目可行性研究报告》及更新情况说明，以及企业提供的项目资金年度、季度使用计划计算建设工程后续投资。

（六）非经营性资产净值的确定

由于对可比交易标的市盈率计算中均考虑了非经营性资产及负债、溢余资产、长期股权投资价值扣除，故对目标公司也需要考虑上述非经营性资产净值的影响。本次评估目标公司非经营性资产及负债主要包括其他应收款和其他应付款的中往来借款和递延所得税资产，均采用成本法确定评估价值。目标公司无溢余资产和长期股权投资。

（七）股权评估价值的确定

通过上述交易案例比较法评估过程计算得出股权评估价值。交易案例比较法计算模型如下：

交易案例比较法计算模型：

P＝Pb/Eb×A×D×E+C

其中：P －按照价值比率计算的股权价值

Pb－可比交易案例标的公司调整后股权价值；

Eb－可比交易案例标的公司业绩承诺；

A－价值比率修正系数；

D－其他因素修正系数；

E－被评估单位业绩承诺；

C－溢余或非经营性资产（负债）。

二、评估增值的合理性

通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，云南汉盟在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值3,318.79万元，评估价值53,870.00万元，增值50,551.21万元，增值率1,523.18%。

市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的交易案例从所在行业、生产、经营模式和业务结构、行业地位、技术水平、管理能力等方面均有较强的可比性，故在可比交易案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的和交易双方的商务谈判价格。

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其商誉、管理经验、人才团队、产品优势等综合因素形成的各种潜在的无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分。这些因素都是评估增值的重要原因。因此市场法评估结果相对于账面价值表现增值是合理的表现。

三、评估假设

本次评估结论是在以下评估假设的基础上得出的：

（一）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（二）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

（三）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（四）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（五）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（六）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（七）假设公司按其提供的现行可行性研究报告实施建设与生产。

（八）假设公司2020年-2022年三年业绩承诺可实现。

（九）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（十）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（十一）本次评估结果没有考虑通货膨胀因素。

本次评估相关假设条件符合一般商业逻辑。

四、重大不确定风险

对评估价值可能产生重大不确定风险的因素为根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》和云南省公安厅禁毒局《关于进一步加强工业大麻种植加工监督管理工作的通知》，云南汉盟在完成加工项目筹建工作后，须向公安部门申请领取《工业大麻加工许可证》，若未能取得该许可，存在无法正常开展经营活动的风险。本次评估报告已在特别事项说明披露该风险并提请评估报告使用者应特别关注，同时在评估计算过程中也适当考虑了该风险对评估结论产生的影响。

五、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，本次市场法评估过程及相关评估参数选取合理，相关假设条件符合一般商业逻辑，对可能存在的重大不确定性风险对评估结果的影响进行了适当的考虑，并在评估报告中对该可能存在的重大不确定性风险进行了披露，提请评估报告使用者应特别关注，市场法评估增值具有合理性。

问题2.《北京诚志高科生物科技有限公司拟收购云南汉盟制药有限公司股权并对其进行增资评估项目资产评估报告》“特别事项说明”显示，根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》和云南省公安厅禁毒局《关于进一步加强工业大麻种植加工监督管理工作的通知》，云南汉盟在完成加工项目筹建工作后，须向公安部门申请领取《工业大麻加工许可证》，若未能取得该许可，存在无法正常开展经营活动的风险，提请评估报告使用者应特别关注。请说明云南汉盟《工业大麻加工许可证》申请最新进展并测算其对评估结果交易作价的具体影响，并充分提示风险。请评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、云南汉盟《工业大麻加工许可证》申请最新进展

云南省人民政府于2009年9月21日公布了根据《云南省禁毒条例》的授权制定的《云南省工业大麻种植加工许可规定》（云南省人民政府第156号令），并自2010年1月1日起开始施行。依照相关规定，从事工业大麻加工提取的企业需获得项目所在地主管公安部门批准同意筹备开展工业大麻花叶加工项目的批准后方可进行项目建设；建成试产后，再向项目所在地公安局申请《云南省工业大麻加工许可证》，经公安部门禁毒局组织专家验收通过后，取得该许可证方可进行工业大麻的提取加工业务。

2018年9月，云南汉盟获得昆明市公安局官渡分局《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》（以下简称“批复”），同意云南汉盟筹备开展工业大麻花叶加工建厂工作。云南汉盟工业大麻提炼加工项目正在按《批复》要求有序进行，待筹备工作达标后，届时云南汉盟将按相关规定向有关部门提出从事工业大麻花叶加工的许可申请，申领《工业大麻提取加工许可证》。

云南汉盟《工业大麻加工许可证》申请相关工作进展如下：

（一）经营范围修订

云南汉盟于2018年9月29日已将工业大麻相关的经营范围报经所在地市场监管部门核准变更，变更完成后营业执照的经营范围为：工业大麻的研究、种植、加工及其产品的销售；植物提取物、香精、香料、化妆品原料、日化用品、宠物用品生产及销售；中药材的种植、收购、提取、销售；生物技术的开发营业；农副产品的收购；食品的生产及销售（凭许可证经营）；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）项目立项备案

2018年10月9日，云南汉盟已取得滇中新区颁发的《云南汉盟制药有限公司年处理2000吨花叶原料的工业大麻提炼加工项目》投资项目备案证（序号：5302002018102261）。

（三）项目实施地点调整

云南汉盟工业大麻提炼加工项目首期选址由于毗邻部队训练场地，云南滇中城投已申请将项目调整至附近地块进行建设。云南滇中城投已于2018年12月19日取得官渡工业园区DTCKG2017-012号新地块工业厂房建设项目建设用地规划许可证（地字第云滇中新区空港201800042号）。

（四）项目环保备案

项目土建工程环评：云南汉盟工业大麻提炼加工项目由云南滇中城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“云南滇中城投”）负责建设，针对项目土建的项目环境影响登记表已经完成备案。

项目工艺设备及安装工程环评：云南汉盟已启动环境影响评价工作，目前正在进行环评报告编制工作。

（五）用地规划和施工许可

用地规划：云南汉盟工业大麻提炼加工项目实施包含定制化标准厂房建设和工艺设备安装工程两部分内容，定制化标准厂房由云南滇中城投进行投资建设。云南汉盟向云南滇中城投租赁使用。

施工许可：建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证在规划设计的报规、环评登记工作完成后办理。

二、《工业大麻加工许可证》的申请对评估结果的影响

由于本次评估目标公司尚处于建设期间，后续建设、审批、投产等过程存在不确定因素。而可比交易标的公司均已在交易时期投产，故需要考虑基准日至建设工程投产期间的建设工程不确定风险。本次在市场法评估过程中采用看跌期权法考虑了评估基准日至建设工程投产期间的建设、审批（包括申请领取《工业大麻加工许可证》）、投产等环节的不确定风险对评估结果的影响，具体考虑方式如下：

采用看跌期权法评估不确定风险折价是利用看跌期权定价模型衡量因不确定因素的存在导致的股权价值折损，并以此作为在建项目与已投产项目价值差异的参考。本次采用亚式看跌期权模型，模型公式如下所示：

■

不确定风险折价＝■

其中：

■

S：资产的现行价格，即未考虑建设工程不确定风险的股权价值；

T：期权有效期，本次取评估基准日至预计投产日之间的期限；

q：股息率，本次考虑建设期内无分红派息，按0确定；

σ：股票在有效期内的股价的预期年化波动率，本次评估通过类比风险相近资产的波动率确定；

N：标准正态分布的累积分布函数。

通过上述计算过程，资产评估专业人员测算出不确定风险折价率，并在市场法评估结果中扣除相应的不确定风险折价，确定评估对象的价值，因此评估结果可以反映建设、审批、投产等环节的风险对评估对象价值的影响。

三、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，由于后续建设、审批、投产等过程存在不确定因素，该等因素对评估对象的价值将产生一定影响，故本次市场法评估过程中采用看跌期权法计算了因不确定因素的存在导致的股权价值折损，评估结果考虑了建设、审批、投产等环节的风险对评估对象价值的影响。

四、关于云南汉盟《工业大麻加工许可证》申请过程及结果可能面临的风险

虽然云南汉盟正在筹备开展年处理2000吨花叶原料的工业大麻提炼加工项目，仍不排除因国家相关政策的变化，相关监管部门存在停止审批工业大麻加工许可证的可能，从而导致云南汉盟暂停产业活动的风险。

风险提示如下：

1、国家政策变化风险

国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。而国家禁毒委员会办公室于2019年3月27日下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”，通知提出，“《1961公约》规定，工业用大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为《1961公约》缔约国，应遵守公约规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关；各地要对落实公约情况进行审核自查，如有违反公约精神的要采取措施纠正，停止许可审批工作；要对过往审批许可进行重新审定，如发现超出公约范围的，要建议企业暂停相关产业活动，并警示法律和经济风险。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定”。不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对云南汉盟工业大麻加工项目后续正常推进或项目投产后的经营业绩带来较大的不确定性。

2、工业大麻加工许可证的取得风险

云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以筹备开展工业大麻花叶加工建厂工作，但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前云南汉盟各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化、国家禁毒委员会等监管机构加强并收紧工业大麻行业监管导致无法取得工业大麻加工许可证。

问题3. 《公告》显示，云南汉盟 2018 年营业收入仅为 0.22 万元，净利润为-142.77 万元。而作为员工持股平台的云南汉实企业管理合伙企业（以下简称“云南汉实”）承诺云南汉盟 2020 年度至 2022 年度经审计的合并财务报表累计扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的税后净利润达到 16,500 万元。若云南汉盟 2020 年度至 2022 年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润低于承诺业绩金额，云南汉实应根据相关股权调整条款将其持有的云南汉盟股权转让给你公司和华德基金，并以其持有的云南汉盟股权为补偿上限。

请你公司：（1）结合云南汉盟目前经营状况说明上述业绩承诺的可实现性；（2）本次交易完成后，云南汉实仅持有云南汉盟 18%股权， 请说明云南汉实仅以其持有的云南汉盟股权进行补偿的原因及合理性，特别是如发生业绩不达标并导致大额商誉减值情况下，相关补偿措施是否充足，是否有利于维护你公司及中小股东利益，请充分提示风险；（3）本次交易完成后，请说明你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响。

答复：

（1）、结合云南汉盟目前经营状况说明上述业绩承诺的可实现性

（一）云南汉盟所处行业发展情况

工业大麻是指四氢大麻酚（THC）含量低于0.3%（干物质重量百分比）的大麻属原植物及其提取产品，工业大麻花叶加工提取的四氢大麻酚产品，适用毒品管制的法律、法规。目前全球工业大麻市场主要集中在海外市场，部分北美及欧洲地区国家已经开始推进和实施工业大麻的合法化，2018年1月，世界反兴奋剂机构正式把大麻二酚(CBD)从“违禁物质清单”中删除，在北美、欧洲等地已有相应产品上市销售。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，获得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证后，在云南省行政区域内可以从事工业大麻种植、加工。获得工业大麻加工许可证后，云南汉盟主要从事开展工业大麻花叶加工项目，产品包括提取的有效成分大麻二酚、全谱系油等。

（二）云南汉盟具备较为成熟的技术储备

云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）成立于2015年12月22日，是国内工业大麻CBD提取行业的先驱者之一，截止目前，云南汉素工业大麻花叶原料加工项目已经投产，其技术的可行性已逐步得到验证。根据北海银河生物产业投资股份有限公司于2018年4月26日发布的《关于收购云南汉素生物科技有限公司部分股权的公告》，云南汉素2016年实现收入494万元，净利润-100万元；2017年实现收入4718万元，净利润2028万元。

云南汉盟通过与云南汉素签订的《技术开发（委托）合同》将在云南汉素现有技术的基础上进一步优化项目工艺技术水平。根据诚志高科与云南汉素、云南汉盟签署《股权转让协议》，云南汉盟对云南汉素交割日前拥有的全部生产技术、制药技术及应用技术（包括但不限于云南汉素正在申请的所有专利技术）拥有永久无偿使用的权利。云南汉盟拥有在上述技术基础上再次研发和申请独立知识产权的权利,云南汉盟对该等独立知识产权具有完全处置权。云南汉素同意放弃对目标公司未来形成的所有知识产权及生产技术的任何形式的权利主张和要求。

云南汉盟相关专利申请正在积极进行中，目前云南汉盟已经在工业大麻加工提取领域完成了工艺和技术研发储备，申请的专利将较充分的覆盖工业大麻产业链各环节，其中重点布局方向是大麻二酚生物合成技术的开发，作为技术储备，与现有传统方式提取获得大麻二酚的技术相比在成本及效率方面做了进一步的提升。另外，工业大麻花叶提取加工项目的工艺技术，主要包括原料预处理、浸提、色谱分离、浓缩结晶等工序。色谱分离与结晶工艺，是提取加工的关键核心技术，诚志生命科技板块的核心产品D-核糖，其分离提取，已应用常压工业色谱分离技术达10年以上，有利于推进项目建设。

（三）云南汉盟核心团队具有丰富的行业运营经验

云南汉盟已经拥有一支经验丰富、行业技术领先的核心团队，组建了完整的研发、生产、工艺、质量控制的人才队伍。团队大部分成员都从业多年，积累有丰富的设计、开发、运行经验，同时也是国内较早开展工业大麻产业研发的从业人员。根据诚志高科、华德基金与义乌汉盟、云南汉实签署《云南汉盟制药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），云南汉盟核心技术人员、持股平台员工应与目标公司签署劳动合同、保密、竞业禁止协议，约定包括但不限于上述人员不论因何种原因离职，任职期间、离职后两年内不得在与目标公司从事的行业相同或相近的企业，及与目标公司有竞争关系的企业内工作等竞业限制内容。截止本回复之日，云南汉盟的核心技术人员已与云南汉盟签署完成劳动合同、保密/竞业禁止协议。

（四）云南汉盟针对项目实施开展了周密认真的工作

截止目前，云南汉盟工业大麻花叶加工项目从设计到运营都严格按照《云南省工业大麻种植加工许可规定》及公安部门的相关要求实施：

1、本次交易前云南汉盟注册资本为3500万；

2、根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，在云南省行政区域内取得工业大麻种植许可证后可从事工业大麻的种植，自2010年1月1日《云南省工业大麻种植加工许可规定》实施以来，云南省已开展工业大麻种植业务。云南汉盟将严格按照相关法律法规要求制定并实施原料采购计划，云南汉盟进行了认真筹备并对云南省内的工业大麻种植企业进行了周密的调研，目前云南汉盟拟主要在云南省区域内采购原料。

3、云南汉盟工业大麻提炼加工项目实施包含定制化标准厂房建设和工艺设备安装工程两部分内容，定制化标准厂房由云南滇中城投进行投资建设，云南汉盟向云南滇中城投租赁使用。项目用于检测、储存、加工等的设备仪器已经完成选型，部分正在招标，预计待厂房建成后可全部到位实施安装。

4、云南汉盟工业大麻提炼加工项目目前正在建设筹备期内，云南汉盟严格按照相关标准制定和实施检测、存储、台账等管理制度。

（五）云南汉盟及诚志股份积极开展市场销售体系建设工作

云南汉盟项目的年处理加工能力具备一定的规模优势，有利于保证持续和稳定的供应；同时，云南汉盟也在积极通过技术升级改造进一步降低生产成本、保证产品质量等级，上述措施均有利于云南汉盟产品在国外市场的销售。本次交易完成后，云南汉盟与诚志股份生命科技板块的销售体系将充分融合。诚志股份生命科技业务板块经过多年的海外运营，构建了较为成熟的全球销售体系，诚志股份通过设立并运营美国诚志生物能量生命科技有限公司，拓展了北美和欧洲市场。诚志股份现有生命科技产品的全球推广与销售业务，与云南汉盟应用领域与目标市场具有较高协同性，有助于进一步加速云南汉盟的全球销售体系建设。

综上所述，云南汉盟在行业经验、核心技术、管理团队、生产销售体系建设等具有一定优势，并在项目建设期筹备及后续生产经营方面进行了周密细致的工作。云南汉盟目前营业收入较低主要系项目尚在建设期。考虑到公司的管理水平、技术研发、人力资源、要素协同作用等因素，根据云南汉盟所处行业和经营特点，经公安机构审批获得工业大麻加工许可证后，随着云南汉盟项目的达产，云南汉盟的业绩将逐步增加，云南汉盟业绩承诺具备可实现性。

（2）关于云南汉实进行业绩补偿情况的说明

（一）关于由云南汉实进行业绩承诺的合理性

根据《增资协议》约定，云南汉盟董事长和总经理均由目标公司核心员工担任。云南汉实是按法律法规要求建立的员工持股平台，制定员工持股制度并持有云南汉盟股权。该员工持股平台出资结构为：

■

上述人员为云南汉盟核心团队，参与云南汉盟重大决策的制定及具体执行，对公司经营业绩具备直接的影响力。经沟通协商，为确保云南汉盟项目能够有效开展和顺利实施，由云南汉实作为本次交易的业绩补偿义务人。

本次交易为市场化产业并购，云南汉实非诚志股份控股股东、实际控制人或其控制企业的关联方，诚志高科与交易对方根据市场化原则进行了积极协商。本次交易中的业绩补偿安排系诚志高科与交易对方协商一致的结果，为保护上市公司和中小股东的利益，交易各方在《增资协议》中约定了业绩承诺补偿。

（二）本次交易中的业绩承诺系交易各方协商确定，具有商业合理性

1、本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，云南汉实股东中各合伙人为云南汉盟核心员工，其中大部分为核心技术人员，直接关系到公司的经营业绩，与云南汉实约定业绩承诺条款更有利于保障上市公司利益。同时，为确保项目的顺利推进，在签署业绩承诺条约的同时，本次交易中，诚志股份已要求云南汉盟同上述员工新签署了竞业禁止等相关协议，进一步绑定核心团队，保证稳定性。

2、《增资协议》中云南汉实进一步承诺，作为云南汉盟主要生产经营管理的实施团队及相关技术的研发团队，若出现没有完成上述承诺的业绩目标的情况下，将不会以目标公司非控股股东身份或者不参与目标公司经营决策为由不承担对赌责任或者进行任何理由的抗辩。

3、《增资协议》中明确约定，股权补偿应当于2022年度审计报告提交后三个月内完成工商变更/备案登记，如果云南汉实方未按照约定的时限主动履行义务，则云南汉实应按照投资人已支付的投资总价款的每日千分之一，向投资人支付迟延履行违约金，直至应补偿股权全部过户到投资人名下之日。

4、云南汉实是专门为本次交易后保证云南汉盟公司能够稳健运营的公司核心人员的持股平台，本次交易完成后，云南汉实持有云南汉盟18%的股权，云南汉盟的经营业绩直接关系到核心人员的利益。本次补偿金额为云南汉实能够实施股权补偿的上限，若目标公司2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润低于承诺业绩金额，补偿股权数按如下规则计算：

补偿股份数=云南汉实总股权数×（1-累计经审计的扣除非经常性损益及因股权激励导致股权支付对应费用的税后净利润/承诺业绩）

综上所述，本次交易是市场化原则下商业谈判的结果，为保证上市公司和中小股东利益，诚志高科与云南汉实约定了业绩承诺条款。

（三）本次交易中，公司将云南汉盟核心人员通过持股平台和公司的利益绑定一致，云南汉盟核心人员也将积极努力的保障承诺业绩的实现，确保公司及中小股东的利益得到维护。

风险提示：

本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，研发、原料供给、提取、分离、浓缩、成品生产、销售等多个环节，项目存在生产稳定性、产品质量等级、市场供求、国家政策、国际关系等多个方面的制约，存在无法达到预期结果的经营风险。标的公司在后续的经营效益是否能如期体现，仍然存在不确定性，不排除存在因上述各种因素造成无法达到预期的风险。

若承诺业绩未达预期，交易各方依据《增资协议》中的相关约定进行补偿时，可能存在股权补偿不足的风险。云南汉实以其持有的云南汉盟的全部18%股权作为基数，补偿业绩承诺与实际业绩之间的差额部分，体现了团队与云南汉盟风险共担的机制，但鉴于项目的诸多不确定性，仍然存在补偿不能覆盖全部差额的风险。诚志高科作为控股股东和云南汉盟的实际决策者，也应承担相应的经营风险。在此，郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。

（3）本次交易完成后，公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响的说明

本次交易及增资完成后，诚志高科将持有云南汉盟49%的股权，成为其控股股东，公司的合并成本为3.38亿元，假设以云南汉盟在评估基准日的股东全部权益评估价值（资产基础法）6,261.14万元，加上目标公司1.8亿元增资资本金为基础测算，49%股份对应的权益部分新增商誉约21,912.04万元，该部分商誉后续对公司未来业绩的影响以及商誉的减值与否均取决于该公司未来经营是否符合预期。

如果本次交易后云南汉盟在业绩承诺期内稳妥经营并完成承诺业绩，经商誉减值测试后不需要计提减值损失，对公司未来业绩带来积极正面的影响。如果因为各种可能发生的不利因素导致承诺业绩未能达到预期，经商誉减值测试后可能需要计提减值损失，从而导致公司未来业绩减少。因此在此再次提醒投资者，在投资公司股票时可能因承诺业绩不达标并经过商誉减值测试后需要计提减值损失，从而导致股价波动而遭受损失，郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。

风险提示：

本次投资可能因各种不确定因素造成承诺业绩无法达到预期结果的经营风险，存在未来年度经过商誉减值测试后需要计提减值损失，从而导致公司未来业绩减少的风险。郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。

问题4. 《公告》显示，你公司以自有资金认购华德基金不超过人民币 5 亿元，你公司已完成 2.5 亿元的首期认购，后续根据项目投资需求申购不超过 2.5 亿元。请说明华德基金的管理模式，包括管理和决策机制、投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制、你公司对基金拟投资标的是否有一票否决权，你公司对华德基金的会计核算方式等。

回复：

华德新机遇私募股权投资基金（以下简称“华德基金”）的管理模式为独立管理和独立运用基金财产；

一、管理机制及决策机制

北京华德股权投资基金管理有限公司作为华德基金的基金管理人。

华德基金设立投资决策委员会，由3名委员组成，全部由基金管理人指定。华德基金的投资决策由投资决策委员会委员2/3通过方可实施。

二、投资人的合作地位

诚志股份是华德基金的投资人，持有华德基金的基金份额。

三、投资人的权利义务

1、投资人的权利

（1）取得基金财产收益；

（2）取得清算后的剩余基金财产；

（3）按照基金合同的约定申购、赎回基金；

（4）根据基金合同的约定，行使相关投资者权利；

（5）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；

（6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（8）对涉及自身利益的情况，查阅本基金财务会计账簿等财务资料；

（9）基金管理人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了基金的利益以自己名义提起诉讼；

（10）对于基金所投资企业，在基金退出时如采用并购重组、股权转让等方式，在法律、法规、监管要求以及基金所受约束的合同义务允许的情况，将对基金退出权益享有优先购买权；

（11）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和基金合同约定的其他权利。

2、投资人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，如实提供必要的资产证明文件或收入证明。并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者并签署《合格投资者承诺书》；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项及规定的费用，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（7）向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；若前述资料发生变更，应及时通知管理人或募集机构；

（8）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；

（9）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

（11）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

（12）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和基金合同约定的其他义务；

（13）主动了解所投资品种的风险收益特征；

（14）除非发生不可抗力，或基金份额持有人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或基金份额持有人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行，或经基金管理人同意确认赎回基金份额的，基金份额持有人不得退出；

（15）除非发生不可抗力，或基金份额持有人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或基金份额持有人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行，非经基金管理人书面同意，基金份额持有人不应以任何方式转让其在本基金中全部或部分权益（包括但不限于对于出资、收益及接受收益分配的权利）。

四、收益分配机制：

1、现金分配

本基金根据各投资项目的回款按投资项目进行预分配，基金结束时统一核算分配，并建立回拨机制。

（1）各投资项目预分配方案

投资收益扣除费用后的净收益按投资本金、基金份额持有人门槛收益、管理人门槛收益、管理人业绩报酬的顺序进行分配，具体分配方式如下：

1）由基金份额持有人收回该项目的投资本金；

2）如有剩余，则分配基金份额持有人的门槛收益；

基金份额持有门槛收益=该项目投资本金×[（1+8%）^(T/365)-1]

其中T为该项目投资本金认购（或申购）份额确认日（含）至该项目投资本金分配完毕之日（含）的实际天数

3）如有剩余，则分配管理人门槛收益；

管理人门槛收益=该项目投资本金×[（1+8%）^(T/365)-1]×（1/9）

其中T为该项目投资本金认购（或申购）份额确认日（含）至该项目投资本金分配完毕之日（含）的实际天数

4）如有剩余，则按照9：1的比例在基金份额持有人和基金管理人之间进行分配。

注：上述1、现金分配（1）、1）-4）每条分配方案均以前一条全额分配为前提。如某一投资项目涉及两笔及以上的认购（或申购份额），则每笔份额单独计算。

2、业绩报酬的回拨

由于按投资项目进行预分配，在全部投资项目退出，本基金清算时，应加权计算基金收益率，当基金收益率大于零时，先计算管理人和基金份额持有人应分配收益。如管理人预分配收益大于应分配收益，则管理人应将多分配金额扣除税金后的余额回拨到基金财产，分配给基金份额持有人。管理人回拨金额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。

3、非现金分配

在本基金清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将本基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体基金份额持有人的利益，可以以非现金方式进行分配。非现金分配的具体方案以基金管理人、基金托管人和基金份额持有人另行签署的协议为准。

五、诚志股份对于华德基金投资项目不具有一票否决权。

六、诚志股份对华德基金的会计核算方式

鉴于华德基金的管理模式是由基金管理人独立管理和独立运用基金财产，基金的管理及决策机制均是由基金管理人指定人员组成的投资决策委员会2/3成员通过实施，且基金投资人即诚志股份对基金项目的投资不具有一票否决的权利，由此判断诚志股份对该基金未构成实际控制，不纳入公司合并报表范围，作为可供出售的金融资产进行核算。

问题5. 请你公司结合各方面准备情况说明在当前时点开展上述工业大麻投资是否存在概念股炒作情形，相关风险揭示是否充分。

回复：

公司组织尽调团队赴云南进行实地调研，尽调团队对云南汉盟所处行业及其项目进展情况进行了调查，并同步开展了对云南汉盟审计和评估工作。2019年3月11日，公司与云南汉素生物科技有限公司、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）、自然人项荣章、华德新机遇私募股权投资基金、云南汉盟共同签署了《股权转让及增资框架协议》。近期，经与交易各方协商，公司拟通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司（以下简称“诚志高科”）以20,000万元为对价受让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。受让股权的同时，诚志高科拟对云南汉盟增资不超过13,800万元。增资完成后，诚志高科将成为云南汉盟的控股股东，持有49%的股权。公司已于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》，并于当日与相关交易各方签署了《股权转让协议》及《云南汉盟制药有限公司增资协议》，具体内容详见公司于2019年3月12日、2019年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2019-004、2019-005、2019-032）。

公司作为清华产业重要的组成部分，是清华大学在清洁能源、显示材料、医疗健康、生命科技领域的科技成果转化平台，多年来已在相关领域布局、深耕。其中，2001年，公司即进入生物医药领域，陆续开发了系列高新生物技术产品，并初步构建了全球市场渠道。其中，D核糖产品经多年发展，已成为全球唯一的同时拥有D-核糖产品制造及应用领域完整知识产权的产品，在国际市场上形成了较强的品牌和品质优势，并拥有全球范围内的销售网络。标的公司云南汉盟主要从事工业大麻的加工提取，从工业大麻中提取的有效成分大麻二酚（CBD）、全谱系油等，该业务与公司生命科技板块现有的研发和生产具有相近的技术基础、产品应用与目标市场，具有很好的协同性。本次交易完成后，公司将积极利用公司已有和储备的相关技术、全球化销售体系，推动云南汉盟业务的进一步发展。

而且，公司近年来核心业务发展良好，2018年实现营业收入58.68亿元，归属母公司股东净利润8.49亿元，具备推动云南汉盟业务的高质量发展的能力。云南汉盟的加入，也有利于公司“双轮驱动”战略的实现。

综上，本次收购股权及增资具有现实、迫切的协同基础，也符合公司进一步拓展生命科技和医疗健康板块的业务范围的战略布局，公司不存在炒作股价的情形。

公司已充分揭示公司拟通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司以20,000万元为对价受让云南汉素生物科技有限公司持有的云南汉盟37.14%股权，并拟同时对云南汉盟增资不超过13,800万元的事宜的相关风险。并多次郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险，详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2019-020、2019-021、2019-022、2019-032、2019-034）。针对上述事项的风险提示如下：

1、承诺业绩不达预期及业绩补偿不充分的风险

本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，研发、原料供给、提取、分离、浓缩、成品生产、销售等多个环节，项目存在生产稳定性、产品质量等级、市场供求、国家政策、国际关系等多个方面的制约，存在无法达到预期结果的经营风险，标的公司在后续的经营效益是否能如期体现，仍然存在不确定性，不排除存在因上述各种因素造成无法达到预期的风险。若承诺业绩未达预期，交易各方依据《增资协议》中的相关约定进行补偿时，可能存在股权补偿不足以充分补偿实际业绩与承诺业绩的差额部分，从而导致上市公司及投资者遭受损失的风险。

2、国家政策变化风险

国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。国家禁毒委员会办公室于2019年3月27日下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”，通知提出，“《1961公约》规定，工业用大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为《1961公约》缔约国，应遵守公约规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关；各地要对落实公约情况进行审核自查，如有违反公约精神的要采取措施纠正，停止许可审批工作；要对过往审批许可进行重新审定，如发现超出公约范围的，要建议企业暂停相关产业活动，并警示法律和经济风险。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定”。不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对云南汉盟工业大麻加工项目后续正常推进或项目投产后的经营业绩带来较大的不确定影响。

3、工业大麻加工许可证的取得及无法按时达产的风险

截止本回复之日，云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以筹备开展工业大麻花叶加工建厂工作，根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》和云南省公安厅禁毒局《关于进一步加强工业大麻种植加工监督管理工作的通知》，云南汉盟在完成加工项目筹建工作后，须向公安部门申请领取《工业大麻加工许可证》，虽然目前云南汉盟各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化、国家禁毒委员会等监管机构加强工业大麻行业监管或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证，若未能取得该许可，存在无法正常开展经营活动的风险。

4、市场竞争风险

国内目前已经开展或正在筹备工业大麻花叶加工提取的企业在14家以上，同时，国内医药公司中具备植物药成分高纯度提取制备中药注射剂的公司众多，且面临增长瓶颈，如果工业大麻大麻二酚市场监管政策松动，此类公司也将具备在相对较短时间内形成大麻二酚提取产能的能力，从而加剧国内竞争。项目投产后，若云南汉盟未能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临国内外竞争对手的挑战。

5、人才竞争的风险

公司将协助云南汉盟建立市场化的激励机制，但随着云南汉盟在行业中技术和市场地位的不断提高，不排除公司存在核心研发人员及管理人员流失、竞争对手争夺公司人才的可能。同时，本次交易后云南汉盟将聘用新的核心技术人员，不排除该等人员由于和原聘用单位存在竞业禁止协议等因素从而无法到云南汉盟任职，从而在一定程度上影响和制约公司未来的发展。

6、本次交易无法完成的风险

本次交易涉及的交易对方较多，每步进程均设有先决条件和生效条件，同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

7、经营风险

本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，需要公司持续的资金投入和培育，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等种种因素造成无法达到预期结果的经营风险，标的公司在后续的经营效益是否能如期体现，存在较大的不确定性。由于云南汉盟工业大麻生产加工项目规划是2019年以后达到生产状态，根据云南汉盟项目工作总体进度安排，规划2020年一季度末完成项目设备吊装、工艺管道及净化装修工程，于2020年年内投产，因此对公司2019年度的业绩及发展无实质影响。

8、宏观环境风险

目前国内的工业大麻产业发展势头较快，其产品相当数量用于出口，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年4月16日