永兴特种不锈钢股份有限公司

证券代码：002756 证券简称：永兴特钢 公告编号：2019-020号

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、不锈钢业务

公司的生产体系主要包括炼钢系统、特种冶金、热轧热锻、热处理和精整系统组成，并配套有与生产设施相匹配的原料准备、动力、环保及资源综合利用辅助系统。

公司以不锈废钢为主要原料，采用电炉初炼、炉外精炼、连铸或模铸、连轧或锻造等短流程工艺生产不锈钢棒线材，产品主要包括奥氏体不锈钢棒材（管坯）、高压锅炉用不锈钢棒材（管坯）、双相不锈钢棒材（管坯），拉丝用不锈钢线材、冷镦用不锈钢线材、焊接用不锈钢线材、切削用不锈钢线材，镍基耐蚀和高温合金棒线。不锈钢棒材（管坯）可经下游加工成无缝钢管、管件、法兰、轴件、泵阀、杆件等产品，不锈钢线材可经下游加工成钢丝、丝网、弹簧、标准件、焊材、杆件、轴件等产品。上述产品主要应用于石油化工、电站高压锅炉、核电能源、装备制造、航空航天、海洋工程、军工等工业领域。

■

2、锂电新能源业务

公司锂电新能源板块已完成资源选定、采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池正极材料全产业链布局，以锂瓷石为原料，采用锂云母酸化焙烧分解置换生产电池级碳酸锂并联产钠、钾盐。公司主要产品为电池级碳酸锂，主要运用于锂离子电池的正极材料及电解质材料，随着电动汽车市场及储能产品市场的不断成熟，碳酸锂的市场需求有望不断增长，市场前景十分广阔。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：

会计政策变更

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）产销齐升，经营业绩稳步增长

公司本着“创造客户价值，利于社会大众”的使命，围绕年初制定的经营目标，坚持以利润为中心，扎实开展生产经营活动，经营业绩稳步增长。报告期内，公司产品销量同比有了明显提升，实现产品销量28.06万吨，同比增长12.2%；其中，实现棒材销售15.76万吨，线材销售10.85万吨，其他产品销售1.45万吨。报告期内，公司实现营业收入479,434.96万元，同比增长18.93%；其中归属于母公司股东的净利润38,729.61万元，同比增长10.13%。

相比于普通钢企，公司充分体现永兴特钢之“特”，自2015年上市以来，公司净利润年复合增长率20.46%，继续保持稳定增长的态势；在销量提升的同时，产品盈利能力仍然维持在较高水平。自2015年上市以来单吨净利年复合增长率11.67%，公司产品盈利能力稳定提升。综上所述，公司经营情况良好，发展质量和盈利能力持续提升。

（二）创新发展，科研能力继续加强

公司按照“产品围绕市场”和“老产品进入新领域，新产品进入老市场”的经营思路，持续增加科技投入，不断进行新产品研发，加大高附加值产品的销售比例，公司核心竞争力进一步增强。报告期内，公司研发经费支出15,707.61万元，占公司营业收入比例达到3.28%；双相不锈钢、高压锅炉用不锈钢销量同比增加30%和15%以上，管坯316、特种合金材料、线材焊接钢系列和特殊钢系列销量同比均有增长。

报告期内，由公司提供管坯的奥氏体耐热钢 SP2215已通过全国锅炉压力容器标准化技术委员会组织的技术评审；与国家电投研究院共同开发“核电厂海水系统大口径超级奥氏体不锈钢材料”通过科技成果鉴定；21-4N 气阀钢产品、S46910医用马氏体线材产品、S31254和GH2132线材产品、304H高端弹簧钢、N06625镍基合金等产品研发进展顺利。

报告期内，公司紧跟国家战略导向，与钢铁研究总院、久立特材、永兴合金共同成立特种不锈钢及合金材料技术创新中心，提升高附加值特种不锈钢及合金材料的研发能力；公司总工程师杨辉先生因在不锈钢研发领域的突出贡献，获得国务院政府特殊津贴，公司科研能力得到进一步体现。

（三）双主业发展，战略布局加速推进

公司自2017年进军锂电行业以来，不断加速推进新能源锂电业务布局。报告期内，永兴新能源年产 1 万吨电池级碳酸锂项目按计划有序推进，设备已经进入安装阶段，将于2019年上半年投产；建立了研发和销售团队，并引进多名专家，通过研发和多次试制，掌握了较为成熟的锂云母提锂技术，实验室产品已试制成功并符合行业质量标准，为项目投产后快速形成销售奠定了基础。

在已经对旭锂矿业增资的基础上，收购旭锂矿业控股权，并更名为永诚锂业，并与永兴新能源 120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目形成协同效应，有效保障锂电业务上游原材料供应；转让所持合纵锂业股份，进一步完善了自身新能源锂电业务发展战略，集中精力保证新能源锂电项目快速推进，提升了公司发展质量和整体盈利能力。

（四）精细管理，运行效率持续提升

公司不断探索符合公司发展的管理模式，持续推进管理创新。报告期内，公司在总体保持原有组织框架不变的基础上，实行采购、生产、装备、销售等部门进行统一管理，无缝对接，以市场为导向，坚持以销定产、以产定采、采销联动，充分发挥供销一体化机制的优势；在生产管理中，采用以轧钢倒推炼钢的生产模式，提高产品周转率，在制品和产成品库存大幅降低，公司产品的市场竞争力不断增加；先后对《物资采购及财务付款审批制度》、《一线员工工资分配制度》等15项规章制度进行了修订完善，让制度更加适合公司发展，提升员工自主工作动能；优化、创新班组作业模式与流程，根据各个生产环节特点，制定了三班三运转、四班三运转等符合生产实际需求的工作模式，提升了工作效率；制定并实施“人才工程”战略规划，以科创平台为载体，结合各业务板块对人才的需求，引进30名大专以上专业人才，并有23名公司员工通过职称评审，壮大了公司科研人才队伍，为公司科技研发和工艺改进提供了强有力的保障；深化 BPM业务流程管理系统和自动排程系统，运用信息化手段提高企业运行效率。

（五）提质增效，发展质量明显改善

公司以智能制造为有效抓手，全面推进装备升级和改造。报告期内，公司募投项目“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”建设完成并投产，并伴随着项目调试和磨合的不断进行，项目国际先进水平设备的功能得到发挥，高品质不锈钢及特种合金生产能力进一步提升。线材自动打包项目、锭坯自动研磨线、棒材收集及矫直机项目等多个自动化、智能化项目建成运行，一系列的项目建设和改造有效提升了公司生产效率和产品质量，促进公司市场竞争力的提升。

公司将产品质量作为生存的根本，不断通过提质增效促进高质量发展。报告期内，公司针对日益提高的市场需求和不断变化的客户要求，进行了S32750低温冲击及腐蚀性能提升，N08810/8811成材率及表面质量提升，316直穿坯性能提升，高锰钢及高氮钢线材表面质量及性能提升，ER2209、309Lsi、303系列轧制制程改善等一系列工艺优化，并协助客户改善了N08810、N08020、S32750 等特殊钢种的穿孔及制管工艺，为客户创造更多价值；加快新流程新工艺的应用，将630钢从模铸转为连铸生产，在提高成材率的同时解决了马氏体钢的保温问题，该产品销量大幅增长；实施炼钢二厂钢包拉渣，电炉渣中Cr2O3含量同比降低50%，并提升日班产能,最高达到15炉/日；关注重点产品质量改善，盘条线缝缺陷、表面尺寸等问题均得到有效控制，客户满意度不断提高。

（六）全面发展，积极履行社会责任

公司严格按照钢铁行业新标准，自觉履行社会责任。报告期内，公司认真贯彻落实《环境保护法》，通过加强源头管控、实时监测、强化环保设置管理、加强环保投入等措施，保证公司环保质量；坚持3R原则，做到减量化、利用化和环保化，不仅有效改善了环境，也促进了资源的再利用。公司年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目中高效低氮燃烧装置、纯氧燃烧系统等投入使用，有效减少污染物排放；对一般固废和危废的收集、贮存和处置进行实时监控，并对接环保部门，同时委托第三方对公司内污染源进行定期检测，杜绝一切隐患；根据《安全生产法》、《浙江省安全生产条例》等规定，开展危险源辨识、危化品管理、冶金安全管理等各类培训，并认真落实各级安监部门现场检查整改项目，全年安全事故数及工伤总费用大幅降低。

公司热心参加公益事业，报告期内在丽水地区开展扶贫工作，继续在湖州市慈善总会、湖州红十字会运行慈善基金，组织和参与各类公益慈善项目，在美丽乡村建设、关爱弱势群体、助学救困等方面贡献自己的力量。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更。

1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额详见本财务报告附注“重要会计政策及会计估计项目”之重要会计政策变更。

2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 非同一控制下企业合并：

■

(二) 因直接设立而增加的子公司：

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

永兴特种不锈钢股份有限公司

法定代表人：高兴江

2019年4月16日

股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-018号

永兴特种不锈钢股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

■

永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日以书面送达、传真及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第六次会议的通知。会议于2019年4月14日在公司二楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际出席董事8名，委托出席董事1名（独立董事于永生先生因工作原因委托徐金梧先生出席本次会议）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、关于《2018年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2018年度，公司实现营业收入479,434.96万元，同比增长18.93%；归属于母公司股东的净利润38,729.61万元，同比增长10.13%。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

公司《2018年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

独立董事徐金梧先生、于永生先生、张莉女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。报告全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) ，供投资者查阅。

三、关于《2018年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

四、关于《2018年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《2018年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、关于2018年度利润分配预案的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会同意以公司2018年12月31日总股本36,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），共计分配现金红利36,000.00万元（含税）。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《关于2018年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

六、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

七、关于《2018年度社会责任报告》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

八、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《2018年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、关于2019年度预计日常关联交易的议案

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决

董事会同意公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预期存在的2019年度日常关联交易种类和预计发生的金额。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《关于2019年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

十、关于续聘2019年度审计机构的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《关于续聘2019年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

十一、关于继续使用自有资金购买理财产品的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会同意公司在不影响公司正常生产经营的情况下，继续使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

十二、关于开展远期结售汇业务的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会同意公司开展不超过5000万美元远期结售汇业务，并授权管理层负责远期结售汇业务的运作和管理。

《关于开展远期结售汇业务的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十三、关于《2019年第一季度报告全文及正文》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2019年第一季度，公司实现营业收入118,481.04万元，同比增长2.99%；归属于母公司股东的净利润10,149.31万元，同比增长10.61%。

公司《2019年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十四、关于会计政策变更的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会同意公司对会计政策进行变更。

《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议 相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

十五、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

十六、关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案

按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2、发行规模

不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

4、债券期限

本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

5、债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

6、付息的期限和方式

1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2）付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

8、转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

9、转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

11、赎回条款

1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

12、回售条款

1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

15、向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

16、债券持有人会议相关事项

1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转债持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑥ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付本次可转债本息；

③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

18、担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

19、募集资金存管

公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

20、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

十七、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次公开发行可转债，公司编制了《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

十八、关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

十九、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《前次募集资金使用情况的报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的《前次募集资金使用情况说明》进行了审核并发表了鉴证意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

二十、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

二十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

为确保本次发行的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次发行的一切相关事宜, 包括但不限于:

1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次可转债的最终方案, 决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构, 办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后对公司前期投入该等项目资金予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款, 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8、办理本次发行的其他相关事宜；

9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

同意公司董事会在获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或董事会其他指定人士行使，该等转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

二十二、关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会制订公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《未来三年（2019年-2021年）分红回报规划》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

二十三、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《可转换公司债券持有人会议规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

二十四、关于召开公司2018年度股东大会的议案

(下转194版)