永兴特种不锈钢股份有限公司

（上接193版）

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会同意于2019年5月10日下午2:00在湖州市杨家埠永兴特种不锈钢股份有限公司一楼会议室召开公司2018年度股东大会。

《关于召开2018年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

2019年4月16日

股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-032号

永兴特种不锈钢股份有限公司

关于召开2018年度股东大会通知的公告

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永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决议，兹定于2019年5月10日下午2:00在公司一楼会议室召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2019年5月10日下午2:00

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月9日下午3:00至2019年5月10日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年4月30日

（七）出席及列席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。2019年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：湖州市霅水桥路618号永兴特种不锈钢股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于《2018年年度报告全文及摘要》的议案

2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

3、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

4、关于《2018年度财务决算报告》的议案

5、关于2018年度利润分配预案的议案

6、关于2019年度预计日常关联交易的议案

7、关于续聘2019年度审计机构的议案

8、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

9、关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案

9.01、本次发行证券的种类

9.02、发行规模

9.03、票面金额和发行价格

9.04、债券期限

9.05、债券利率

9.06、付息的期限和方式

9.07、转股期限

9.08、转股价格的确定及其调整

9.09、转股价格的向下修正条款

9.10、转股股数确定方式

9.11、赎回条款

9.12、回售条款

9.13、转股年度有关股利的归属

9.14、发行方式及发行对象

9.15、向原股东配售的安排

9.16、债券持有人会议相关事项

9.17、募集资金用途

9.18、担保事项

9.19、募集资金存管

9.20、本次发行方案的有效期

10、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

11、关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案

12、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

13、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案

14、关于提供股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案

15、关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案

16、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

公司独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，程序合法，资料完备。

议案内容详见公司2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第六次会议决议公告》、《第四届监事会第六次会议决议公告》等相关公告。

上述第5-16项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记方法

1、登记时间：2019年5月7日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

2、登记地点：湖州市霅水桥路618号公司证券部。

3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和身份证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年5月7日下午5:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：湖州市霅水桥路618号永兴特种不锈钢股份有限公司证券部，邮编：313005，信函请注明“2018年度股东大会”字样。

4、联系方式：

联系人：沈毅

电话：0572-2352506

传真：0572-2768603

5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

《公司第四届董事会第六会议决议》

特此公告。

永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362756”，投票简称为“永兴投票”。

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（为非累计投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日下午3：00，结束时间为2019年5月10日下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托________（女士/先生）（身份证号码：_______________）代表本单位/本人出席永兴特种不锈钢股份有限公司2018年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-019号

永兴特种不锈钢股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议的公告

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永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第六次会议的通知。会议于2019年4月14日在公司八楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案:

一、关于《2018年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

董事会编制和审核的公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

公司《2018年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、关于《2018年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《2018年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

四、关于2018年度利润分配预案的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《关于2018年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》（含自查表），真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

六、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

2018年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述专项报告真实、客观的反映了2018年公司募集资金的存放和实际使用情况。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

七、关于2019年度预计日常关联交易的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

监事会同意公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预期存在的2019年度日常关联交易种类和预计发生的金额。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《关于2019年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

八、关于续聘2019年度审计机构的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《关于续聘2019年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

九、关于继续使用自有资金购买理财产品的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

公司使用不超过人民币3亿元额度的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，履行了相应的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买安全性高，流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法，合规。监事会同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十、关于《2019年第一季度报告全文及正文》的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十一、关于会计政策变更的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转债。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

十三、关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案

按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

2、发行规模

不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

4、债券期限

本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

5、债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

6、付息的期限和方式

1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2）付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

8、转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

9、转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

11、赎回条款

1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

12、回售条款

1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

15、向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

16、债券持有人会议相关事项

1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转债持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑥ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付本次可转债本息；

③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

18、担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

19、募集资金存管

公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

20、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

十四、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次公开发行可转债，公司编制了《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议

《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十五、关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十六、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《前次募集资金使用情况的报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十七、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十八、关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会制订公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划。

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《未来三年（2019年-2021年）分红回报规划》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十九、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。

《可转换公司债券持有人会议规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

永兴特种不锈钢股份有限公司监事会

2019年4月16日

股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-022号

永兴特种不锈钢股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

■

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号---上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币21.74元，共计募集资金108,700.00万元，坐扣承销费用6,890.00万元后的募集资金为101,810.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2015年5月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,029.85万元后，公司本次募集资金净额为99,780.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕116号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金70,413.11 万元，以前年度收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为4,211.86万元；2018年度实际使用募集资金15,126.46万元，2018年度收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为768.48万元。

根据公司2018年8月19日四届五次董事会决议及2018年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已将节余募集资金19,220.92万元转入公司基本账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司3个募集资金专户情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目“永兴特钢企业技术中心建设项目”的实施，进一步提升了公司研发能力，优化了研发流程，但较难单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

根据公司2019年3月18日四届十八次临时董事会会议及2019年度第一次临时股东大会审议审批的《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》，同意公司将前次募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”中的不锈钢锻造车间快锻机组转让给联营企业湖州久立永兴特种合金材料有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：“承诺效益、实际效益”均系募投项目投入产生的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用。因变更调整后的“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”仅建设了不锈钢锻造车间快锻机组，不包括不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设。根据上述项目的可行性研究报告测算，不锈钢锻造车间快锻机组承诺效益为年净利润2,620.54万元，年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目承诺效益为年净利润11,500.00万元。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司 单位：人民币万元

■

股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-021号

永兴特种不锈钢股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

■

永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将有关事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

■

2、利润分配预案的合法性、合规性

本次公司控股股东及实际控制人高兴江先生提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等文件中所述的股利分配政策，具备合法性、合规性。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润38,729.61万元。鉴于公司2018年度的经营状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东及实际控制人高兴江先生提出本次利润分配预案。本次利润分配预案拟共计分配现金红利36,000.00万元，未超过母公司2018年12月31日未分配利润金额，该利润分配预案兼顾了公司股东的当期和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划，具备合理性和可行性。

二、独立董事和监事会意见

1、独立董事意见

公司2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

2、监事会意见

公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

三、其他说明

本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该预案存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《公司第四届董事会第六次会议决议》

2、《公司第四届监事会第六次会议决议》

3、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

2019年4月16日

股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-023号

永兴特种不锈钢股份有限公司

关于2019年度预计日常关联交易的公告

■

一、日常关联交易概述

（一）关联交易概述

1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，永兴合金系公司关联方。由于双方业务发展需要，永兴合金需向公司租赁土地房屋、采购物资及委托加工，公司需向永兴合金采购物资及委托加工等业务，公司与永兴合金之间的业务往来属于关联交易。2018年度，双向交易总额为人民币9,203.71万元,交易金额在预计范围之内。2019年度预计双向交易总额为人民币30,203.77万元。

2、公司于2019年4月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

经公司第四届董事会第十八次临时会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年4月将不锈钢锻造车间快锻机组转让给永兴合金，导致双方原关联交易内容发生变更，具体变更为：

1、永兴合金自2019年5月起不再租赁公司土地房屋，生产所需水电气、公辅设施等费用每月按实际发生额结算。

2、因不锈钢锻造车间快锻机组转让，永兴合金自2019年5月起不再委托公司加工热锻棒材。

3、因不锈钢锻造车间快锻机组转让，公司自2019年5月起委托永兴合金加工热锻棒材。

4、因公司“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”高端特种合金加工能力不断增强，公司向永兴合金采购高端特种合金产品的数量将增加，采购额相应增加。

（三）2019年1-3月，公司与永兴合金双向累计已发生的各类关联交易的总额为3,660.56万元。

二、关联方基本情况

1、永兴合金基本情况

名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司

统一社会信用代码：91330500307580660E

法定代表人：高兴江

注册资本：20,000万元

经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：湖州市霅水桥路618号8幢

2、永兴合金的主要财务数据

永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（经审计）：

单位：元

■

3、与上市公司的关联关系

公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。

4、履约能力分析

根据永兴合金主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，永兴合金具备良好的履约能力和支付能力，且公司于2019年4月将不锈钢锻造车间快锻机组转让给永兴合金，永兴合金资产进一步增加。不锈钢锻造车间快锻机组转让完成后，永兴合金生产线完整问题得到解决，产品研发能力、质量的稳定性及产品的销售推广能力将得到提高，经营业绩有望不断增加。此项关联交易系双方正常生产经营所需。

(下转195版)