天创时尚股份有限公司

第三届董事会第九次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（三）关联方之关联关系说明

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（四）履约能力分析

成都景上、贵阳加多贝、成都和坔依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品，报告期内公司向关联方销售的价格如下：

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说明：

1、2018年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。

2、上表列式为2018年度向关联经销商销售产品的日常关联交易情况，不包括加盟业务划转为直营业务之货品回购部分。2018年度公司向贵阳加多贝销售KissKitty品牌数量为负数，原因为报告期内正常退货所致。

（二）报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：

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说明： 截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。

（三）定价政策与定价依据、结算及付款方式

1. 结算方式

关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。

2. 定价政策

公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一致。公司与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

（四）关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与成都景上、贵阳加多贝、成都和坔的关联交易为公司正常经营所需。公司与前述三个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-024

天创时尚股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

在保障天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益。具体情况如下：

一、基本情况

（一）投资额度

公司及公司子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

（二）投资期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

（三）理财产品品种及收益

为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品

银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。

2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

（四）实施方式

以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。公司及子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

二、投资风险及风险控制措施

1. 主要面临的投资风险

公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

2. 风险控制措施

（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、审议程序

公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司拟使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

六、独立董事意见

本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

七、上网公告文件

1. 公司第三届董事会第九次会议决议

2. 公司第三届监事会第六次会议决议

3. 公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2019年4月16日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-025

天创时尚股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。

● 本分配预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润163,151,026 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积16,315,103 元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润371,045,629元，并扣除2018年度已分配利润107,850,542元，剩余的可供股东分配利润为410,031,010元。

鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

二、董事会意见

公司第三届董事会第九次会议一致审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

三、独立董事意见

公司独立董事认为，董事会提出的关于《2018年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。独立董事同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-026

天创时尚股份有限公司

关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

主要内容提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司拟将首次公开发行募投项目全部结项并拟将首次公开发行募集资金账户的节余募集资金17,516.19万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、理财收益等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

●本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）于2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”、“亚太产品设计中心建设项目”、“补充流动资金”已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金17,516.19万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、理财收益等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

一、募集资金及募投项目的基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股A股7000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》，募集资金已到位并已经全部存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金投资项目的基本情况

截至公告披露日，公司2016年首次向社会公开发行人民币普通股募集资金使用情况如下：

金额单位:人民币万元

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二、募集资金管理及存储情况

（一）募集资金管理情况

1.募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2012年8月5日第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，2017年4月14日第二届董事会第十四次会议根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2.募集资金三方监管协议情况

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

公司于2016年3月4日和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至公告披露日，公司严格执行了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，及时通知招商证券，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年3月20日，尚未使用的募集资金存储情况如下：

金额单位:人民币万元

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在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2016年5月26日办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

另外，公司在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、民生银行广州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、募投资金使用及节余情况

（一）募集资金先期投入及置换情况

2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。

公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

（二）闲置募集资金使用情况

1、闲置募集资金进行现金管理情况

（1）2016年4月15日公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过35,000万元人民币的闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品，该理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，使用期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的专项意见。

（2）2017年4月14日公司召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以及2017年5月11日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币20,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的专项意见。

（3）2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的专项意见。

截至公告披露日，上述募集资金及收益已全额存入中国银行股份有限公司广州番禺支行募集资金账户。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年10月8日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构招商证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

2019年3月，公司已提前将上述暂时用于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况

1、募集资金投资项目结项情况

（1）女鞋销售连锁店扩建项目

“女鞋销售连锁店扩建项目”规划项目建设期3年，总投资规模46,636.22万元。“女鞋销售连锁店扩建项目”实施内容为：通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺；在大中型商业中心新建20间旗舰店；除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，顺应互联网/移动互联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道；根据营销网络拓展的业务发展需要，对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建；紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统。

截至公告披露日，“女鞋销售连锁店扩建项目”实际投入30,042.37万元。项目已完成建设并达到原预定可使用状态及其经济效益。

（2）亚太产品设计中心建设项目

本项目预计总投资3,877.45万元，其中建设投资3,572.60万元，建设投资其他费用120.21万元，预备费用184.64万元。项目于2014年12月完成建设并达到预定可使用状态。2016年5月26日，公司完成该项目以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计为人民币3,877.45万元。

在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为120906944610909）募集资金专户的注销手续。

（3）补充流动资金

募集资金到位以及在募集资金专户全部募集资金已使用完毕后，公司于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。

经核查，公司2016年首次向社会公开发行人民币普通股募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。

2、募集资金节余情况

截至2019年3月20日，公司募集资金实际支付46,722.33万元，募集资金节余17,516.19万元（考虑理财收益、利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），具体如下：

单位：人民币万元

■

3、募集资金专户节余情况

截至2019年3月20日，公司募集资金专户余额列示如下：

金额单位:人民币万元

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四、IPO募投项目募集资金节余的主要原因

（一）近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目” 项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。

（二）在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。

（三）公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

五、本次将IPO节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司IPO募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人(上市公司全资及控股子公司除外)提供财务资助。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、 独立董事、监事会、保荐机构专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司首次公开发行股票（IPO）募集资金投资事项发表如下独立意见：

1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

3、我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将公司首次公开发行(IPO)募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

七、备查文件

1、《第三届董事会第九次会议决议》；

2、《第三届监事会第六次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-029

天创时尚股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议审议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下:

根据监管要求以及实际经营发展需要，公司拟根据2018年9月30日中国证监会发布新修订的《上市公司治理准则》修订公司章程相应内容，具体修订内容如下：

■

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方可实施。

修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-030

天创时尚股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

● 本次公司会计政策变更事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）对企业会计准则、财务报表格式等内容的修订情况，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定对公司相关会计政策进行变更，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017] 7 号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017] 8 号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号一一套期会计》 (财会[2017] 9 号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号）（以下简称“财会[2018] 15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

2019年4月12日，公司第三届董事会第九次会议以8票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部上述文件规定对公司会计政策予以变更。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）根据财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号的修订内容所进行的变更

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

4、金融工具披露要求相应调整。

根据金融工具相关的新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

（二）根据财会[2018] 15 号对财务报表相关科目列报及可比会计期间的比较数据所进行的调整

1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

财会[2018]15号要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

三、会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、独立董事及监事会意见

独立董事及监事会一致认为：公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-031

天创时尚股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）第三届监事会第六次会议于2019年4月12日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2019年4月2日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1.审议通过《2018年度监事会工作报告》的议案；

《2018年度监事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

2.审议通过《2018年年度报告》及其摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

3.审议通过《2018年度财务报表及审计报告》的议案；

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案；

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案；

2018年度关联交易预计总金额为2,376万元，实际发生额度为1,321.6221万元，比预计减少1054.3779万元。2019年度日常关联交易预计总金额为2,510万元。公司2018年日常关联交易未达到预计的原因主要是关联方所经营之加盟区域市场业务与规模有所调整，部分区域由加盟转为直营所致；2019年度关联交易金额预计与2018年度实际发生金额差异较大，其主要原因是根据加盟市场业务调整与规模作出预计，各关联人主体业务有所调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

6.审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润163,151,026 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积16,315,103 元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润371,045,629元，并扣除2018年度已分配利润107,850,542元，剩余的可供股东分配利润为410,031,010元。

鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基

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