天创时尚股份有限公司

数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

7.审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

经审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

8.审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品》的议案；

经审核，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

同意以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

9.审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

《公司2018年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的议案；

监事会认为：为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将公司首次公开发行(IPO)募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于确认公司2018年度监事薪酬情况》的议案；

公司监事会于2018年5月份完成换届工作，公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二届、第三届监事2018年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2018年度监事薪酬如下（以下仅统计监事任职期间薪酬）：

（1）监事施丽容2018年薪酬

■

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联监事施丽容女士回避本项表决；

（2）监事吴玉妮2018年薪酬

■

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联监事吴玉妮女士回避本项表决；

（3）监事高洁仪2018年薪酬

■

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联监事高洁仪女士回避本项表决；

（4）离任监事钟祖钧2018年薪酬

■

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

议案（1）-（4）尚需提交2018年年度股东大会审议，

12.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬标准》的议案；

经审核，监事会认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2018年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

13.审议通过《关于续聘2019年度审计机构》的议案；

经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意续聘普华永道为公司2019年度审计机构。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

14.审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，公司监事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

15.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，现对《公司公开发行A股可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善。

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

16.审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》；

鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，现对《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》的内容进行修订和完善。

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

公司《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

17.审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

18.审议通过《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更

公司《关于会计政策变更的公告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

19.通过《关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事候选人简历详见附件，本议案需提请股东大会审议表决。

特此公告。

天创时尚股份有限公司监事会

2019年4月16日

附件：

李建芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生、大专学历、中级审计师。2007年至2010年任公司财务主任、2010年至2013年任公司财务中心风险控制经理；2013年至2018年任公司财务中心会计经理，2018年10月至今任公司财务中心预算管理单元负责人

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-032

天创时尚股份有限公司

关于监事辞职并选举非职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到非职工代表监事吴玉妮女士的书面辞职报告，吴玉妮女士因个人原因，提请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。吴玉妮女士在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此吴玉妮女士辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在此期间，吴玉妮女士将继续履行其监事职责。

吴玉妮女士的原定任期至2021年5月16日，截至本公告日，吴玉妮女士未持有公司股份。吴玉妮女士在担任公司监事期间勤勉尽责，在公司规范运作、维护公司及股东权益等方面切实履行了监督职能，对此公司表示衷心感谢。

由于吴玉妮女士离任导致公司监事会人数不足三名，为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2019年4月12日召开第三届监事会第六次会议审议通过《关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案》，监事会提名李建芳女士（简历详见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

附件：监事候选人简历

特此公告。

天创时尚股份有限公司监事会

2019年4月16日

附件：

天创时尚股份有限公司

公司非职工代表监事简历

李建芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生、大专学历、中级审计师。2007年至2010年任公司财务主任、2010年至2013年任公司财务中心风险控制经理；2013年至2018年任公司财务中心会计经理，2018年10月至今任公司财务中心预算管理单元负责人

李建芳女士未直接或间接持有上市公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-027

天创时尚股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告

一、前次募集资金的募集及存放情况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监发行字[2016] 86号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民币普通股70,000,000股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足，计人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后，募集股款共计人民币633,161,800元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2016年2月5日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2016)第145号验资报告。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日止，募集资金在专项帐户中的余额如下：

■

截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币110,927,249元，差异原因如下：

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

报告期内，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金256,022,900元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：

单位：人民币元

■

2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

根据本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，亚太产品设计中心建设项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

报告期内，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年11月6日签发的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1950号)，本公司获准向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙发行股份购买北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)100%股权，并且非公开发行股份募集配套资金不超过23,660万元。截至2018年12月31日止，本公司已完成发行股份购买资产相关事宜的办理，但未实施发行股票募集配套资金事宜。本次发行股份购买资产未募集货币资金，不涉及资金实际使用情况。

(一)资产权属变更情况

2017年11月30日，北京市工商行政管理局核准了小子科技的股权变更申请。李怀状持有的小子科技31.3812%股权、刘晶持有的小子科技13.2642%股权、林丽仙持有的小子科技10.3525%股权、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)持有的小子科技43.5019%股权、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)持有的小子科技1.5002%股权转让至本公司，相关工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：【91110114318014269L】)，上述变更登记完成后，本公司持有小子科技100%股权。

(二)资产账面价值变动情况

单位：人民币元

■

注：小子科技上述2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日之财务数据均摘录自其经审计的财务报表。该财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

(三)生产经营情况

小子科技主营业务为移动互联网营销，具体主要包括移动互联网广告的程序化投放以及移动应用分发与推广。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务。截至目前，小子科技各项业务经营正常。根据小子科技2018年度经审计的财务报表，小子科技2018年度的营业收入303,842,594元，归属于母公司股东的净利润100,314,505元。

(四)承诺事项的履行情况

1、业绩承诺

樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙作为小子科技的业绩承诺主体，承诺小子科技实现的2017年、2018年和2019年度净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。上述承诺净利润是指小子科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。

如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%(不含90%)，则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分向本公司承担补偿责任。

2、业绩实现情况

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2019)第1960号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2018年度小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为99,678,100元。小子科技2018年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为118%。

七、闲置募集资金的使用

（一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2018年10月8日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。

报告期内，公司合计使用7,000万元闲置的募集资金用于支付货款及报销，使用1,000万元用于支付人员工资。截止2019年3月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2018年5月17日股东大会审议通过之日起壹年有效。

截至2018年12月31日止，在上述额度内，本公司累计滚动购买并收回理财产品本金268,000万元。截至公告披露日，本公司使用闲置募集资金购买的4,000万元保本型理财产品已于2019年2月27日到期，并已全额收回本金及投资收益。

（三） 尚未使用的前次募集资金情况

截至2018年12月31日，公司尚有166,617,335元募集资金未使用完毕。

报告期内公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司已于2019年3月将该部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2019年3月20日，尚未使用的前次募集资金合计为16,593.85万元，占前次募集资金总额的比例为26.21%。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）报告期内，未发生前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。

（二）截至报告期末，前次募集资金未使用金额为166,617,335元。报告期内公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司已于2019年3月将该部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2019年3月20日，尚未使用的前次募集资金合计为16,593.85万元，占前次募集资金总额的比例为26.21%。

（三）2019年4月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（截至2019年3月20日余额，包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、招商证券均发表了同意的专项意见。

（四）募投项目募集资金节余的主要原因：

1、近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目” 项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。

2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。

3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

此事项尚需提交至公司2018年年度股东大会进行审议通过方可实施。

（五）节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司IPO募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人(上市公司全资及控股子公司除外)提供财务资助。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

九、上网公告附件：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告。

特此公告

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

货币单位：人民币元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

货币单位：人民币元

■

注释1：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。

注释2：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。

天创时尚股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券

预案（修订稿）

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）A股可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权的公司董事会及及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、回购股份以及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

■

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十九）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并报表

（1）资产负债表

单位：万元

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（2）利润表

单位：万元

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（3）现金流量表

单位：万元

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2、母公司财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

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（2）利润表

单位：万元

■

（3）现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、2018年合并范围变动情况

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2、2017年合并范围变动情况

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3、2016年合并范围变动情况

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（三）最近三年主要财务指标

1、公司报告期的主要财务指标

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注：各项指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

应收票据及应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应票据账）期末及期初平均余额

存货周转率（次）＝营业成本／存货期末及期初平均余额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净资产=股东权益/期末股本总额

2、报告期的净资产收益率和每股收益情况

（1）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

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(上接42版)

(下转44版)