绿康生化股份有限公司

(上接49版)

截止2018年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为31,717,463.41元，募集资金余额应为12,006,535.00元，差异19,710,928.41元系扣除手续费的利息收入和购买短期保本理财产品的收益。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《绿康生化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部开设了三个专项账户，账户如下：

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公司于2017年5月10日和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2018年12 月31 日，公司共设2个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

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注：中国银行股份有限公司南平浦城支行405273862164募集资金专户已于2018年5月9日销户。

截止2018年12 月31 日，公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为29,000.00万元。由于2019年元旦放假安排导致公司2018年12月27日兴业银行股份有限公司南平浦城支行用于购买的结构性存款产品1,000.00万元未能及时认购成功，暂存放于公司开立在兴业银行股份有限公司南平浦城支行账号为198010100100018571的账户中。

根据本公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、董事长签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金的使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币615.69万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、技术中心扩建项目：该项目主要用于建设研发大楼及配套设备、流动资金等，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。项目建成后，新产品新剂型的研发和小试、中试研发成果可为公司带来可观的间接经济效益和社会效益。

2、补充流动资金：该项目用于补充流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018年8月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的议案》，同意公司对“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：

募投项目之“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”由公司负责实施，根据实际情况，公司拟对该项目的实施地点（变更前后募投项目实施地点都位于浦城工业园区浦潭产业园片区，本次仅对实施地块调整）及预计可使用状态时间进行调整：原实施地块为浦城工业园区浦潭产业园片区100-1-153地块，变更后实施地块为浦城工业园区浦潭产业园片区绿康生化股份有限公司一期预申请项目用地；调整前达到预定可使用状态日期为2019年12月31日，调整后达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。

(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六) 节余募集资金使用情况

公司2018年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

除本报告披露的情况外，公司截止2018年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

(八) 募集资金使用的其他情况

2017年5月25日，公司第二届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过叁亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理，即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品,有效期自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，额度在有效期内可循环滚动使用。2018年4月19日，公司第二届董事会第十八次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过叁亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理，即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品,有效期自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。2018年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

单位：万元

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注：由于2019年元旦放假安排导致公司2018年12月27日兴业银行股份有限公司南平浦城支行用于购买的结构性存款产品1,000.00万元未能及时认购成功，暂存放于公司在兴业银行股份有限公司南平浦城支行开立的198010100100018571账户，于2019年1月2日认购成功。

除此之外，公司2018年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司2018年度募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司2018年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月15日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

绿康生化股份有限公司

二〇一九年四月十五日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：绿康生化股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元

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证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-016

绿康生化股份有限公司

关于公司2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于 2019 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》。公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司税后净利润81,288,996.51元，提取 10%的盈余公积8128899.65元，加以前年度结转的未分配利润 124,496,695.43 元，累计可供股东分配的利润为197,656,792.29元。

鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计3,000万元人民币，不送红股，不以公积金转增股本。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《绿康生化股份有限公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

三、监事会意见

监事会认为，公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2018年度利润分配预案。

四、独立董事意见

董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会关于公司2018年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议批准。

五、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

本次利润分配预案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议批准后方可实施，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

4、《绿康生化股份有限公司 2018 年审计报告》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-017

绿康生化股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2019年4月15日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过人民币30,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等），本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】473号）核准并经深圳证券交易所《关于绿康生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】274号）同意，绿康生化首次公开发行的人民币普通股股票 3,000万股已于 2017 年5月3日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为456,000,000.00元，扣除发行费用 87,847,700.00元后，实际募集资金净额为368,152,300.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017] 第ZF10501号”《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，公司决定使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等），并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司资财部负责具体组织实施，并建立投资台账。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

公司暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）期限不超过十二个月。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司资财部负责具体组织实施，并建立投资台账。

六、独立董事意见

公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司在审议额度内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

为提高募集资金使用效率降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设资金需求，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，我们同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议后方可实施，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

2、绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，保荐机构对绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

九、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-018

绿康生化股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高自有资金的使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2019年4月15日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据公司经营发展计划和资金状况，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种，进行现金管理额度的使用期限为12个月，上述额度在期限内，公司按实际情况进行额度分配，资金滚动使用。

一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的及资金来源

为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种，以提高资金收益。

2、理财产品品种

为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

3、投资额度

公司拟使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行投资，在上述额度内，资金可循环使用。

4、授权有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、具体实施方式

公司董事会授权资财部负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

6、信息披露

公司将依法披露现金管理的进展和执行情况。

7、关联关系

公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

二、进行现金管理对公司的影响

公司对现金管理的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，使用闲置自有资金购买金融机构理财产品或国债逆回购品种不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，且理财产品或国债逆回购品种的收益率一般高于活期存款及同期定期存款利率，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司及全体股东的利益。

三、投资存在的风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）购买的金融机构理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行现金管理，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种；

（2）资财部门将负责具体执行决策。资财部将负责制定进行现金管理计划，合理的进行现金管理以及建立投资台账，及时进行分析和跟踪产品的净值变动，以确保理财资金的安全；

（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

四、授权管理

在本议案中的授权额度范围内，公司授权公司资财部具体办理实施相关事项，例如签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

五、审议批准程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

2、监事会审议情况

公司第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

3、独立董事意见

公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率。因此，我们同意公司在审议额度内使用闲置自有资金进行现金管理。

六、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-019

绿康生化股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上说明会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）兹定于2019年4月19日（星期五）下午15点至17点在全景网举行公司2018年年度报告网上说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登陆“全景· 路演天下”（http://rs.p5w.net/c/002868.shtml）参与本次说明会。

公司董事长、总经理赖潭平先生，财务总监鲍忠寿先生，董事会秘书狄旸女士，独立董事张信任先生和保荐代表人吴小琛先生将出席本次年度报告网上说明会，欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-022

绿康生化股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于 2019 年 4 月15 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及其全资或控股子公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内，使用自有资金开展商品期货套期保值业务，根据业务实际需要，公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超过3000万元。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及《公司章程》和《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定，该事项经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议，相关情况公告如下：

一、开展商品期货套期保值业务的目的

豆粕作为主要原材料，其价格波动可能对公司及其全资或控股子公司经营业绩及毛利产生重要影响。为防范及降低豆粕价格波动给公司及其全资或控股子公司带来的经营风险，保证成本的相对稳定，公司及其全资或控股子公司拟开展豆粕期货套期保值业务。

二、商品期货套期保值业务的基本情况

1、套期保值期货品种范围：公司及其全资或控股子公司套期保值的期货品种范围为生产经营所需原料，即豆粕。

2、拟投入资金及业务期间：根据实际经营情况，公司及其全资或控股子公司拟在本次董事会审议通过之日起 12 个月内，使用自有资金开展商品期货套期保值业务。根据业务实际需要，公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超过3000万元。

三、商品期货套期保值业务的会计核算原则

公司及其全资或控股子公司期货套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等相关规定及其指南。

四、商品期货套期保值业务的可行性分析

公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司及其全资或控股子公司的主要原材料为豆粕，其价格波动对公司经营业绩影响较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司及其全资或控股子公司拟进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司及其全资或控股子公司经营业绩的稳定性和可持续性。

公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，完善了内部控制程序，公司及其全资或控股子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

综上所述，公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的，对公司及其全资或控股子公司的生产经营是有利的。

五、商品期货套期保值业务的风险分析

公司及其全资或控股子公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司及其全资或控股子公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动幅度较大时，公司及其全资或控股子公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等问题。

5、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定。公司及其全资或控股子公司将严格按照《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定对各个环节进行控制；

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照公司制度规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司及其全资或控股子公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；

3、根据生产经营所需作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

4、审计部门负责定期、不定期审查期货套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况；

5、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失；

6、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

七、其他需公告的事项

公司及其全资或控股子公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的10%且亏损金额超过1000万元人民币后，本公司将在两个交易日内及时披露。

八、监事会意见

监事会认为，公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

九、独立董事意见

公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及其全资或控股子公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司及其全资或控股子公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及其全资或控股子公司开展商品套期保值业务。

十、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响，具有一定的必要性。

2、公司已制定严格的《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定，风险是可以控制的。

3、公司及其全资或控股子公司已具备开展商品期货套期保值业务的条件和资格，在授权有效期内开展的商品期货套期保值业务已履行必要的内部审批程序。公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具有可行性。

4、公司及其全资或控股子公司不得使用募集资金直接或间接进行商品期货套期保值业务。使用自有资金进行商品期货套期保值业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

综上所述，保荐机构对绿康生化及其全资或控股子公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超过3,000万元的事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见。

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-023

绿康生化股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于 2019 年 4 月15 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其全资或控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，根据业务实际需要，外汇套期保值业务单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及《公司章程》和《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定，该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，相关情况公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务不断发展，公司及其全资或控股子公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，公司及其全资或控股子公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率变动对公司业绩的影响。

二、外汇套期保值业务的基本情况

1、外汇套期保值范围：公司及其全资或控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要的结算外币币种有美元。

2、业务期间及业务规模：公司及其全资或控股子公司根据实际经营情况，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内开展外汇套期保值业务，单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元。公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司及其全资或控股子公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

三、外汇套期保值业务的会计核算原则

公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等相关规定及其指南。

四、外汇套期保值业务的可行性分析

公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。

公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，完善了相关内控流程，公司及其全资或控股子公司采取的针对性风险控制措施可行有效；具有与拟开展外汇套期保值业务所需保证金相匹配的自有资金，不涉及募集资金，公司及其全资或控股子公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

综上所述，公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

五、外汇套期保值业务的风险分析

公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司及其全资或控股子公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司及其全资或控股子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，该制度就公司公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司及其全资或控股子公司将严格按照《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定对各个环节进行控制；

2、财务部门负责具体操作公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司及其全资或控股子公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

七、监事会意见

监事会认为，公司及其全资或控股子公司开展外汇期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

八、独立董事意见

公司及其全资或控股子公司开展外汇期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及其全资或控股子公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；公司及其全资或控股子公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司及其全资或控股子公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司及其全资或控股子公司适度开展外汇套期保值交易，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。

2、公司已制定严格的《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，该制度就公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，风险是可以控制的。

3、公司及其全资或控股子公司已具备开展外汇套期保值交易的条件和资格，在授权有效期内开展的外汇套期保值交易已履行必要的内部审批程序，不会影响公司正常经营的资金使用。公司及其全资或控股子公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具有可行性。

4、公司及其全资或控股子公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易。使用自有资金进行外汇套期保值交易应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

综上所述，保荐机构对公司及其全资或控股子公司自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元内开展外汇套期保值交易的事项无异议。

十、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-024

绿康生化股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合绿康生化股份有限公司（下称“公司”或“绿康生化”）的实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。该议案尚需提请公司股东大会审议。具体修订内容如下表所示：

■

公司将按照以上修改内容编制《绿康生化股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，于有权主管机构批准并办理工商备案登记之日起《绿康生化股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。

特此公告。

备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司章程》（2019年4月修订）

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十五日