广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-004
广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年4月13日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2019年4月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》。
《公司2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度总经理工作报告〉的议案》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》。
《公司2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-006。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》。
《公司2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2018年度实现净利润1,367,670,762.86元，按净利润10%计提法定盈余公积金136,767,076.29元，不提取任意公积金，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为2,501,542,551.12元。
基于2018年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来成长性所需以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行2018年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2018年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。
结合公司业务规模及快速成长的实际所需，基于对公司未来发展前景的预期和信心，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》及《广东海大集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。
公司独立董事发表独立意见：公司2018年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2018年利润分配预案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经了解、核查，公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够有效地贯彻执行。2、《公司2018年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》。
《公司2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划〉的议案》。
独立董事发表意见：公司制定的《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
《公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年日常关联交易的公告》，公告编号：2019-007。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年开展套期保值业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年开展套期保值业务的公告》，公告编号：2019-008。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2019-009。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保的公告》，公告编号：2019-010。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2019-011。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。
公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号2019-013。
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号2019-014。
十六、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司董事田丽女士属于《公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》中的持有人，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》，基于独立、客观判断的原则，发表了独立意见：一致同意《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》。
《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-015。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-017。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一九年四月十六日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-005
广东海大集团股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年4月13日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年4月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》。
《公司2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-006。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》。
经审核，2019年日常关联交易符合公司生产经营所需，审议程序合法；关联交易公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年日常关联交易的公告》，公告编号：2019-007。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司部分激励对象离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2019-011。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。
经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期均已满足解锁条件。
监事会对《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核实后，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,220名首次授予激励对象及317名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号：2019-013。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，本次会计政策变更是根据国家会计政策变更的要求及公司实际情况进行相应变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号2019-014。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）〉及其摘要的议案》。
经审核，《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司本次员工持股计划所确定的持有人均为公司员工，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》规定的持有人范围，公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-015。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一九年四月十六日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-007
广东海大集团股份有限公司
关于2019年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联概述
鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司2019年日常关联交易业务做出预计：2019年交易总额不超过16,795万元。2018年，公司日常关联交易实际发生金额为13,659.44万元。
公司第四届董事会第十七次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于2019年日常关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2019年日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况
单位：人民币万元
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二、关联方基本情况
（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司
1、基本信息：
公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司
住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号
法定代表人：陈洪耀
注册资本：人民币100万元
主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。
截至2018年12月31日，海航兴发的总资产为1,743.84万元、净资产为1,245.97万元；2018年营业收入7,021.82万元、净利润为701.02万元(以上数据未经审计)。
截至2019年3月31日，海航兴发的总资产为1,929.24万元、净资产为1,202.43万元；2019年1-3月营业收入1,742.66万元、净利润为-43.54万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
海航兴发经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）贵州福海化工有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：贵州福海化工有限责任公司
住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区
法定代表人：柳玉松
注册资本：2,000万元
主营业务：磷及磷化工产品、饲料及添加剂的销售；出口贸易。
经审计，截至2018年12月31日，贵州福海的总资产为9,692.45万元、净资产为4,420.34万元；2018年营业收入36,301.25万元、净利润300.02万元。
截至2019年3月31日，贵州福海的总资产为10,715.87万元、净资产为4,591.24万元；2019年1-3月营业收入8,073.65万元、净利润为170.90万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权。
贵州云福化工有限责任公司是大型国有化工集团瓮福（集团）有限责任公司旗下一家专业从事贸易和双氧水生产销售的控股子公司，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。
3、履约能力分析
贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计2019年日常关联销售交易总额不超过6,210万元；向关联方贵州福海采购原材料，预计2019年日常关联采购交易总额不超过10,585万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司于2019年1月1日与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：
1、与海航兴发的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2019年1月1日至2019年12月31日。
（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。
（3）交易方式：视海航兴发及其分子公司采购需求和公司及控股子公司的销售安排，分批次销售，预计销售总量不超过2.3万吨，交易总额不超过6,210万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（5）结算方式：15－25天的收款周期。
2、与贵州福海的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2019年1月1日至2019年12月31日。
（2）交易内容：公司及控股子公司向贵州福海采购原材料。
（3）交易方式：视公司及控股子公司的生产计划，分批次采购，预计采购总量不超过4.10万吨，交易总额不超过10,585万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前对公司2019年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司以及贵州福海发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2019年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、广东海大集团股份有限公司购销协议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一九年四月十六日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-008
广东海大集团股份有限公司
关于2019年开展套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年开展套期保值业务的议案》，同意公司（包括控股子公司，下同）2019年以自有资金最高不超过30亿元开展套期保值业务。其中，以最高不超过人民币15亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约；以最高占用额不超过人民币15亿元开展外汇套期保值业务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、套期保值的背景及必要性
（一）开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性
公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务，同时以该业务为依托，利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。
为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。
（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性
公司在境外业务逐步扩大，进口采购、国际融资贷款等国际交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。
二、2019年拟开展套期保值交易情况
（一）2019年拟开展商品套期保值交易情况
1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。
2、拟投入的资金金额：根据公司2019年经营目标，预计2019年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币15亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。
3、资金来源：公司自有资金。
4、拟开展期货、期权套期保值期间：2019年1月1日至2019年12月31日。
（二）2019年拟开展的外汇套期保值交易情况
1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。
2、拟投入的资金金额：根据公司2019年进口采购、国际融资贷款、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2019年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币15亿元人民币，有效期内可循环使用。
3、资金来源：公司自有资金。
4、拟开展外汇套期保值业务期间：2019年1月1日至2019年12月31日。
三、套期保值的风险分析
（一）商品期货、期权风险
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
（二）外汇套期保值风险
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、其他相关产品成本及费用等。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。
5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
五、会计核算原则
1、公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。
2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。
公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。
为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。
基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。
3、外汇套期保值会计核算说明
公司将于2019年始按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。
六、独立董事意见
1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关的原材料及相关产品的成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。
综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一九年四月十六日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-009
广东海大集团股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月13日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币2,193,506万元的银行综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议。
考虑到公司部分银行综合授信额度将要到期，公司拟在银行综合授信额度到期后向银行继续申请银行综合授信额度。2019年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表：
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上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股子公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
截至2018年12月31日，公司银行借款总额为45.59亿，占公司总资产的26.25%；公司资产负债率为52.64%。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一九年四月十六日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-010
广东海大集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，董事会同意2019年公司对全资及控股子公司向银行融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币606,938万元的连带责任保证担保（含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保），以及集团下属子公司为其他子公司向银行融资提供总金额不超过人民币4亿元的连带责任担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。
为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，董事会同意在广西农业信贷担保有限公司（以下简称“农担公司”）对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司部分全资子公司向农担公司提供借款人融资违约金额30%的反担保（以下简称为“本次担保事项”），反担保总额不超过1,500万元。
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司《公司章程》，本事项尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、为全资及控股子公司提供担保事项
（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）
附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的银行融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。
公司与附表一所列子公司的其他少数股东与提供反担保的金融机构均和供应商不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供反担保的金融机构和供应商均不存在关联关系。
（二）被担保人最近一年的主要财务数据
被担保人2018年主要财务数据详见附表二
（三）拟签署的担保协议的主要内容
公司拟为上述全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。(下转58版)
