希努尔男装股份有限公司

（上接103版）

公司2018 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》等相关规定，我们同意本项议案并提交公司2018年度股东大会审议。

2、独立董事意见

根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红相关规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

2、公司第四届监事会第六次会议决议。

3、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-012

希努尔男装股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常经营资金需求的情况下，同意公司及控股下属公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

一、投资概述

1、投资品种：

（1）理财产品：投资于低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据（不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）等，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及信托产品。

（2）国债逆回购品种：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。

投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。

2、投资额度：

公司及控股下属公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

3、投资期限：

根据公司及控股下属公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品和国债逆回购品种，单笔产品最长期限不超过1年。

4、资金来源：

公司及控股下属公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资，资金来源合法合规。

5、实施方式：

董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及控股下属公司经营层相关人员根据日常资金冗余情况拟定购买理财产品和国债逆回购品种的品类、期限、金额，并报公司董事长审核同意后方可实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。受托方与公司及控股下属公司之间应当不存在关联关系。

二、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

1、投资风险

（1）公司购买的理财产品和国债逆回购品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制

为最大程度的规避投资风险，公司将采取以下防范措施：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的中低风险理财产品和国债逆回购品种，不得购买《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。

（2）公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件；公司财务总监需及时跟踪和分析投资产品的情况，并每月向公司董事长汇报运行情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，并负责对资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

3、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。在目前经济发展低迷的背景下，通过适度的进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、公告日前十二个月内进行现金管理情况

2018年度，公司及控股下属公司进行现金管理情况如下：

单位：万元

■

截至本公告披露日，公司及控股下属公司不存在尚未到期的理财产品和国债逆回购品种。

四、监事会意见

监事会认为：公司及控股下属公司在保障日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及控股下属公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理。

五、独立董事意见

我们认为，充分使用公司及控股下属公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且购买的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司及控股下属公司在不影响正常经营的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-013

希努尔男装股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”，包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）和湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园物业”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业和家园物业为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为52,500.00万元，公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项，关联董事刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

备注：自2018年10月1日起，公司与诸城密州宾馆有限公司、诸城市普兰尼奥男装有限公司不再是关联方，累计发生额系1-9月的数据。

2018 年度预计日常关联交易的公告详见公司于2017年12月13日和2018年8月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-065）和《关于增加2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-059）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）雪松实业集团有限公司

1、基本情况：

公司名称：雪松实业集团有限公司

法定代表人：范佳昱

注册资本：700,000万元

设立时间：1997年04月11日

住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

统一社会信用代码：91440101618508498R

经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;科技信息咨询服务;市场调研服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;润滑油批发;润滑油零售;燃料油销售（不含成品油）;技术进出口;酒店管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;房地产估价;土地评估;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;企业财务咨询服务。

股东情况：雪松实业的股东为雪松控股集团有限公司和张劲，雪松控股集团有限公司占其注册资本的95.93%，张劲占其注册资本的4.07%，实际控制人为张劲先生。

截至2018年6月30日，雪松实业的总资产为603.46亿元，净资产为245.58亿元，2018年半年度实现营业收入844.41亿元，净利润为6.23亿元（以上数据为合并数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：公司与雪松实业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。

（二）湖南省家园物业管理有限公司

1、基本情况：

公司名称：湖南省家园物业管理有限公司

法定代表人：李海玲

注册资本：7,600万元

设立时间：2001年01月08日

住所：长沙市天心区芙蓉南路59号

统一社会信用代码：9143010372251517XT

经营范围：物业管理；房地产信息咨询；房屋租赁；场地租赁；房地产中介服务；家政服务；运动场馆服务；餐饮管理；酒店管理；市政道路清扫保洁、维护；消防设施设备维修、保养；自建房屋、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：家园物业的股东为广州市君华物业服务有限公司，占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。

截至2018年6月30日，家园物业的总资产为1,941.00万元，净资产为1,126.00万元，2018年半年度实现营业收入2,365.00万元，净利润为-41.20万元（以上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：公司与家园物业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商确定；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

（二）关联交易协议签署情况

1、与雪松实业的旅游服务合同

公司为雪松实业提供旅游服务事项尚未签署合同，由公司根据实际业务发生情况签署，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。

2、与家园物业的物业管理服务合同

2018年5月20日，公司控股下属公司香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）与湖南省家园物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》，仁华置业委托家园物业为“独克宗花巷”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2018年5月20日起至2019年5月19日止，费用合计为223.54万元。

2018年10月15日，公司控股下属公司嘉善嘉晟潭物业管理有限公司（以下简称“嘉善嘉晟潭”）与湖南省家园物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》，嘉善嘉晟潭委托家园物业为“西塘花巷一期”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2018年10月15日起至2019年10月14日，费用合计为154.65万元。

公司接受家园物业提供的物业管理服务事项，除以上合同外，尚未签署其他的合同。公司后续将根据项目进展情况签署相关合同，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。

3、与雪松实业的担保协议/合同

公司接受雪松实业担保的事项尚未签署协议/合同，由公司根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议/合同主要内容以公司签订的具体合同/协议为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述向关联人提供服务属于公司经营活动的正常业务范围，接受关联方劳务/担保属公司正常运营和未来发展的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于公司第四届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可函”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-014

希努尔男装股份有限公司

关于确定回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开的第四届董事会第十九次会议和2018年12月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。2018年12月17日公司披露了《回购报告书》。公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。回购股份的价格为不超过人民币14元/股，按回购金额上限6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过42,857,143股，约占公司目前已发行总股本的7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份自股东大会审议通过之日起12个月内完成。公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

深圳证券交易所于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）和《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》，并在通知中明确规定：《回购细则》实施前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》要求，公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，基于对公司可持续发展和价值增长的考虑，同时结合公司实际情况，确定本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年12月17日披露的《回购报告书》不存在差异。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-015

希努尔男装股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更概述

1、会计政策变更原因

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、董事会关于本会计政策变更合理性的说明

董事会认为: 本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果等产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

三、本次会计政策变更对公司的影响

财政部新修订的新金融工具准则修订内容主要包括：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

四、监事会对本次会计政策变更的意见

监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期及前期公司财务状况、经营成果产生影响，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-016

希努尔男装股份有限公司

关于继续调整优化营销网络的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年度调整优化营销网络情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）于2018年4月25日召开的第四届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》：拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

公司2018年度共出租商铺24家，建筑面积共2.86万平方米，合计确认收入1,425.79万元，提高了资产使用效率，优化了网点布局。

二、2019年度调整优化营销网络计划

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2019年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

本次继续调整优化营销网络的内容，除已出售北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼、已转坏账的烟台商铺和新增的临沂、青岛员工宿舍外，其余内容和原因跟2014年8月18日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整优化营销网络的议案》一致，具体内容请参考公司于2014年8月20日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于调整优化营销网络的公告》（公告编号：2014-037）。

三、调整优化营销网络对公司的影响

本次继续优化调整营销网络所获的资金将用于支持公司战略升级与业务转型，以增加公司的持续发展能力和盈利能力实现长远健康发展。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-017

希努尔男装股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2019年4月15日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过召开公司2018年度股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月6日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2019年5月5日－2019年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月5日15:00至2019年5月6日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2019年4月24日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室。

二、会议审议事项

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年年度报告及其摘要》；

4、《2018年度财务决算报告》；

5、《2018年度利润分配预案》；

6、《关于2019年度申请融资总额度暨担保的议案》；

7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

8、《关于2019年度日常关联交易的议案》；

9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

12、《关于继续调整优化营销网络的议案》。

第5-10项和第12项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司独立董事毛修炳先生、方东标先生、施海寅先生、张元荣先生、张志先生和王朝曦先生将在会上做公司独立董事年度述职报告。

第8项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

第11项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2019年4月30日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2019年4月25日，上午9：00一11∶00，下午13∶00一17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：董昕 倪海宁

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：董昕 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议；

2、公司第四届监事会第六次会议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“希努投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2018年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

■

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-018

希努尔男装股份有限公司

关于职工代表监事辞职及补选的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到职工代表监事何胥木先生的书面辞职报告，何胥木先生因工作变动，申请辞去公司职工代表监事职务。何胥木先生辞去公司职工代表监事后，将不在公司担任任何职务。

鉴于何胥木先生的辞职将导致公司职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，其辞职报告将于公司职工代表大会选举产生新的职工代表监事后生效。公司对何胥木先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证监事会的正常运作，公司于2019年4月15日召开的2019年第一次职工代表大会，同意补选张培东先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。补选职工代表监事简历见附件。

上述职工代表监事补选和任职符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及有关规定的要求，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2019年4月16日

附件：职工代表监事简历

张培东先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任中国动向集团有限公司（Kappa 中国）人力资源经理、万达演艺文化管理有限公司人力资源部总经理、万达文化产业集团有限公司营运中心计划部主任工程师、万达主题娱乐文化有限公司商务发展总监、万达主题娱乐文化有限公司人力资源部副总经理和雪松文化旅游开发有限公司人力行政部副总经理。现任本公司人力行政部总经理，兼任本公司职工代表监事。

张培东先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-019

希努尔男装股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司定于2019年4月17日（星期三）下午15:00一17:00在全景网举办2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景﹒路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理段冬东先生、副总经理兼董事会秘书董昕先生、财务总监成保明先生和独立董事毛修炳先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-020

希努尔男装股份有限公司关于2019年度

申请融资总额度暨担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或者“希努尔”）为满足公司生产经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币15亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2019年1月至公司召开2019年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

（二）关于2019年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间、控股下属公司对公司的担保等，总担保金额拟不超过5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2019年1月至公司召开2019年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

上述融资和担保事项已经公司第四届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。

四、董事会意见

上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司及控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需，并且主要是为公司及控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同意上述担保事项并提交公司2018年度股东大会审议。

六、公司累计对外担保及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为0万元。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

附表：可能涉及担保事项主体的基本情况

■

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-022

希努尔男装股份有限公司

关于变更财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监洪鸣先生的书面辞职报告，洪鸣先生因工作变动，申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，洪鸣先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。洪鸣先生辞去公司财务总监职务后，将继续在公司担任其他管理职务。洪鸣先生的辞职事宜不会影响公司相关工作的正常进行。公司对洪鸣先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任成保明先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

财务总监成保明先生个人简历见附件。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件：财务总监个人简历：

成保明先生，1977年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计师、经济师、审计师。曾任新奥集团生物化工有限公司会计、聊城新奥燃气有限公司会计、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐城新奥燃气有限公司总经理助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄安瑞科气体机械有限公司总会计师、新奥博为技术有限公司财务总监、新奥置业集团财务部主任、北部湾旅游股份有限公司财务总监、北部湾旅山东公司副总经理、烟台新绎游船有限公司总经理、大连新绎旅游有限公司总经理、长岛渤海长通旅运有限公司董事、长岛旅游投资有限公司董事和雪松文化旅游开发有限公司财务负责人兼金融负责人。现任本公司财务总监。

成保明先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-023

希努尔男装股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年4月15日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开。本次会议已于2019年3月30日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2018年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《2018年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为128,891,936.61元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为409,023,949.41元。

公司拟以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计分配红利12,512,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。

若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），此分配比例将不进行调整，相应变动利润分配总额。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司及控股下属公司在保障日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及控股下属公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司2019年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期及前期公司财务状况、经营成果产生影响，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2019年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合相关法律、法规的规定，内容公允真实地反映了公司2019年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2019年4月16日