北大医药股份有限公司
(上接105版)
公司类型：股份有限公司(上市公司)
成立日期：1993年05月18日
经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂（含头孢菌素类）及原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运、危险货物运输（第2类第1、2项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类），生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，生产输液用袋，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
截止2018年12月31日，公司总资产为2,142,637,517.46元，净资产为1,213,973,541.78；2018年度，营业收入为2,315,796,429.45元，归属于上市公司股东的净利润为45,178,547.24元。
四、担保协议的主要内容
上述担保为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
五、业务授权
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）及公司管理层根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会前。
六、董事会意见
为支持公司及全资子公司的发展，保证公司及全资子公司的资金需求，需向银行申请综合授信额度17亿元人民币，且需公司及相关关联方提供担保。相关担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。
被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司及全资子公司接受的担保额度总金额为18.82亿。本次担保提供后，上市公司将为全资子公司提供的担保总额为12亿元。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期债务对应的担保余额、无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求。由于涉及关联担保，故审议该事项时关联董事需回避表决。
2、关联方为公司及全资子公司提供无偿担保，公司及全资子公司不向关联方支付任何担保费用，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
(二)独立意见
被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。
同意将该事项提交给公司股东大会审议。
九、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第五次会议决议；
3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见；
4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、监事会审核意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2019-009
北大医药股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计
暨2018年度关联交易补充确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易预计情况
1.基本情况概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因自身实际经营需要，预计2019年度日常关联交易总金额在不超过人民币16,276万元的范围内进行。
2.预计2019年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额
单位：万元
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3.上一年度日常关联实际发生情况
单位：万元
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4.审议情况
公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案的董事会表决情况为：同意2票，回避7票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。
根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司2018年度股东大会的批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（二）2018年度关联交易补充确认情况
1.基本情况概述
公司于2018年5月18日召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，于2018年7月24日召开2018年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》，公司2018年度日常关联交易总金额在不超过14,762.20万元的范围内进行。
公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二〉暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）与北京大学国际医院（以下简称“北大国际医院”）供应链业务总金额暂估为8亿元，实际金额以北大国际医院实际采购的金额为准。
公司在年报审核中发现，公司部分日常关联交易超出预计金额，北医医药与北大国际医院实际采购的金额超出暂估金额，现补充确认有关关联交易事项。
2、日常关联交易超出预计情况
单位：万元
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3、公司与北大国际医院发生的关联交易情况
截至2018年12月31日，公司与北大国际医院实际发生的关联交易总金额为845,002,385.08元，超出暂估金额45,002,385.08元。
2.审议情况
公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易补充确认的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意2票，回避7票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。
根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，《关于公司2018年度关联交易补充确认的议案》尚需获得公司2018年度股东大会的批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司
注册地址：北京市海淀区上地五街9号2幢214、216室
负责人：傅连山
企业性质：其他有限责任公司分公司
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；电脑打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
隶属企业名称：北京北大资源物业经营管理集团有限公司
截止2018年12月31日，资源物业海淀分公司的财务数据（未经审计）为：总资产39,529.99万元，净资产4,931.06万元，实现营业收入12,288.98万元，净利润347.60万元。
关联关系：资源物业海淀分公司与公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二）北京康裕后勤服务有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路1号
法定代表人：李立荣
注册资本：500万
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：单位后勤管理服务、企业管理；销售医疗器械、文化用品、电子产品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、花卉、建筑材料、五金交电、橡胶制品、工艺品；承办展览展示；技术咨询、技术服务；家庭劳务服务；建筑物清洁服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；出租商业用房；出租办公用房；验光配镜；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京北医医院管理有限公司
截止2018年12月31日，北京康裕的财务数据（未经审计）为：总资产1,620.83万元，净资产486.31万元，实现营业收入933.37万元，净利润18.59万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北京北医医院管理公司为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（三）方正宽带网络服务有限公司
注册地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦5层517室
法定代表人：刘建
注册资本：21,000万
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；从事互联网文化活动；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：方正科技集团股份有限公司
截止2018年12月31日，方正宽带的财务数据（未经审计）为：总资产292,631.72万元，净资产29,305.69万元，实现营业收入67,342.45万元，净利润-6,737.98万元。
关联关系：方正宽带与公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（四）北京大学国际医院
注册地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号
法定代表人：陈仲强
注册资本：15,000万
企业性质：事业单位
经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
主要股东：北大医疗产业集团有限公司
截止2018年12月31日，北大国际医院的财务数据（未经审计）为：总资产74,554.99万元，净资产-192,123.57万元，实现营业收入143,746.31万元，净利润-58,247.44万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北大国际医院为其举办的单位，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（五）北大方正人寿保险有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层
法定代表人：施华
注册资本：28,8000万
企业性质：有限责任公司(中外合资)
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：北大方正集团有限公司
截止2018年12月31日，方正人寿的财务数据（未经审计）为：总资产957,642.31万元，净资产121,996.46万元，实现营业收入203,213.37万元，净利润3,815.68万元。
关联关系：方正人寿与公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（六）北大医疗康复医院管理有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区回龙观镇中关村生命科学园医疗园路6号院4C楼2层209室
法定代表人：贾莉
注册资本：16000万
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资))
经营范围：康复机构的咨询、管理、培训；批发医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（涉及专项审批的按国家有关规定办理）；销售食品。（销售食品销售食品销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北大医疗产业集团控股有限公司
截止2018年12月31日，康复医院管理公司的财务数据（未经审计）为：总资产14,551.19万元，净资产11,166.80万元，实现营业收入228.60万元，净利润-983.23万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，康复医院管理公司为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（七）北大资源（湖北）资产管理有限公司
注册地址：武汉市江汉区单洞路亚洲广场B栋
法定代表人：刘强
注册资本：3,000万
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：房屋租赁；物业管理；批零兼营建筑材料、装饰材料、汽车零配件。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
主要股东：香港北大资源地产控股有限公司
截止2018年12月31日，资源湖北资产管理公司的财务数据（未经审计）为：总资产26,725.57万元，净资产1,379.45万元，实现营业收入0万元，净利润-1,022.84万元。
关联关系：资源湖北资产管理公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（八）重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号
法定代表人：白太兵
注册资本：25,000万
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：西南合成医药集团有限公司
截止2018年12月31日，重庆合成的财务数据（未经审计）为：总资产72,134.40万元，净资产-10,947.19万元，实现营业收入1,417.02万元，净利润-8,556.17万元。
关联关系：合成集团持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（九）北大医药重庆大新药业股份有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道21号
法定代表人：罗建新
注册资本：16,332.58万
企业性质：股份有限公司
经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：西南合成医药集团有限公司
截止2018年12月31日，大新药业的财务数据（未经审计）为：总资产147，596.44万元，净资产-7,307.57万元，实现营业收入22,629.77万元，净利润-10，781.29万元。
关联关系：合成集团持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十）重庆方诚实业有限公司
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
法定代表人：罗延虎
注册资本：5,000万
企业性质：有限责任公司
经营范围：住宿服务；二类汽车维修（小型车）；餐饮服务：食堂（职工食堂）（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）；预包装食品批发兼零售；零售：卷烟、雪茄烟；（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）。花卉苗木种植；物业管理（贰级）；自有房屋出租；销售：化工产品及原料、建筑材料（以上经营范围不含危险化学品）、钢材、普通机械、矿产品（国家有专项规定的除外）、皮革及制品、玻璃仪器、文化办公用品、农副产品（国家有专项规定的除外）、金属材料、五金交电；酒店管理；房地产信息咨询；企业改制、资产重组的策划；承办经批准的文化艺术交流活动；机械设备、通讯设备的租赁；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：西南合成医药集团有限公司
截止2018年12月31日，方诚实业的财务数据（未经审计）为：总资产4,843.39万元，净资产4,256.60万元，实现营业收入33.35万元，净利润-173.88万元。
关联关系：合成集团持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。方诚实业为合成集团控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十一）重庆正川医药包装材料股份有限公司
注册地址：重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
负责人：邓勇
注册资本：15,120万
企业性质：股份有限公司(上市公司)
经营范围：制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]
截止2018年9月30日，正川股份的财务数据（未经审计）为：总资产106,871.21万元，净资产97,127.56万元，实现营业收入45,485.10万元，净利润6,645.83万元。
关联关系：公司独立董事王洪先生为正川股份独立董事符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十二）北京怡健殿方圆门诊部有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层
法定代表人：王昱
注册资本：1,000万
企业性质：有限责任公司
经营范围：内科医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北京怡健殿诊所有限公司
截止2018年12月31日，怡健殿方圆的财务数据（未经审计）为：总资产2,412.30万元，净资产-823.74万元，实现营业收入3,971.40万元，净利润-54.20万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿方圆为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十三）上海德麟物业管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金港路501号
法定代表人：贺新忠
注册资本：2,000万
企业性质：有限责任公司
经营范围：物业管理及相关咨询服务，酒店管理，停车场库经营，五金建材、文化用品的销售。
主要股东：北京北大资源物业经营管理集团有限公司
截止2018年12月31日，德麟物业的财务数据（未经审计）为：总资产5,837.23万元，净资2,417.73万元，实现营业收入742.33万元，净利润-50.44万元。
关联关系：德麟物业与本公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十四）山东北大医疗鲁中医院有限公司
注册地址：山东省淄博市临淄区太公路65号
法定代表人：顾国明
注册资本：10,000万
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：综合医院服务、卫生院及社区医疗活动、专科疾病防治、门诊部医疗活动、计划生育技术服务活动、妇幼保健活动、疾病预防控制及防疫活动、康复服务、养老服务、健康体检服务、其他卫生活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北大医疗淄博医院管理咨询有限公司
截止2018年12月31日，鲁中医院的财务数据（未经审计）为：总资产77,883.65万元，净资产43,798.69万元，实现营业收入61,782.32万元，净利润1,954.61万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，鲁中医院受其间接控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十五）湖南恺德微创医院有限公司
注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号
法定代表人：孙建
注册资本：1,612万
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：北京北医医院管理有限公司
截止2018年12月31日，湖南恺德医院的财务数据（未经审计）为：总资产25,684.48万元，净资产6,197.84万元，实现营业收入15,972.87万元，净利润255.91万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，湖南恺德医院为其控制子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十六）北京迦南门诊部有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路81号院1号楼A2-A102、A2-A103
法定代表人：张捷
注册资本：5,000万
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：医疗服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司
截止2018年12月31日，迦南门诊的财务数据（未经审计）为：总资产6,437.90万元，净资产-6,961.84万元，实现营业收入5,750.63万元，净利润-2,492.34万元。
关联关系：肿瘤医院管理公司与公司受同一实际控制人控制，迦南门诊为肿瘤医院管理公司控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十七）北京北大医疗康复医院有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院7号楼及辅楼三至六层
法定代表人：贾莉
注册资本：8,000万
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：医疗服务；销售食品；销售医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北大医疗康复医院管理有限公司
截止2018年12月31日，康复医院的财务数据（未经审计）为：总资产7,676.48万元，净资产-12,077.86万元，实现营业收入7,213.24万元，净利润-4,675.32万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，康复医院为其间接控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十八）北京怡健殿诊所有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦1-3层
法定代表人：宋金松
注册资本：2,980万
企业性质：有限责任公司
经营范围：内科、外科、普通外科专业、妇产科、妇科专业、妇女保健科、青春期保健专业、更年期保健专业、妇女心理卫生专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、口腔内科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、精神科、临床心理专业、康复医学科、运动医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、Ｘ线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、中医科、内科专业、针灸科专业、推拿科专业疾病诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北京北医医院管理有限公司
截止2018年12月31日，北京怡健殿的财务数据（未经审计）为：总资产18,088.09万元，净资产-263.53万元，实现营业收入7,963.28万元，净利润-398.89万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北京怡健殿为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（十九）北大医疗产业集团有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路29号A1106室
法定代表人：肖建国
注册资本：250,000万
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：建设工程项目管理；医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机械设备租赁；销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用设备）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北大方正集团有限公司
截止2018年12月31日，北大医疗的财务数据（未经审计）为：总资产1,735,047.37万元，净资产455,374.19万元，实现营业收入17,769.12万元，净利润-39,251.85万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二十）北京怡健殿望京诊所有限公司
注册地址：北京市朝阳区广顺北大街33号院7号楼1层105室、109-122室、2层208-233室、237室
法定代表人：王昱
注册资本：1,000万
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科。（医疗机构执业许可证有效期至2021年12月31日）；健康管理；健康咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京怡健殿诊所有限公司
截止2018年12月31日，怡健殿望京的财务数据（未经审计）为：总资产2,915.01万元，净资产-1,742.61万元，实现营业收入1,410.83万元，净利润-1,111.25万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿望京为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二十一）北大医疗产业园科技有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路8号
法定代表人：胡继东
注册资本：43,490万
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；投资管理；资产管理；市场调查；承办展览展示活动；物业管理；建筑工程项目咨询；租赁实验室仪器；科技企业孵化；销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、五金、家用电器、机械设备、金属材料、医疗器械Ⅰ类；房地产信息咨询服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口；从事产权经纪业务；出租商业用房、出租办公用房；计算机系统服务；从事机动车公共停车场经营；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北大医疗产业集团有限公司
截止2018年12月31日，产业园的财务数据（未经审计）为：总资产134,148.02万元，净资产50,095.02万元，实现营业收入19,346.93万元，净利润2,366.02万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北大医疗产业园科技有限公司为其控制子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二十二）北大医疗淄博医院有限公司
注册地址：山东省淄博市张店区山铝宿舍西山五街2号
法定代表人：孙建
注册资本：32,611.473150万
企业性质：其他有限责任公司经营范围：综合医院服务、康复服务、养老服务、健康体检服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：北大医疗产业集团控股有限公司
截止2018年12月31日，淄博医院的财务数据（未经审计）为：总资产38,777.62万元，净资产26,937.06万元，实现营业收入22,502.81万元，净利润78.04万元。
关联关系：淄博医院与公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二十三）方正医药研究院有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层
法定代表人：宋金松
注册资本：5,000万
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；技术进出口、货物进出口。（领取本执照后，需到区商委备案）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北大医疗产业集团有限公司
截止2018年12月31日，方正医药研究院的财务数据（未经审计）为：总资产26,339.27万元，净资产971.53万元，实现营业收入0.00万元，净利润-1,128.91万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，方正医药研究院为其全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二十四）淄博市临淄区石化社区卫生服务中心
注册地址：临淄区稷下路62号
法定代表人：田怀良
注册资本：80万
企业性质：民办非企业单位
经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科
主要股东：山东北大医疗鲁中医院有限公司
截止2018年12月31日，临淄区石化社区卫生服务中心的财务数据（未经审计）为：总资产935.03万元，净资产-235.13万元，实现营业收入472.12万元，净利润-315.13万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，淄博市临淄区石化社区卫生服务中心与本公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。
四、关联交易的主要内容
（一）交易内容
公司预计2019年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过16,276万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、方正医药研究院、北大医疗及其所属子公司、北大资源所属子公司、方正人寿等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务等交易。本次交易主要通过现金据实结算支付，具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。
（二）定价原则
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、北大医疗、方正医药研究院等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为1,731.15万元。
七、关联交易授权的有效期
上述关联交易的授权获2018年年度股东大会通过后，有效期为2019年1月1日起至2019年12月31日。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
(一)关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
2、2019年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
(二)关于公司2018年度关联交易补充确认的事前认可意见
1、由于公司对关联交易识别、统计不够准确，未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度，导致2018年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。
2、经认真审阅，我们认为，补充确认2018年度关联交易符合公司实际情况，相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
3、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
(三)关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司2019年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司2019年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
(四)关于公司2018年度关联交易补充确认的独立意见
公司补充确认的2018年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们对2018年度关联交易补充确认事项无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
九、监事会审核意见
(一)《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的审核意见
经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。
(二)《关于公司2018年度关联交易补充确认的议案》的审核意见
经审核，公司监事会认为，公司补充确认的2018年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东的利益，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不影响公司的独立性。
十、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第五次会议决议；
3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见；
4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、监事会审核意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2019-010
北大医药股份有限公司
关于资产剥离重大资产重组相关人员
2019年薪酬支付预计暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2019年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。
经公司2017年度股东大会审议通过，预计公司2018年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为3,000万元。截止2018年12月31日，公司实际支付相关人员薪酬为1,916.29万元，未超出2018年预计金额。
现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2019年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为2,500.00万元。
（二）本次交易构成关联交易
西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东，重庆合成为合成集团全资子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的相关规定，重庆合成为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2019年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票,关联董事宋金松先生、袁平东先生、范晶先生、孙建先生、任甄华女士和毛润先生回避表决,公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；该议案监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票,关联监事胡继东先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司将回避表决。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
重庆西南合成制药有限公司
重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号
法定代表人：白太兵
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：9150000033952791X2
企业性质：有限责任公司
主要股东：西南合成医药集团有限公司
经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日，重庆合成股东正式变更为合成集团。
截止2018年12月31日，重庆合成的财务数据（未经审计）为：总资产72,134.40万元，净资产-10,947.19万元，实现营业收入1,416.22万元，净利润-8,556.17万元。
重庆合成不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
以签订的劳动合同为准。
四、交易目的和影响
本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至披露日，公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为504.49万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
(二)独立意见
本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2019年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司2019年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
七、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为，本次关联交易是在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式，不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第五次会议决议；
3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见；
4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、监事会审核意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2019-011
北大医药股份有限公司
关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）拟与北京大学国际医院（以下简称“北大国际医院”）签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“《长期服务合同》”）。《长期服务合同》约定，北医医药为北大国际医院的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，暂估合同总金额为每年10亿元，期限三年，自《长期服务合同》生效之日起计算。
（二）本次交易构成关联交易
北大医疗产业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院的全资举办人，符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同〉暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
北京大学国际医院
注册地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号
法定代表人：陈仲强
注册资本：15,000万
企业性质：事业单位
经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院全资举办人。
截止2018年12月31日，北大国际医院的财务数据（未经审计）为：总资产74,554.99万元，净资产-192,123.58万元，实现营业收入143,746.31万元，净利润-58,247.44万元。
根据北大国际医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
北大国际医院不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方:北京大学国际医院
乙方:北京北医医药有限公司
（二）合同主要条款
北京大学国际医院（以下简称“甲方”）与北京北医医药有限公司（以下简称“乙方”）就甲方委托乙方为甲方的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，经过协商达成一致意见，签订本合同。
1、本合同乙方提供的服务范围：合同期内，甲方的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目供应服务。
2、合同金额：三年合同期限内，暂估合同总金额为每年10亿元人民币。合同的实际金额，以甲方实际采购的结算金额为准。
3、乙方向甲方供应的产品物资如果有政府定价/指导价要求的，将按照政府定价/指导价进行结算，无政府定价/指导价要求的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格确定将遵循公平合理的原则，以市场公允价格作为参照确定。
4、乙方供应甲方的货款结算方式为：
（1）药品、医用耗材、体外诊断试剂付款按照月度进行结算，结算周期为一个自然月，特殊情况协商执行。结算时，乙方提供科室申领单及双方核对完的上月月度结算报表、付款申请书、等额有效发票及发票清单，（第一次申请付款时需提供采购合同）；甲方收到上述材料经核对无误后180日内完成支付。
（2）医疗设备和手术器械：乙方凭相应金额正式发票以及甲方要求的单据向甲方申请结算，甲方应在收到前述材料并核对无误后30日内支付全部货款。
（3）甲乙双方原则上不应变动商务账期，但因特殊原因且甲乙双方正式签订的其他对付款条款另有约定的，从其约定。
（4）如乙方根据本合同约定有责任向甲方支付违约金、赔偿金时，甲方有权直接从上述结算款项中扣除该等款项并于事后通知乙方，该情形下应当视为甲方已经依约履行了合同的付款义务，而所扣乙方的款项金额未达到乙方依照其责任所应当向甲方支付的金额时，乙方仍应向甲方补足。同时，若乙方对甲方的扣款有异议而不能协商解决时，乙方应依照本合同关于解决争议的约定方式解决。存在或解决相关争议的期间，乙方不得停止或减缓其合同的履行，否则对因停止或减缓合同的履行所引起的全部责任均应当全部给予赔偿。
5、合同履约起止时间：合同期限叁年，从合同生效之日起计算。
（1）合同期满前，甲方将对乙方的服务质量进行评测，若服务满意，双方可就续签事宜进行协商。
（2）乙方有义务在合同期满后应甲方要求，按合同条款的规定继续提供三个月过渡期服务。
6、双方的责任和义务
（1）甲方责任和义务
（1甲方应按照合同规定的时间进行各类款项的支付。
（2甲方应提供乙方必要的办公场所及院内周转中心库，相关事宜双方另行协商。
（3为了确保医疗服务的正常，甲方拥有对使用相关医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材品牌的选择权。
（2）乙方责任和义务：
（1乙方有责任在甲方要求的时间内，完成北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应及配送服务。
（2乙方应及时向甲方通报本合同项下服务的重大事项，及时处理甲方人员的投诉，接受甲方的监督。
（3乙方应有合法有效的法律证照、执业、经营许可等手续，以保证本合同的顺利实施。
（4乙方应当遵守并符合国家和行业相关实时政策，国家和行业相关要求持证上岗的服务人员须按相关要求持证上岗。
（5乙方非经甲方同意不得利用甲方的场地设施，以及便利条件对外开展经营性活动服务或非经营性活动服务，一经发现，甲方有权立即解除合同，且无需承担任何违约责任。
7、 违约责任
（1对本合同的任何违反均构成违约。当一方认为对方的违约属于严重违约时，若按照相关法律规定或按照通常的理解或认识，确属对合同的履行有重大影响，则应当被认为属于严重违约。若双方对某一违约是否属于严重违约仍有争议，可以向甲方所在地人民法院起诉解决争议。
（2若乙方未如期按照合同约定的任何及/或全部款项内容之要求交付合同产品及/或提供服务、补足及/或更换产品且符合要求，或乙方未能履行合同规定的任何其它义务时，甲方有权直接向乙方发出违约通知书，乙方应按照甲方选择的一种或多种方式承担赔偿责任及违约责任。
（3如果乙方在收到甲方的违约通知书后十日内未作答复也没有按照甲方选择的方式承担违约责任，则甲方有权从尚未支付的合同价款中扣回相当于甲方选择的方式计算的索赔金额。如果这些金额不足以补偿，甲方有权向乙方提出不足部分的赔偿要求。
（4延期付款、迟延交付需承担违约责任。
8、不可抗力
任何一方因不可抗力不能履行本合同规定的全部或部分义务，该方应尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后三日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本合同的影响程度的说明。
发生不可抗力事件，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本合同义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。
9、任何一方对其获知的的商业秘密和国家秘密负有保密义务。
10、本合同因下列原因而终止：本合同正常履行完毕，合同双方协议终止本合同的履行，不可抗力事件导致本合同无法履行或履行不必要，任何一方行使解除权，解除本合同。
11、争议的解决：合同双方应通过友好协商解决因解释﹑执行本合同所发生的和本合同有关的一切争议。本合同发生争议产生的诉讼，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
12、合同的生效：
合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章且经有权机构批准后生效。自本合同签订之日起，双方于2014年11月22日签订的《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》及其相关补充协议自行废止。
本合同需经甲乙双方履行必要审议程序通过之后方可生效。
四、交易目的和影响
随着北医医药业务的发展,其供应链管理业务不断得到优化,蓄积了一定的经验及资源。本次交易是在双方平等协商的基础上确立的，有利于公司业务的发展,提升公司的知名度和影响力,及增强公司核心竞争力。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司子公司与北大国际医院发生关联交易为 12,868.60万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是结合北京大学国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
(二)独立意见
北医医药与北大国际医院签订的协议是结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果。本次协议的签署是北医医药流通配送业务模式日趋成熟的表现。暂估的交易总金额充分考虑了双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。
公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意公司签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，及将该事项提交给公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为，本次交易是在双方平等协商的基础上确立的，有利于公司业务的发展,提升公司的知名度和影响力,及增强公司核心竞争力。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第五次会议决议；
3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见；
4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、监事会审核意见；
6、北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2019-012
北大医药股份有限公司
关于拟签订技术转让合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与方正医药研究院有限公司（以下简称“方正医药研究院”）签署《技术转让（专利实施许可）合同》和《技术转让（技术秘密）合同》（以下统称“《技术转让合同》”）。方正医药研究院拟以排他方式许可公司使用“一种分离分析米力农的方法、一种米力农注射液”的专利权（以下简称“米力农专利权”）及拟将“枸橼酸坦度螺酮项目”的技术秘密（以下简称“坦度螺酮技术秘密”）使用权许可给公司，许可期限为2019年4月12日至2029年4月12日，本次技术转让的费用总额为672.32万元。
（二）本次交易构成关联交易
方正医药研究院为北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）的全资子公司，而公司控股股东西南合成医药集团有限公司为北大医疗全资子公司，且北大医疗持有公司11.80%的股份，故根据深交所《股票上市规则》的相关规定，方正医药研究院为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于拟签订技术转让合同暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：方正医药研究院有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、法定代表人：宋金松
4、统一社会信用代码：91110114679602576B
5、住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、成立日期：2008年9月4日
8、经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；技术进出口、货物进出口。（领取本执照后，需到区商委备案）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据
单位：万元
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注：2019年1-3月和2019年3月31日数据未经审计
10、北大医疗持有方正医药研究院100%股权，北大医疗持有公司股权11.80%，公司与方正医药研究院构成关联关系。
11、方正医药研究院不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）米力农专利权
“米力农专利权”用于生产米力农注射液原料或注射液，米力农注射液属于治疗急性心衰药物。
我国心力衰竭危险人群数量庞大，增长速度快。2018根据中国国际心力衰竭大会（CIHFC）多名专家预测，我国心力衰竭人数达1,000万以上，增长比率40.74%，70岁以上老人患病率超过10%。2017年我国心衰患病率已达约1.3%。目前，对于终末期心衰患者的治疗主要通过心脏移植来实现，但心脏移植存在供体少、排异反应大、费用高的特点，因而目前药物治疗仍是重要手段。据米内网数据，2014年国内样本医院抗心衰用药市场规模为33.69亿元，比上一年增长了2.29%。2016年国内样本医院心衰化药市场规模为38.06亿元，比上一年增长了6.95%。未来抗心衰药总体市场绝对值仍然呈持续增长态势。自2013年以来全国米力农销售额逐年上升，增长幅度保持较高水平，2017年销售额增长至92,029万元，增长比率为20.89%。
米力农在目前国内市场上的同类产品有左西孟旦、多巴胺、多巴酚丁胺等。与多巴胺、多巴酚丁胺相比，米力农能够用于难治性终末期心衰，是全球应用最多的正性肌力药，与β受体阻滞剂联用对血流动力学改善效果更佳；且米力农属于治疗性药物，与市场上的心肌细胞营养药物相比受限小；与左西孟旦相比，左西孟旦治疗副作用更小。
2014年1月，公司取得米力农原料药和注射剂药品注册批件，药品批准文号分别为“国药准字H20143020”、“国药准字H20143025”，公司于同年开始生产并销售米力农注射液。
（二）坦度螺酮技术秘密
“坦度螺酮技术秘密”的相关专有技术用于生产坦度螺酮原料及片剂，坦度螺酮为抗焦虑类药物。
2009年4月，方正医药研究院委托公司进行“坦度螺酮原料及片剂”研究，2016年公司取得枸橼坦度螺酮原料药药品注册批件，药品批准文号为“国药准字H20163342”。
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