传化智联股份有限公司

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[注1]：公司2017 年 1 月 25 日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，2017年12月21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

公司2017年12月29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日，传化物流集团使用募集资金80,000.00万元用于暂时补充流动资金，2018年6月27日公司已将该80,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

[注2]：子公司温州传化公路港物流有限公司本期误将募集资金500,000.00元支付工程保证金。子公司包头传化公路港物流有限公司本期超额使用募集资金用于支付工程款1,632,300.00元。子公司怀化传化公路港物流有限公司本期误将募集资金78,440.00元支付其他改造工程款，以上支出不属于募集资金承诺投资项目支出。温州传化公路港物流有限公司、包头传化公路港物流有限公司和怀化传化公路港物流有限公司分别于2019年3月15日、2019年2月19日和2019年3月22日将上述款项退还至募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、杭州传化货嘀科技有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江路港互通信息技术有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本期杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司及相关子公司有33个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的2.87%。具体调整情况具体如下：

单位：人民币万元

■

公司2018年8月1日，经公司第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《关于传化智联股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司于2018年8月22日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过了公司募集资金投资项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

除本报告一（二）所述事项外，本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

传化智联股份有限公司

2019年4月16日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元。

[注2]：泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、包头公路港项目尚处于营运初期；怀化公路港项目一期工程尚处于营运初期，二期项目暂未摘得土地；因此，前述项目暂未实现盈利或暂未达到预期效益（预期收益的标准为项目总收益的年度平均数，较项目运营初期收益而言相对较高）。杭州众成物流供应链管理项目尚处于营运初期，且因市场环境变化，业务毛利较预期偏低，因此暂未实现预期收益。

[注3]：沧州公路港项目、合肥公路港项目尚处于建设期；怀化公路港项目因二期工程土地取得时间晚于当时预期，目前尚未摘得，同时，部分一期工程尾款尚未结算及支付，因此项目建设及投入进度未达预期。

除上述项目外，商丘公路港项目、温州公路港项目、青岛传化公路港项目、荆门公路港项目等均已完工并投入运营，相关募集资金未达到计划投入进度的主要原因为部分工程款尚未正式结算和支付。

[注4]：杭州众成物流供应链管理项目已投入运营，但募集资金投入较少，系铺底存货需陆续投入，尚未投完，目前项目投入进度与计划基本一致。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-020

传化智联股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、日常关联交易概述

2019年4月12日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海属关联董事，对议案予以回避表决。本次关联交易预计事项尚需经股东大会审议。

2、2019年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）

注册资本：6,200万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴建华

企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号

经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务**

2018年度总资产498,715,305.13元，净资产130,352,333.74元，营业收入900,835,997.36元，净利润38,230,301.35元。以上数据已经审计。

（2）浙江传化工贸有限公司（下称“传化工贸”）

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周家海

企业住所：萧山区宁围镇宁新村

经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（具体内容详见危险化学品经营许可证：浙杭（萧）安经字【2017】07004180）； 销售：钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），包装品，塑料原料，塑料制品，五金交电，纺织化纤原料（除国家专营专控商品），润滑油，仪器仪表，机械设备（涉及许可证凭证经营），农用材料（不含国家专营、专控产品）：制造、加工：塑料制品；其他无需报经审批的一切合法项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年度总资产731,159,223.11元，净资产55,641,382.49元，营业收入3,528,627,098.41元，净利润4,873,734.96元。以上数据未经审计。

（3）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安股份”）

注册资本：70,5418.4633万元人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：吴建华

企业住所：浙江省建德市新安江镇

经营范围：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产 化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电（限分支机构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》）、初级食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年度总资产10,106,636,716.36元，净资产6,270,008,196.42元，营业收入11,000,952,069.76元，净利润1,250,824,755.95元。以上数据未经审计。

（4）杭州传化日用品有限公司（下称“传化日用品”）

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴建华

企业住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区

经营范围：日用化学产品制造 洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；批发日用百货、化工原辅材料（不含危险化学品及易制毒化学品）；销售：食品，国家政策允许上市的食用农产品；企业管理咨询、房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理；不带储存经营（批发无仓储经营）危险化学品（具体详见浙杭安经字【2019】07005491）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年度总资产145,009,859.96元，净资产88,133,012.22元，营业收入230,519,628.23元，净利润17,676,265.79元。以上数据未经审计。

（5）浙江传化石油化工有限公司（下称“传化石油”）

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周家海

企业住所：杭州大江东产业集聚区红十五路7777号A5003

经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营） 其他危险化学品：甲苯、苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1,2-二甲苯、苯乙烯[稳定的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、粗苯、苯酚、甲醇、乙醇[无水]、2-丙醇、正丁醇、乙酸乙酯、乙酸正丙酯、丙烯酸[稳定的]、正戊烷、异辛烷、液化石油气（工业生产原料用）、丙烯、环己烷、壬烷及其异构体、丙酮、环己酮、二氯甲烷、1-丁烯、2-丁烯、石脑油、甲基叔丁基醚、1,3-丁二烯[稳定的]** 煤炭批发无仓储；批发、零售：燃料油、润滑油、导热油、工业白油、化妆白油、橡胶增塑剂、变压器油、石油制品（除化学危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹品、易制毒化学品）、塑料原料及制品、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织原料及制品、仪器仪表及配件；经济信息咨询服务；投资咨询（除证券期货）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年度总资产124,066,695.49元，净资产55,275,162.12元，营业收入1,272,614,230.35元，净利润4,875,124.15元。以上数据未经审计。

（6）传化集团有限公司（下称“传化集团”）

注册资本：80,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：徐冠巨

企业住所：浙江省杭州萧山宁围街道

经营范围：批发、零售：化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年度总资产57,431,876,507.71元，净资产24,563,557,729.68元，营业收入42,258,169,291.00元，净利润1,861,004,809.96元。以上数据未经审计。

（7）传化国际集团有限公司（下称“传化国际”）

注册资本：1,000万美元

企业类型：有限公司

企业住所：香港中环友邦金融中心28楼

经营范围：销售精细化工产品

2018年度总资产78,224,050.35元，净资产21,584,718.54元，营业收入181,982,304.39元，净利润-5,097,728.37元。以上数据未经审计。

（8）杭州传化科技城有限公司（下称“传化科技城”）

注册资本：220,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐冠巨

企业住所：萧山区萧山钱江农场

经营范围：科技项目孵化,科技创新服务,信息中介服务,创业投资服务,物业服务;房地产开发经营;房地产项目管理;企业管理咨询;工程咨询;其他无需报经审批的合法项目**

2018年度总资产5,999,868,369.51元，净资产3,759,817,969.84元，营业收入43,975,146.93元，净利润61,733,596.24元。以上数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系：

华洋化工、传化工贸、新安股份、传化日用品、传化石油、传化数码、传化国际、传化科技城为本公司控股股东传化集团控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。因此本公司及控股子公司（包括下属孙公司）与上述之间的交易构成关联交易。

3、履约能力分析：

上述关联方公司经营状况均良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1、公司与新安股份签署了为期一年的《日常关联交易协议》，协议的主要内容如下：

（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（2）如遇市场价格发生大幅度变动，双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。供货方承诺，提供予采购方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

（3）本协议有效期为一年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

2、公司及控股子公司（包括下属公司）与传化石油、传化数码、传化集团、传化国际、传化科技城将根据业务发展及生产经营实际的需求签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是满足公司业务发展及生产经营需要，属于正常的业务经营范围，有利于保证本公司（含下属公司）开展正常的生产经营活动。

公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事意见

1、关于事先认可日常关联交易的说明

公司将所涉及的日常关联交易事项对我们进行了通报，我们在了解了各项日常关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为，各项关联交易均为正常的市场行为，有利于公司生产经营的稳定，所涉及的日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益，因此我们认可各项关联交易，同意提交董事会审议。

2、关于公司日常关联交易的独立意见

公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，并为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。同时，利用公司自身资源，向关联方合理的提供运输服务业务。另外，公司通过租赁关联方相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。

我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，拓展公司物流业务，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议

2、日常关联交易协议

3、独立董事相关意见

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年4月16日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-021

传化智联股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，参照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证监会《上市公司章程指引》，结合本公司的实际情况，拟对《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款作出修订，具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

1、修订条款

■

2、新增条款

在“第四章 股东和股东大会”之后增加党建章节，新增章节具体内容如下：

第五章 公司党组织

第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。

第九十六条 公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，并随着公司职工、资产、业务经营规模的增加和扩张相应调整，党务工作人员应与公司其他经营管理人员同考核、同待遇、同奖惩。

第九十七条 党务工作经费每年年初由党务部门编制年度预算，列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

第九十八条 公司党委设书记1名，党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记原则上由企业出资人或党员高管担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

公司纪委的组成人员和人数按照上级党组织的规定和要求配置，设书记1人，原则上纪委书记由党委副书记兼任，受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

第九十九条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。

第一百条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

第一百零一条 公司党委的职责权限：

（1）发挥好企业发展上的政治引领作用，围绕公司生产经营加强和改进党组织自身建设，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行，组织落实上级党组织的决议和指示等。

（2）负责对分布在全国的基层党组织进行工作管理、指导和评价。

（3）研究布置党群工作，领导思想政治工作、企业文化建设、精神文明建设、和谐劳动关系建设和工会、共青团、妇女等群众组织。

（4）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问题。

（5）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。

（6）落实党组织对公司拟任人选进行考察制度。

（7）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（8）研究讨论其它应由党组织决定的事项等。

3、公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

二、授权事项

公司提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理章程备案等手续，并且授权董事会及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

本次修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第六届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年4月16日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-022

传化智联股份有限公司

关于独立董事任期即将届满

及增补独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事费忠新先生于2013年5月15日起担任公司独立董事职务，并担任公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。2019年5月15日费忠新先生独立董事任期将六年届满离任。

费忠新先生离任后将导致公司第六届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且无会计专业人士担任独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的有关规定，费忠新先生将自公司股东大会选举产生新的独立董事后正式离任。在此之前，费忠新先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，继续履行其职责。

为保证公司董事会正常运作，公司董事会提名辛金国先生（其简历详见附件）为新任独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核无异议后，由公司2018年年度股东大会审议。

截至本公告日，费忠新先生未持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对费忠新先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件：

第六届董事会独立董事候选人简历

辛金国：中国国籍，1962年生，博士学位，研究生学历，中国注册会计师非执业会员。已取得独立董事资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书长；现任浙江杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任，兼任健民药业集团股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-023

传化智联股份有限公司

关于和浙商银行股份有限公司

等金融机构

开展资产池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）于 2019年 4 月 12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务的议案》，同意公司及下属公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展授信额度不超过（含）人民币40亿元的资产池业务，公司授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。现将详细情况介绍如下：

一、资产池业务情况概述

1、业务概述

资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产向协议银行申请管理或进入资产池进行质押，向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行：本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行杭州分行。

3、业务期限：上述资产池业务的开展期限为不超过3年，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

4、资产池配套额度

公司及下属公司共享不超过（含）40亿元人民币的资产池配套额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、资产池业务的风险与风险控制

资金流动性风险及控制措施：公司等金融机构开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，因此本次资产池业务的资金流动性风险可控。

公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。

三、决策程序和组织实施

1、董事会同意公司及子公司和浙商银行开展合计即期余额不超过（含）人民币40亿元的资产池业务，开展期限为不超过3年。并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

2、董事会指定的授权人在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

3、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

4、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

5、独立董事有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查。

四、综合授信业务和资产池业务的担保方式及担保人

在风险可控的前提下，同意公司及下属公司为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有权决策机构决议。本公司及下属公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

1、担保及担保人基本情况

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本次担保及被担保对象为公司及下属公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。

2、公司及子公司主要财务数据

单位：人民币元

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五、董事会意见

公司为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展授信额度不超过（含）人民币40亿元的资产池业务，开展期限为不超过3年，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

六、独立董事意见

公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，提升公司流动资产的流动性和效益性，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额

截至本公告日，除本次新增担保事项，公司及控股子公司累计担保总额为130,000万元，占公司2018年度经审计总资产的4.34%，占公司2018年度经审计净资产的10.69%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年4月16日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-026

传化智联股份有限公司董事会

关于传化物流集团有限公司

2018年度业绩

承诺完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月完成向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流集团”或“标的资产”）100%股权，并于2015年12月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。根据深圳证券交易所的有关规定，现将传化物流集团原股东传化集团就本次重组所作业绩承诺的2018年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、业绩承诺情况

2015年6月11日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。2015年9月1日，本公司与传化集团签订《〈盈利补偿协议〉之补充协议》，传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年一2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

单位：万元

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传化集团承诺，若传化物流集团实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

三、业绩承诺完成情况

传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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传化智联股份有限公司董事会

2019年4月16日