海联金汇科技股份有限公司

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此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

《公司2018年度财务决算报告》刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

3、审议通过了《〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》；

《公司2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-031）刊登在2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

公司拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金60,465,807.25元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-032）。

经审核，监事会认为：本次利润分配方案符合公司《章程》及审议程序的规定，符合公司股东长期合法权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

5、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的具体信息详见公司于2019年4月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-033）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

7、审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》；

经审核，监事会认为：公司各全资、控股子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司产生不利影响，公司2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开日期间为子公司担保总额度不超过124,000万元符合公司及各子公司实际经营需要，同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

8、审议通过了《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》；

经审核，监事会认为：控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（下称“湖北海立美达”）拟为购车客户进行银行按揭贷款提供担保，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

9、审议通过了《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》；

经审核，监事会认为：在确保公司及子公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，公司在授权时间内以部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展以及募投项目的实施，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益。监事会同意实施该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

经审核，监事会认为：公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，能够为公司提供相应的服务，同意继续聘请其为公司2019年度审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

11、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》；

经审核，监事会认为：此项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》；

经审核，监事会认为：此项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的议案》；

经审核，监事会认为：此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

关于会计政策变更的详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-041）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明议案》；

经审核，监事会认为：联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的94.88%，根据《业绩补偿协议》，博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4,123.82万元。公司监事会将监督业绩补偿事宜的推进工作。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于调整部分回购公司股份用途的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次调整回购股份用途符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益情形。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

17、审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》；

经审核，监事会认为：公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份，是公司结合相关产业所属行业经济环境及自身发展需求做出的决策，符合相关法律法规及公司《章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

18、审议通过《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。

经核查，公司监事会认为：公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购注销24名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票380万股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

二、对第四届董事会第四次会议通过的议案发表意见

监事会认为，公司第四届董事会第四次会议审议通过的《公司2018年度总裁工作报告》、《公司2018年度董事会工作报告》、《关于公司2019年度向银行融资和授权的议案》、《关于修订公司〈章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》程序合法，符合公司实际情况。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司监事会

2019年4月15日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-033

海联金汇科技股份有限公司董事会

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将海联金汇科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，本公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，本公司已对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016JNA10338号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度已使用金额

本公司及子公司 2016年度-2017年度使用募集资金983,514,194.74元，以前年度各户的募集资金使用和结余情况如下：

1、截至2017年12月31日，本公司募集资金专户余额为784,871,665.35元，募集资金专户的使用情况如下：

■

*a、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“移动互联网智能融合支付云平台项目”资金，项目实施主体为联动优势电子商务有限公司。

*b、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“跨境电商综合服务平台项目”资金，项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。

*c、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“中国移动减资款项目”资金，项目实施主体为联动优势科技有限公司。

2、截至2017年12月31日，“移动互联网智能融合支付云平台项目”募集资金监管户余额为112,154,355.09元，募集资金监管户的使用情况如下：

■

3、截至2017年12月31日，“跨境电商综合服务平台项目”募集资金监管户余额为23,989,642.32元，募集资金监管户的使用情况如下：

■

4、截至2016年12月31日，“联动优势支付中国移动减资款”项目募集资金监管户余额为0.00元，募集资金监管户的使用情况如下：

■

注：鉴于本公司已按照非公开发行股票募集资金规定的用途完成了“支付中国移动通信集团公司减资款”项目2.8亿元减资款的置换工作，本公司全资子公司联动优势科技有限公司于2016年12月27日完成该专户的注销手续。该专项账户注销后，本公司及联动优势科技有限公司与中国光大银行股份有限公司青岛即墨支行、广发证券股份有限公司签订的监管协议相应终止。（公告编号：2016-133）

5、截至2017年12月31日，“上市公司补充流动资金”项目募集资金监管户余额为0.00元，募集资金监管户的使用情况如下：

■

注：鉴于本公司已按照本次非公开发行股票募集资金规定的用途完成了“上市公司补充流动资金”项目款项 48,868 万元的运行工作，本公司于2017年4月12日完成该专户的注销手续。该专项账户注销后，本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、广发证券股份有限公司签订的监管协议相应终止。（公告编号：2017-046）

（三）募集资金本年度使用金额及期末余额

本公司及子公司本年度使用募集资金143,549,423.79元，本年度各户的募集资金使用和结余情况如下：

1、截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额735,063,306.36元，募集资金专户的使用情况如下：

■

注：截至2018年末，公司募集资金中有41,170,901.48元为现金管理的本金和利息，现金管理的资金主要用于公司在兴业银行青岛即墨支行的理财专户购买保本型结构性存款，本金为40,000,000.00元。截至2019年1月末，公司作为现金管理本息的41,170,901.48元募集资金已全部转回至募集资金专户。

2、截至2018年12月31日，“移动互联网智能融合支付云平台项目”募集资金监管户余额为27,099,261.51元，募集资金监管户的使用情况如下：

■

注：“移动互联网智能融合支付云平台项目”项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司、青岛万金通达经济信息服务有限公司。

3、截至2018年12月31日，“跨境电商综合服务平台项目”募集资金监管户余额为2,900,001.62元，募集资金监管户的使用情况如下：

■

注：“跨境电商综合服务平台项目”项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法业经2016年本公司第三届董事会第十四次（临时）会议和本公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

根据修订后的管理办法，本公司从2016年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。鉴于本次募集配套资金将用于联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）支付中国移动通信集团公司减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介 机构相关费用及补充上市公司流动资金，因此本次募投项目将由本公司、本公司子公司联动优势以及其下属子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）分别实施。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 的规定，本公司、联动优势、联动商务已开立了募集资金专项账户，并于2016年11 月9日与开户银行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2017 年 4 月 5 日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，增加联动优势及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为“移动互联网智能融合支付云平台”项目实施主体，且已经本公司 2016 年度股东大会审议批准。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及本公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，本公司、联动优势、万金通达、中国工商银行股份有限公司即墨支行、广发证券股份有限公司（独立财务顾问）经协商，签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2018年4月2日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，从项目投资和预期毛利的实际发生及未来预期看，原计划两年的建设周期均需延长以达到预期的规模化盈利水平，从而更好的回报股东。公司对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至2019 年12月31日完成，且已经本公司2017年度股东大会审议批准。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及本公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，本公司、联动优势、万金通达、中国工商银行股份有限公司即墨支行、广发证券股份有限公司（独立财务顾问）经协商，签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

为方便募集资金的使用及监管，进一步规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司于2018年12月29日与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司即墨支行、兴业银行股份有限公司青岛即墨支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

海联金汇科技股份有限公司 金额单位：人民币元

■

联动优势科技有限公司 金额单位：人民币元

■

联动优势电子商务有限公司 金额单位：人民币元

■

青岛万金通达经济信息服务有限公司 金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金实际使用情况

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-032

海联金汇科技股份有限公司

关于公司2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。现将有关事项公告如下；

一、公司2018年度利润分配基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，公司2018年度实现营业收入501,123.91万元，较同期上升25.4%，实现归属于上市公司股东的净利润13,323.92万元，较同期下降67.81%。不考虑商誉减值因素，公司实现归属于上市公司股东的净利润42,319.22万元，较同期增长2.23%，公司在严峻的经济大环境下继续保持了稳健的增长态势。根据公司《章程》规定，以公司2018年度实现的母公司净利润520,127,535.68元为基数，计提法定盈余公积52,012,753.57元后，母公司累计可供分配的利润为736,545,115.99元。截至本利润分配预案作出之日，公司股份回购专户累计回购公司股份38,019,094股。公司2018年度利润分配预案：公司拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户38,019,094股后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金60,465,807.25元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

特别提示：如在本利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，本次利润分配方案的分配比例存在由于可分配总股本变化而进行调整的风险，提请各位投资者注意。

二、利润分配预案的合法性、合理性

公司本次分配方预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司《章程》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

该预案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

三、其他说明

本次公司利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

3、《公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-034

海联金汇科技股份有限公司

关于2019年度为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保计划概述

1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司2019年度拟向金融机构申请最高不超过人民币61亿元的综合授信额度。为保证公司2019年度融资计划的实施，公司拟为全资、控股子公司在该年度综合授信额度内的融资提供不超过人民币124,000万元的担保额度。担保额度具体分配如下：

■

2、公司对子公司提供的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度有效期为公司2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开之日止。担保额124,000万元为最高担保额，该额度在有效期内可循环使用。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况简介

1、湖北海立田汽车部件有限公司（公司控股子公司）

统一社会信用代码：91420683060690226E

公司类型：有限责任公司

法定代表人：宋华伟

成立时间：2013年2月20日

注册资本：4,600万人民币

住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组

经营范围：汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、销售。

2、湖北海立美达汽车有限公司（公司控股子公司）

统一社会信用代码：91420683728323056N

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：宋华伟

成立时间：2001年7月4日

注册资本：17,253万人民币

住所：枣阳市人民南路27号

经营范围：福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包装物、容器（车载钢罐体、车载铝罐体））；汽车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造、销售及售后服务；货物进出口(不含国家禁止或者限制进出口的货物)；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

3、上海和达汽车配件有限公司（公司控股子公司）

统一社会信用代码：913100006072612077

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：于铁军

成立时间：1993年11月16日

注册资本： 3,598.7344万人民币

住所：上海市青浦区大盈青赵公路5458号

经营范围：设计、生产汽车的装饰件、玻璃槽、滑槽、门框及其它汽车配件，销售公司自产产品，提供产品技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、青岛海立美达科技有限公司（公司控股子公司）

统一社会信用代码：91370213MA3MKGUR75

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：孙震

成立时间：2018年01月09日

注册资本：1,135万人民币

住所：山东省青岛市高新区智力岛路1号创业大厦B座三层306室（集中办公区）

经营范围：软件服务；计算机系统集成；信息技术咨询、技术服务；数据处理；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、宁波泰鸿机电有限公司（公司全资子公司）

统一社会信用代码：91330206695068166H

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘国平

成立时间：2009年10月10日

注册资本：22,922万人民币

住所：宁波市北仑区恒山路1536号

经营范围：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。

6、宁波泰鸿冲压件有限公司（公司三级全资子公司）

统一社会信用代码：913302015511341443

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘国平

成立时间：2010年03月30日

注册资本：10,000万人民币

住所：浙江省宁波杭州湾新区兴慈二路350弄6号

经营范围：汽车冲压件、摩托车零部件制造、加工、销售。

7、宝鸡泰鸿机电有限公司（公司三级全资子公司）

统一社会信用代码：91610301MA6X9KYX81

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘国平

成立时间：2017年02月20日

注册资本：2,000万人民币

住所：陕西省宝鸡市高新开发区磻溪镇凤鸣路9号陕西泰华物流园内

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、青岛海立美达精密机械制造有限公司（公司全资子公司）

统一社会信用代码：91370211553974737D

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘国平

成立时间：2010年05月07日

注册资本：500万人民币

住所：山东省青岛市黄岛区燕山路999号1栋3楼302室

经营范围：生产、加工：机械设备及配件、金属制品；销售：五金交电、模具、汽车零部件；企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、青岛海立美达模具有限公司（公司全资子公司）

统一社会信用代码：913702826612766370

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘国平

成立时间：2007年06月22日

注册资本：1,200万人民币

住所：山东省青岛市即墨区青岛汽车产业新城解放三路以北

经营范围：模具、汽车车身及其工艺装备设计、制造；冲压件、铆焊加工；航空航天产品零部件（含工装）、地面保障设备、出口；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、青岛海立达冲压件有限公司（公司全资子公司）

统一社会信用代码：9137028267178378X0

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘国平

成立时间：2008年04月11日

注册资本：10,000万人民币

住所：青岛即墨区青威路服装工业园内

经营范围：普通货运（依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）；钣金冲压；钢板剪切；制售包装材料；塑料制品（不含印刷）、模具、五金（不含电镀）；批发零售钢板、不锈钢板；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

11、宁波海立美达汽车部件有限公司（公司三级全资子公司）

统一社会信用代码：91330206MA2CHT7D4L

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘国平

成立时间：2018年07月17日

注册资本：300万人民币

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号3019室

经营范围：汽车零部件、钢材、金属材料的批发、零售；刀具、智能机器人领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；国内货物运输代理；广告设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被担保子公司财务数据情况

被担保的十一家子公司2018年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、担保内容

公司在担保额度内为子公司在有效期内（2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开日）申请的融资提供担保，无需被担保人提供反担保，授权公司总裁或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。实际担保发生时，担保协议/合同的主要内容包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关金融机构共同协商确定。每笔担保的担保期限由公司授权代理人根据融资需要和风险评估综合确定。

四、累计对外担保金额

截至目前，公司对外担保总额45,585万元，占公司2018年度经审计净资产的6.98%。全部系为公司合并报表范围内子公司担保，公司及控股子公司对外担保总额为0。

该事项尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

五、审批情况及独立董事意见

1、2019年度公司为子公司提供担保额度事宜已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、经审查，公司独立董事一致认为该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司各子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理育才的基础上确定的，符合公司整体利益，担保风险在公司可控范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，公司独立董事一致同意该项担保事宜。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-035

海联金汇科技股份有限公司

关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司

为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》，同意控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（下称“湖北海立美达”）拟为购车客户进行银行按揭贷款提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

湖北枣阳农村商业银行股份有限公司为湖北海立美达及其推荐的经销商销售的专用车辆提供专用车按揭贷款，2019年度贷款总额不超过20,000万元人民币，湖北海立美达为购车客户在银行按揭贷款过程中提供担保。担保一般分为回购担保和保证及质押担保，购车客户向湖北海立美达提供满足湖北海立美达要求的反担保。同时，授权公司总裁或其授权人员为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

二、被担保人基本情况

通过湖北海立美达资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的自然人及法人专用车购车客户。

三、担保协议主要内容

购车客户首付比例不低于30%，每户贷款比例最高不超过70%，贷款期限最长不超过三年。

担保范围为借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的各项费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、律师代理费、评估费、拍卖费、执行费等），连带责任保证担保保证期间为借款人最后一期债务履行期限届满后两年内，保证金质押担保期限为自借款合同生效之日起，至借款人还清借款人全部贷款本息之日终止。

回购担保系主要以客户购买的专用车作为抵押物，在借款人连续三期或累计六期未按约定履行还款义务时，湖北海立美达承担回购责任。回购行为是对银行债权的回购，不涉及按揭专用车辆的实际转移，回购价款不低于借款人未清偿的贷款本息及实现债权的相关费用。湖北海立美达回购代偿后，银行有义务配合公司向借款人追偿。

除此之外，湖北海立美达承担借款人未按期偿还贷款本息及相应费用的连带保证责任，同时提供借款金额10%的保证金质押担保。法人客户专用车辆按揭贷款须借款人主要股东提供连带责任保证。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，公司对外担保总额45,585万元，占公司2018年度经审计净资产的6.98%。全部系为公司合并报表范围内子公司担保，公司及控股子公司对外担保总额为0。

五、关于湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的专项意见

1、独立董事意见

董事会审议的控股子公司湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的事项，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，程序合法有效。公司控股子公司湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保有利于推进湖北海立美达车业务的推广与销售，有利于提升公司整体业绩，符合公司发展战略，符合公司股东权益，同意公司控股子公司湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保。

2、监事会意见

监事会认为：控股子公司湖北海立美达拟为购车客户进行银行按揭贷款提供担保，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

3、《公司独立董事关于公司第四届第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-036

海联金汇科技股份有限公司

关于2019年度公司及子公司进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2019年度现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营及募投项目不受影响的前提下，海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）及各全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，从而提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东创造更大收益。

（二）投资额度

公司2016年度实施的重大资产重组并配套募集资金1,835,304,525.67元已于2016年11月到位，公司已按照募投项目资金使用计划进行了前期资金投入，按照公司2019年度募投项目资金使用预算，在短期内将暂存部分闲置募集资金。鉴于以上，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司计划使用部分自有资金及募集资金进行现金管理，公司拟在授权期间投资现金管理额度及情况说明如下：

授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，公司及各全资、控股子公司在授权期限内单次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过220,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资金额不超过130,000万元，闲置募集资金投资金额不超过90,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司及各全资、控股子公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理的产品进行严格评估、筛选，选择流动性较高、投资回报相对较高的稳健、低风险型理财产品及结构性存款，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

（四）投资期限

授权时间自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开日。单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。

（五）资金来源

公司及各全资、控股子公司进行现金管理的资金为部分闲置自有资金及募集资金。

（六）实施方式

在额度范围内，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关法律文件。

二、投资风险及控制措施

尽管公司拟选择结构性存款及短期、稳健、低风险型的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；另外，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。为进一步降低投资风险，公司将采取如下措施：

1、在本事项经公司2018年度股东大会审议通过后，授权公司总裁在上述投资额度内签署相关法律文件，公司财务负责人负责组织实施并及时分析和跟踪，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责现金管理的资金使用与保管情况的审议与监督，每个季度末应对所有现金管理的投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

在确保公司及子公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，以部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展以及募投项目的实施，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益。

四、监事会、独立董事及中介机构意见

1、监事会认为：在确保公司及子公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，公司在授权时间内以部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展以及募投项目的实施，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益。监事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理。

2、公司独立董事一致认为，公司内控措施和制度健全，财务状况稳健，为提高公司自有资金及募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目实施的情况下，公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理。

3、广发证券股份有限公司发表意见如下：

（1）2019年度现金管理事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

（2）公司本次使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，系在确保公司及子公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，不会影响公司及子公司业务开展以及募投项目的实施，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。

综上，本独立财务顾问同意海联金汇本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-037

海联金汇科技股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，现将相关事项公告如下：

一、聘任审计机构的情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。基于此，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

二、续聘审计机构的审议情况

公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总裁代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

三、独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

独立董事认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。因此，同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

2、独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起了积极的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。

四、备查文件

1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-038

海联金汇科技股份有限公司

关于公司全资子公司与中国银联及银联商务

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

银联商务股份有限公司系持有海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）5%以上股份的股东，联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）系公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，银联商务股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“银联商务”）及其控股股东中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“中国银联”）与联动优势（含其全资子公司联动优势电子商务有限公司，以下简称“联动商务”）发生的日常交易构成关联交易。根据联动优势和联动商务与银联商务、中国银联、中国银联三级子公司银联智惠信息服务（上海）有限公司（下称“银联智惠”）实际日常业务开展情况，预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势和联动商务与银联商务、中国银联、银联智惠日常关联交易情况如下：1）联动商务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，联动商务拟与银联商务、中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过30,200万元；2）联动优势拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过100万元。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事范厚义先生回避了表决，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易情况

（一）预计关联交易类别和金额

2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势及联动商务预计与银联商务、中国银联之间发生的关联交易额度如下：

单位：万元

■

（二）2018年度相关类别关联交易实际发生情况

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）银联商务

公司名称：银联商务股份有限公司

统一社会信息代码：91310000734572833M

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号

法定代表人：田林

注册资本：160,000万人民币

成立日期：2002年1月8日

经营范围：计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，从事软件科技、计算机科技、互联网科技领域内的技术咨询、技术转让，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、移动电话支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务，电信业务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民用调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(下转115版)