海联金汇科技股份有限公司
(上接114版)
（2）中国银联
公司名称：中国银联股份有限公司
统一社会信用代码：91310000736239890T
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号
法定代表人：时文朝
注册资本：293,037.438万人民币
成立时间：2002年3月8日
经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（3）银联智惠
公司名称：银联智惠信息服务（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115059321271Y
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：徐燕军
注册资本：2,000万人民币
成立时间：2012年12月7日
经营范围：软件的开发、设计、制作、销售，网络技术的开发，并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，各类广告的设计、制作、代理、发布，电脑图文设计、制作，公关策划，营销策划，商务信息咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、与公司的关联关系
银联商务是公司持有5%以上股份的股东，为本公司的关联企业，中国银联为银联商务的控股股东，银联智惠系中国银联合并范围内三级子公司，均与本公司存在关联关系，联动商务与银联商务、中国银联之间以及联动优势与银联智惠之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述各关联方经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
四、交易的必要性、定价政策及定价依据
1、支付服务
该项关联交易系因需要接入中国银联的支付体系而发生，需使用中国银联的支付通道。我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期，当时，主要为实体店商户服务，收单机构布设的信息交换设备为POS机，清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能，经人民银行批准，设立银行卡清算标准和规则，在划卡交易中处于核心、主导地位，中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。银联支付体系有较强的风险控制能力，有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法，尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单，有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善，产品类型多元化，可满足支付机构不同行业解决方案。
作为中国银联非金融机构收单清算机构之一，联动商务主要通过网联清算中心以及中国银联建立核心的支付体系，实现全国100多家银行的跨行清算，实现全网互通。在支付通道以及支付成本上，中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。
综上，接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要，联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算，严格遵循监管部门的各项规范和要求，交易定价公允。
2、大数据业务
该项关联交易系因公司联动优势利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务而发生。联动优势通过人工智能、区块链、金融云、生物识别进行大数据集成，结合业务场景，能够提供全业务链整体服务。此项合作是双方市场化的选择，销售价格采取市场价，交易定价公允。
五、协议的签订情况
联动优势及联动商务已与中国银联、银联商务、银联智惠签订了相关协议，如无异议可自动延续一年。
六、关联交易目的和对公司的影响
此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、公司独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》的规定，独立董事认真审阅了日常关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，独立董事同意公司将上述日常关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事一致认为本项关联交易定价公允合理，未有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意公司全资子公司与银联商务、中国银联发生支付服务类、与银联智惠发生大数据业务类关联交易。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-039
海联金汇科技股份有限公司
关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
北京创世漫道科技有限公司（下称“创世漫道”）为中嘉博创信息技术股份有限公司（下称“中嘉博创”）全资子公司，海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事吴鹰先生在中嘉博创任董事职务，联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）系公司全资子公司，海联金汇（北京）金融科技有限公司（下称“海联金科”）系联动优势控股子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，创世漫道与联动优势及海联金科发生的日常交易构成关联交易。
根据联动优势及海联金科与创世漫道日常业务开展情况，创世漫道为联动优势短信业务的通道提供方，同时联动优势为其提供移动信息服务。预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间，创世漫道向联动优势提供通道服务不超过700万元，并因此形成的移动信息服务-联信通收入不超过100万元，海联金科向创世漫道采购新三网网关短信服务不超过100万元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规则运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事吴鹰先生对本议案回避表决，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易情况
（一）预计关联交易类别和金额
2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势预计与创世漫道之间发生的关联交易额度如下：
单位：万元
■
（二）2018年度相关类别关联交易实际发生情况
单位：万元
■
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：北京创世漫道科技有限公司
统一社会信息代码：91110108687603296K
注册地址：北京市海淀区远大路39号1号楼5层538号
法定代表人：林明
注册资本：15,000万人民币
成立日期：2009-04-13
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；第一类增值电信业务中的互联网接入业务服务项目：不含网站接入。业务覆盖范围：北京上海2直辖市。第二类增值电信业务中的信息服务业务项目：不含互联网信息服务。业务覆盖范围：全国。（增值电信业务经营许可证有效期至2022年3月15日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的互联网接入业务服务项目：不含网站接入。业务覆盖范围：北京上海2直辖市。第二类增值电信业务中的信息服务业务项目：不含互联网信息服务。业务覆盖范围：全国。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
联动优势为本公司全资子公司，海联金科系联动优势下属控股子公司，创世漫道为中嘉博创全资子公司，本公司董事吴鹰先生在中嘉博创任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，创世漫道与联动优势及海联金科发生的日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
创世漫道经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
四、交易的必要性、定价政策及定价依据
创世漫道作为联动优势短信业务的通道提供方，负责提供短信发送服务。该项关联交易系因公司全资子公司联动优势使用创世漫道短信业务通道而发生。
1、交易的必要性
我国通信业务三大运营商为移动、联通、电信，除了一些大型企业、机构可以实现直连运营商外，很多中小企业不能实现直连，只能通过渠道接入，通道供应商由此应运而生。创世漫道作为其中一家业务规模较大且市场占有率较高的通道供应商，其具有较强的通道掌控能力和行业短信处理能力，可实现统一对接三大运营商，有利于移动终端客户的全面覆盖。同时，创世漫道建有较完善的黑白名单管理，有利于短信触达成功率与问题事件的及时、准确处理。
在客群方面，联动优势移动信息服务客群目前主要为金融行业等大型机构，而创世漫道主要服务于中小客户群体；在运营商合作方面，联动优势与中国移动有深入而紧密的合作，创世漫道是三家运营商三网融合；在风险规避方面，一是联动优势与创世漫道合作，能有效规避客户流失风险。目前短信市场竞争激烈，金融行业短信在短信业务中占据了极其重要的地位，行业竞争对手不断在寻求机会希望能够进入这一领域，成为“兵家必争之地”。创世漫道作为战略合作伙伴，与其合作能够有效的规避这一风险。二是联动优势与创世漫道合作，减少了与其他合作伙伴信息交互的机会，有效提高了客户数据控制能力，能更好的规避数据泄露的风险。联动优势与创世漫道合作，有利于扩大彼此客户群，能够在客户资源、运营商接入方面实现优势互补，有利于双方业务的长期向好发展，未来双方将借助各自优势共同拓展并服务新增客户，互惠互利、协作共赢，共同实现双方利益的最大化。
联动优势接入创世漫道是联动优势开展金融信息业务的需要，联动优势借助创世漫道的综合服务能力可满足自身新增客户的全面需求，可实现一点对接三大运营商，可节省多个通道接入成本、运营维护成本，有利于提升联动优势盈利能力，符合股东权益。
2、定价政策及依据
与创世漫道在三网合一号码申请、启用、发送，以及投诉处理、黑白名单管理、号码质量梳理、三网专线申请接入等服务项目上，依据不同的客户需求、客户的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理分工、有效协作，一方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运营成本。合作双方以内部既定的服务考核项目作为双方在具体项目的定价依据，符合市场定价机制，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。
五、协议的签订情况
联动优势及海联金科已与创世漫道签订了相关协议，如无异议可自动延续一年。
六、关联交易目的和对公司的影响
此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、公司独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》的规定，独立董事认真审阅了日常关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，独立董事同意公司将上述日常关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事一致认为本项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意联动优势及海联金科与创世漫道发生通道服务类、移动信息服务类、网关短信服务类关联交易。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-040
海联金汇科技股份有限公司
关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事吴鹰先生在中诚信征信有限公司（下称“中诚信”）任董事职务。联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）系公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，中诚信与联动优势发生的日常交易构成关联交易。
根据联动优势与中诚信日常业务开展情况，联动优势作为中诚信数据分析服务提供商，负责提供数据分析服务。预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势拟与中诚信发生的前述日常关联交易金额合计不超过1,000万元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事吴鹰先生对本议案回避了表决，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、预计关联交易类别和金额
（一）预计关联交易类别和金额
2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势预计与中诚信之间发生的关联交易额度如下：
单位：万元
■
（二）2018年度关联交易实际发生情况
单位：万元
■
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：中诚信征信有限公司
统一社会信息代码：9111000007725523312
注册地址：武汉市江岸区球场路57号部分
法定代表人：岳志岗
注册资本：6,694.151万元人民币
成立日期：2005-03-23
经营范围：企业信用的征集、评定；商业账目管理；管理咨询及技术培训；金融信息咨询；风险管理；市场调查；计算机软件开发；销售软件；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
本公司董事吴鹰先生在中诚信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，中诚信与联动优势发生的日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
中诚信经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
四、交易的必要性、定价政策及定价依据
联动优势作为中诚信数据分析服务提供方，负责提供数据分析服务。该项关联交易系因公司全资子公司联动优势为中诚信提供数据分析服务而发生。
1、交易的必要性
联动优势在海量数据基础上，通过数据整合、深度学习、智能决策等方面的技术处理，重点针对广泛金融行业客户提供大数据精准营销、大数据风控以及消费金融云服务，帮助合作伙伴提升风险管控能力、降低获客成本，从而服务长尾大众，实现普惠金融。而中诚信作为中国首批获得企业征信备案、获准开展个人征信业务准备工作的经营机构。主要产品及服务包括：个人征信、企业征信、小微金融贷前风控等。双方以大数据金融风控及云模型服务站为契合点，采用沙盒模式作为数据传输的防护盾，通过规范化的大数据平台，完成各业务数据的采集、转换、加载包装，形成多条数据产品线，其中包括信用评分、用户画像、模型服务工厂等长期友好的深入合作。
联动优势的数据积累在运营商以及用户消费行为中尤为突出，具备建立欺诈识别、信用评分、客户价值评价等多种模型的数据基础。模型服务工厂通过对大数据进行分析、预测等，使得中诚信对个人、企业征信及金融贷前风控的审核决策更为精准，释放出更多数据的隐藏价值数据， 数据分析预测结果是否可以起到决策价值。
中诚信在银行业及征信行业掌控能力和产品服务能力优势突出，有利于拓展终端客户的全面覆盖，联动优势与中诚信合作，能延展用户群体的覆盖面。同时，联动优势与中诚信合作通过沙盒服务方案，缩减了数据信息传递的环节，有效提高了客户数据控制能力，能更好的规避数据泄露的风险。联动优势与中诚信合作，有利于扩大彼此客户群，能够在金融风险管理及云数据模型方面实现优势互补，有利于双方业务的长期向好发展，未来双方将借助各自优势共同拓展并服务新增客户，互惠互利、协作共赢，共同实现双方利益的最大化。
2、定价政策及依据
联动优势与中诚信在信用评分、用户画像、模型云服务站上深度合作，联动优势大数据事业部与中诚信共同建立沙盒服务系统的方案，目的是在合法、合规、安全的前提下使用联动数据服务接口。联动优势利用自身资源与平台，通过调用数据分析接口的形式，向中诚信提供核查产品、信用评分、用户画像、服务项目，依据不同的业务线产品需求、商户的运营情况，制定不同的产品服务方案及阶梯价格策略。合作双方以不同的服务项目类型作为双方在具体产品的定价依据，符合市场定价机制，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。
五、协议的签订情况
联动优势已与中诚信签订了协议，如无异议可自动延续一年。
六、关联交易目的和对公司的影响
此项关联交易定价公允合理，未有损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、公司独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》的规定，独立董事认真审阅了日常关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，独立董事同意公司将上述日常关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事一致认为本项关联交易系因公司全资子公司联动优势为中诚信提供数据分析服务而发生，定价公允合理，未有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意公司全资子公司与中诚信发生数据分析服务类关联交易。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券称：海联金汇 公告编号：2019-041
海联金汇科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）根据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则调整了相应的会计政策，具体如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更原因及日期
财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司依据新金融工具准则规定对会计政策作出相应变更，并自2019年1月1日起执行。
（二）变更前采用的会计政策
公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。
（二）会计政策变更对公司的影响
根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，预计对公司2019年财务报表产生一定影响。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-042
海联金汇科技股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月15日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，拟对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。另外，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》相关条款进行修订。现将本次公司《章程》拟修订的条款公告如下：
■
公司章程其他条款不变。
该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-043
海联金汇科技股份有限公司关于重大资产重组
业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2016年6月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2016]1341号”《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向中国移动通信集团公司发行24,711,322股股份、向银联商务有限公司发行42,740,942股股份、向北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）发行128,222,828股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过120,439,150股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年7月14日，联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）办理完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），公司取得联动优势100%股权。
公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。
2016年11月，本公司向7名特定投资者非公开发行A股73,120,406股，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元。
二、业绩承诺及完成情况
1、业绩承诺
根据本公司、青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）与博升优势、联动优势签署的《业绩补偿协议》、《补充协议》，相关业绩承诺如下：
（1）博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元，累计不低于80,596.77万元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。联动优势承诺净利润指博升优势承诺的在本次交易完成后，联动优势在2016年、2017 年和2018年实现的扣除本次交易募集配套资金等带来的影响后的净利润。
业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
（2）海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）承诺净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和18,000万元，累计不低于4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。上市公司承诺净利润指海立控股承诺的在本次交易完成后，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）在2016年、2017年和2018年实现的扣除本次交易包括募集配套资金等带来的影响后的净利润。
业绩承诺期满后，依据上市公司专项审核报告，若上市公司（不含联动优势及其控制的主体）于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司2018年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺完成情况
经审计，联动优势与上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩承诺完成情况如下：
（1）联动优势业绩完成情况
单位：万元
■
（2）上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩完成情况
单位：万元
■
截至2018年12月31日，联动优势2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩76,472.95万元，完成比例为94.88%，联动优势未能完成业绩承诺。未完成主要原因：2018年联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）根据外部形势对子战略进行了调整，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务的部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域。前述战略调整给联动商务带来一定成本、业务影响，而新布局业务在2018年度尚未实现明显收益，导致联动商务2018年度整体业绩同比下滑，进而导致联动优势未能完成2018年业绩承诺。
截至2018年12月31日，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩40,631.02万元，完成比例为101.58%，已实现关于本次重大重组2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
三 、结论
联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的94.88%，根据《业绩补偿协议》，博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4,123.82万元。为保证博升优势业绩补偿的履行，博升优势已按照承诺对其持有的42,833,136股本公司股份进行了锁定。公司董事会将在会后根据《业绩补偿协议》书面通知博升优势本次业绩补偿事宜，并指派专人与其进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。
上市公司（不含联动优势及其控制的主体）实际实现承诺期内累计净利润为业绩承诺的101.58%，完成了承诺期内的业绩承诺，海立控股无须进行补偿。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-044
海联金汇科技股份有限公司
关于调整部分回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，结合海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发展战略，公司拟调整部分回购股份的用途。公司于2019年4月15日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分回购股份用途的议案》。现将有关情况公告如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
1、公司于2018年2月9日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议、于2018年2月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》（以下称“第一次回购”），同意公司回购金额不超过人民币1.5亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，实施本次回购股份方案，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》。截至2018年8月7日，公司完成本次实施回购股份，公司累计回购股份13,614,856股，占当时公司总股本的1.09%。公司于2018年10月11日召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议、于2018年10月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》和《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2018年12月21日完成了4,014,856股股份的注销，于2018年12月27日完成了9,500,000股限制性股票的授予，截至目前，公司第一次回购股份剩余库存股100,000股。详细信息见公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的相关公告。
2、公司于2018年8月8日召开的第三届董事会第三十一次（临时）会议、于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的预案》（以下称“第二次回购”），同意公司以集中竞价交易方式，回购金额最低不低于人民币2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份，实施本次回购股份方案，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》。截至2019年1月21日，公司完成本次实施回购股份，公司累计回购股份37,919,094股，占公司总股本的3.04%。截至目前，公司第二次回购股份剩余库存股37,919,094股。详细信息见公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的相关公告。
3、公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分回购股份用途的议案》。
二、本次调整部分回购股份用途的内容
1、公司拟对第一次回购剩余库存股100,000股的用途进行调整。
调整前：“本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议。”
调整后：“公司本次回购股份拟用于后期员工持股计划或者股权激励，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”
除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。
2、公司拟对第二次回购剩余库存股37,919,094股的用途进行调整。
调整前：“本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划或回购注销具体方案并提交公司股东大会审议。”
调整后：“公司本次回购股份的50%用于公司员工持股计划或者股权激励、50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”
除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。
三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《章程》规定，本次调整尚需提交公司2018年度股东大会审议。此次调整存在未获得股东大会通过的风险；可能存在后续员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。如果调整未能获得公司股东大会审议通过，公司剩余库存股将继续用于原用途。
本次调整部分回购股份的用途，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整部分回购股份用途，是根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，结合公司战略发展所做出的决定，不存在损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意公司本次调整部分回购股份用途事项。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-045
海联金汇科技股份有限公司关于募投项目结项
暨使用部分节余募集资金回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保障投资者利益，充分提高募集资金使用效率，结合海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关产业所属行业经济环境及公司自身发展需求，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募投项目概况
（一）募投项目原计划投资
单位：万元
■
（二）募投项目调整
1、2017年4月5日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，“移动互联网智能融合支付云平台”项目增加联动优势科技有限公司及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为实施主体，同时确认“跨境电商综合服务平台项目”实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-037）。
2、2018年4月2日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》公司拟对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至2019年12月31日完成。详细信息见公司于2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-040）。
（三）募投项目资金剩余及节余情况
截至2019年4月15日，公司募集资金剩余及节余情况如下：
单位：万元
■
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、本次拟结项募投项目的资金使用情况
（一）拟结项“移动互联网智能融合支付云平台”项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
公司移动互联网智能融合支付云平台建设项目拟投入资金85,043万元，建设项目主要包括智能融合支付云平台系统和市场营销网络（渠道）建设两大部分，通过铺设移动互联智能终端，为商户提供精准营销、线上线下融合支付、资金归集、征信服务等以智能融合云支付平台为基础的增值服务。截至2019年4月15日，累计投入募集资金金额25,383.11万元，剩余募集资金金额64,781.35万元，累计投入募集资金额占募集资金投资额的比例为29.85%。
2、结项募投项目的原因
公司升级搭建的智能融合支付云平台系统已基本成型；公司通过线下收单业务和“惠商+” O2O业务的切入，已初步建立了区域市场营销渠道，移动互联网智能融合支付云平台建设项目已初步达到可使用状态。考虑到当前国内经济形势、行业政策、行业竞争程度等因素，该募投项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司拟将“移动互联网智能融合支付云平台”项目进行结项，停止继续投入募集资金。
（二）拟结项“跨境电商综合服务平台”项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
跨境电商综合服务平台项目包括跨境电商综合服务平台建设和营销渠道建设，拟投入资金20,241万元。2017年公司已完成了跨境电商综合服务平台建设，2018年重点开展营销渠道的建设，大力推广核心新产品，目前建立的营销体系已基本满足需求。截至2019年4月15日，累计投入募集资金金额6,003.93万元，剩余募集资金金额15,464.17万元，累计投入募集资金额占募集资金投资额的比例为29.66%。
2、结项募投项目的原因
跨境电商综合服务平台建设已完成，营销体系已基本满足需求，募投项目“跨境电商综合服务平台项目”已初步达到可使用状态，已基本满足公司业务需求。为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，公司拟将“跨境电商综合服务平台项目”进行结项，停止继续投入募集资金。
（三）拟结项“支付本次交易中介机构相关费用”
公司实际支付本次交易中介机构相关费用共计4,326.55万元，与募集配套资金使用计划4,890万元相比节余563.45万元，加利息净收入32.28万元，实际节余595.73万元。
因公司根据本次实际募集资金情况支付的中介机构费用少于原计划支付金额，故募投项目“上市公司支付中介机构相关费用”出现节余资金。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，公司拟将部分节余募集资金40,000万元用于回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励以及法律法规允许的其他用途，其余募集资金40,841.25万元将继续存放于公司募集资金专用账户中，根据公司发展实际需要，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议决定节余募集资金的使用。待使用部分节余募集资金回购公司股份事项获得股东大会审议通过后，公司将制订具体回购股份方案，并履行相应审批程序。
本次使用部分节余募集资金回购公司股份，能够有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司整体利益。
五、专项意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份，是基于公司发展需要及项目运行状况做出的决策，符合相关法律法规及公司《章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，审议程序合法、有效，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为公司本次募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，符合公司发展需求，有利于保障投资者利益，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，能够增强投资者对公司投资的信心，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份事项。
（三）独立财务顾问意见
经核查，广发证券认为，公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的事项已经第四届董事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本独立财务顾问同意公司本次募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的事项。本事项尚需股东大会审议通过。
本独立财务顾问将持续关注公司节余募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保结余募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行独立财务顾问职责和义务。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的核查意见》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-046
海联金汇科技股份有限公司
关于回购注销未达到第一个解除限售期条件
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年4月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年10月11日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年10月11日，公司召开第三届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年10月25日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整和授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划调整及授予事项发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年12月27日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。本次股权激励计划共向24名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为5.01元/股。
7、2019年4月15日，公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销，并就回购注销事宜提请股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销原因
因公司2018年归属于上市公司的净利润为13,323.92万元，较2017年下降67.81%，未达到公司股权激励草案规定的解除限售期条件，即：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%。根据公司股权激励草案的相关规定，公司拟对已授予但未达第一期解除限售期条件的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司拟向24名激励对象回购其持有的已获授但未达第一个解除限售期条件的限制性股票380万股，占股权激励授予限制性股票总数的40%，占当前公司总股本的0.305%。
（三）回购价格及定价依据
公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金60,465,807.25元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。
根据公司股权激励草案“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，公司未来2018年度利润分配的实施不会影响本次限制性股票的回购价格，故本次回购限制性股票价格无需进行调整。
根据股权激励草案“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，因公司2018年净利润未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司授予激励对象限制性股票的价格为5.01元/股，同时根据本次资金使用期限以及同期银行存款利率，本次回购的价格为5.04元/股，回购总金额为1,915.20万元。
（四）本次回购的资金来源
本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
■
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司回购注销限制性股票合计380万股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《章程》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购依据、程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购注销24名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票380万股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司2018年限制性股票激励计划未达到第一个解除限售期条件，对已获授股票予以回购注销及其确定的回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划等的相关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交公司股东大会审议，公司尚需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第四届会议相关事项的独立意见》；
4、《上海联合律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
