绝味食品股份有限公司

(下转119版)

公司代码：603517 公司简称：绝味食品

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以 2018年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.1元 （含税），合计派发现金股利250,100,000元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增股本164,000,000股，本次转增完成后，公司的总股本为574,000,000股。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过30%。该预案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司自成立以来，专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、优质的快捷消费食品，以综合信息系统及供应链整合体系为支持，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的门店运营管理，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业领先品牌。

（二）公司经营模式

1、采购模式

公司主要从外部供应商采购生产休闲卤制食品所需的原料。根据原材料品种和供应商分布的情况，公司常规采购分为统一采购和地方采购两种方式，主要原材料都分别选择多家供应商。统一采购指在全国范围内寻找合适的供应商，集中原料资源，有利于对品质以及成本的管控和监控，及时满足生产需求。地方采购指在产品生产基地附近筛选合适的供应商进行原材料采购，这一方面满足了生产适合当地特色产品的需求，另一方面降低了各项成本。

公司生产管理中心下属的采购部负责各种物资价格、质量等相关信息的收集，供应商评审和合格供应商档案的建立，对各生产部门提交的采购计划进行审核等工作。在原材料采购的数量和时间上，公司根据销售计划，坚持“最大限度满足生产需要，最大限度降低成本”的原则，于每月月初根据上月实际的生产情况、库存情况，并结合本月公司的销售计划、生产计划制定本月度的采购计划。公司完整的原料采购体系，既能减少中间环节、降低采购成本，又能保证所购原材料的品质，有效降低了市场波动风险。 同时，拥有完善的采购控制程序，制定了以供应商准入流程、供应商评估流程、供应商招标采购流程等采购管理制度为主的采购内部控制体系。这些制度的执行保证了公司采购的物资质量合格、价格合理、数量合适。

2、生产模式

（1）休闲卤制食品自主生产模式

鲜货产品：公司采取每日以销定产的经营模式，每日指定时间前各加盟门店、直营门店向公司发送次日产品订单，公司 SAP-ERP 系统收到订单后进行汇总，经审核后各生产基地按接到的生产任务单后再安排生产。

包装产品：公司包装产品主要的销售渠道为门店和网络。公司营销管理中心根据上一个月的门店和网络的实际销售数量并结合产品库存情况编制本月的生产计划，生产计划制定之后再下发给生产基地，生产基地接到计划后再组织安排生产。

（2）休闲卤制食品委托加工模式

公司休闲卤制食品中的部分包装产品采用委托加工模式生产。

3、销售模式

公司主要采用“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。

（1）连锁经营模式

直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。

加盟连锁是指公司与加盟商签订《特许加盟合同》，授权加盟商开设的加盟门店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售绝味品牌产品及提供相关服务。

（2）连锁经营管理体系

目前，公司的连锁经营管理体系由总经理、营销管理中心、各营销型子公司构成，借助多年来销售网络建设和管理的经验，公司已构建了基于销售计划统筹、加盟商一体化建设、营销经营分析的销售管理体系；基于市场研究、品牌管理、产品管理、媒介管理和网络推广的市场策划体系；基于门店的拓展规划、营建监理、培训督导、层级检核和辅导的门店营运体系。上述三维一体的营销体系有力地支持公司销售网络的拓展和维护，促进公司形成完整的连锁经营管理体系。

4、物流模式

公司通过与第三方物流合作，运用专用物流车辆进行冷链运输。公司通过对发货时冷藏车检查、货物运输途中温度监控等 2 道关键控制点实施安全检测，并据安装在车辆上的 GPS 和温控器，全程动态监控冷藏车厢内的温度及行车路线，严格的监控措施和责任明确的管理制度，确保了物流环节上的质量控制，使公司的产品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输，以最优的质量投放市场，最大限度地保证产品在运输过程中的食品安全。

（三）行业情况

公司主营业务为休闲卤制食品的研发、生产和销售，属于食品加工业。目前，本行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、法律法规方面，食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场监督管理总局等部门制定。本行业内企业由各地的食品药品监督管理主管部门、商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督检验检疫主管部门实施管理。

本行业的自律性组织主要为中国食品工业协会、中国肉类协会和中国连锁经营协会，中国食品工业协会、中国肉类协会和中国连锁经营协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司抓住消费升级的机遇，积极发展自身业务，2018年度公司营业收入为436,798.30万元，较去年同期的385,016.76万元增长幅度为13.45%，本年度归属于母公司股东的净利润为64,062.94万元，较去年同期50,172.45万元增长幅度为27.69%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策的变更

本集团于2019年4月15日董事会会议批准，自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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2、会计估计的变更

本公司在报告期内未发生会计估计变更。

3、前期会计差错更正

本公司在报告期内未发生前期会计差错更正。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

本报告期纳入合并范围的子公司如下：

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证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-023

债券代码：113529 债券简称：绝味转债

绝味食品股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年4月5日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

公司 2018年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》

公司2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》

公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告及公司 2018年度审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司实现归属于母公司股东净利润640,629,393.58元，母公司2018年度实现净利润454,604,141.32元；公司累计未分配利润为1,708,985,132.06元，母公司累计未分配利润为576,541,399.70元。公司拟以 2018年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.1元 （含税），合计派发现金股利250,100,000元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本164,000,000股，本次转增完成后，公司的总股本为574,000,000股。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过30%。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度审计机构，为公司进行财务审计、内部控制审计等业务。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果为：7票同意，0票8反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

公司独立董事按照法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，热心关注公司整体利益，切实维护了全体股东的合法权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司2018年关联交易完成情况及2019年度日常关联交易预测的议案》

公司2018年关联交易完成情况及2019年度日常关联交易预测详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表独立审核意见：以上关联交易为公司向参股企业采购原材料等，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵雄刚回避表决。

（八）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司 2019年度拟向浦发银行、建设银行、交通银行、三湘银行、中信银行、平安银行、长沙银行、招商银行、光大银行等申请综合授信额度，预计总额不超过人民币50亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

此项议案尚需提交公司2018年度股东大会进行审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的议案》

公司2018年度募集资金存放及使用专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司2018年度募集资金存放与使用情况内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

持续督导保荐机构海通证券、华融证券认为：绝味食品2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、交易所《上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放与使用合法合规。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于全资子公司转让参与设立的投资基金部分基金份额的议案》

公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司转让参与设立的投资基金部分基金份额。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》

公司拟定于 2018 年 5 月6 日召开2018年度股东大会。会议以现场及网络结合的方式召开，地点为长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼公司会议室。会议具体通知详见《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-024

债券代码：113529 债券简称：绝味转债

绝味食品股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年4月5日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2019年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

公司 2018年度监事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案须提交公司2018 年度股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司 2018年度报告及其摘要的议案》

公司 2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》

公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告及公司 2018年度审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司实现归属于母公司股东净利润640,629,393.58元，母公司2018年度实现净利润454,604,141.32元；公司累计未分配利润为1,708,985,132.06元，母公司累计未分配利润为576,541,399.70元。公司拟以 2018年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.1元 （含税），合计派发现金股利250,100,000元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本164,000,000股，本次转增完成后，公司的总股本为574,000,000股。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过30%。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度审计机构，为公司进行财务审计、内部控制审计等业务。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2018年关联交易完成情况及2019年度日常关联交易预测的议案》

公司2018年关联交易完成情况及2019年度日常关联交易预测详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的议案》

公司2018年度募集资金存放及使用专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司2018年度募集资金存放与使用情况内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

绝味食品股份有限公司监事会

2019年4月15日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-026

债券代码：113529 债券简称：绝味转债

绝味食品股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月15日召开第四届董事会第四次会议，以6票赞成、0票反对、1票回避表决（关联董事赵雄刚回避表决），审议通过《关于公司2018年关联交易完成情况及2019年度日常关联交易预测的议案》。此项议案尚需提交公司2018年度股东大会进行审议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

以上关联交易为公司向参股企业采购原材料、采购服务等，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

三、公司关联方及关联关系

1、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇

企业性质：非上市股份有限公司

法定代表人：李槟全

注册资本：9135.65万人民币元

经营范围：畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、销售。一般经营项目：羽绒加工、销售。

关联关系：公司参股公司。

2、武汉零点绿色食品股份公司

注册地点：武汉市蔡甸区张湾工业园特88号

企业性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：苏德涛

注册资本：2074万人民币元

经营范围：农产品收购、销售；水产品销售；技术咨询；食品类连锁店经营管理；肉制品（酱卤肉制品）加工、销售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；企业品牌策划、企业管理咨询。

关联关系：公司参股公司。

3、江西阿南物流有限公司

注册地点：南昌县小蓝经济开发区银湖二路800号

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：吴宝清

注册资本：2500万人民币元

经营范围：冷藏车道路运输；普通货车道路运输；仓储（危险化学品除外），预包装食品批发兼零售。（国家有专项规定的除外）

关联关系：公司参股公司。

4、长沙颜家食品销售有限公司

注册地点：湖南省长沙市天心区南郊黑石铺第053栋、058栋、060栋

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：郭峥峥

注册资本：2045.4081万人民币元

经营范围：预包装食品、散装食品的销售；炒货食品及坚果制品的生产；豆制品制造；肉制品及副产品、鱼糜制品及水产品干腌制、蔬菜、水果和坚果的加工。

关联关系：公司参股公司。

5、北京快行线冷链物流有限公司

注册地点：北京市大兴区西红门路8号12幢201室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘培军

注册资本：3207.3255万人民币元

经营范围：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；销售食品；仓储服务

关联关系：公司参股公司。

6、四川洪雅县幺麻子食品有限公司

注册地点：北京市大兴区西红门路8号12幢201室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：赵跃军

注册资本：11805.5556万人民币元

经营范围：生产销售调味品(调味料、酱类)、肉制品(酱卤肉制品);蔬菜制品;食用油、油脂及其制品(食用植物油);糕点;豆制品(发酵性豆制品)。蔬菜种植、销售;藤椒种植、销售;文化旅游;演艺;展览馆管理;与本企业相关产品的进出口贸易;与本企业相关的非物质文化遗产传承。

关联关系：公司参股公司。

四、定价依据和定价政策

公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

五、关联交易协议签署情况

公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的目的

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

2、交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-027

债券代码：113529 债券简称：绝味转债

绝味食品股份有限公司

2018年年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可（2017）262号”文）核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股50,000,000股，发行价格为每股16.09元，主承销商为海通证券股份有限公司。本次发行募集资金总额80,450.00万元，扣除承销费用和保荐费用人民币5,200.00万元（含税），余额人民币75,250.00万元已于2017年3月13日，通过海通证券股份有限公司分别汇入公司在建设银行股份有限公司长沙黄兴南路支行开立的43050179473600000055账户18,307.00万元、公司在交通银行股份有限公司长沙中山路支行开立的431899991010003675330账户11,212.00万元、公司在中信银行股份有限公司长沙分行红旗区支行开立的8111601012000218899账户12,731.00万元、公司在兴业银行股份有限公司长沙三湘支行开立的368110100100309671账户13,169.00万元、公司在平安银行股份有限公司长沙分行开立的15296153331079账户9,065.00万元、公司在上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行开立的66180155200000162账户10,766.00万元。扣减上市发生的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币1,191.00万元（含税），本次募集资金净额为人民币74,059.00万元。

本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月15日出具“天职业字[2017]7757号”验资报告。

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及募集资金存放银行建设银行股份有限公司长沙黄兴南路支行、交通银行股份有限公司长沙中山路支行、中信银行股份有限公司长沙分行红旗区支行、兴业银行股份有限公司长沙三湘支行、平安银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行上述6家银行（以下统称“开户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了共计6个募集资金专项账户进行管理。

公司于2017年8月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司进行增资26,784.68万元。本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的资金。根据公司原报证监会的方案，6家全资子公司为募投项目具体实施主体，本次增资未改变募集资金的使用用途，公司通过向全资子公司增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司募集资金的使用安排，有利于稳步推进募集资金投资项目。

公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月9日召开了2017年年度股东大会，同意将“河南阿杰食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”项目变更为“山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”，山东阿齐食品有限公司于2018年8月7日开立了募集资金专项账户。

子公司开立的募集资金存放专项账户情况如下：

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（三）募集资金专户存储情况

首次公开发行股票募集资金专户存储情况

募集资金专户中初始募集资金为740,590,000.00元，截至2018年12月31日，本公司募集资金共使用595,381,422.37元，累计取得利息收入及银行手续费支出净额共1,614,086.18元，募集资金专用账户余额为146,822,663.81元。

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

金额单位：人民币元

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二、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月9日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容：

（1）同意将“河南阿杰食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”项目变更为“山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”。

（2）同意将“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中的“终端信息化升级子项目”预计投资总额由2,000.00万元调整为5,000.00万元，并终止子项目“营销网络培训中心”。

（3）“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”项目结余2,889.60万元，全部用于“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中子项目“营销网络建设”和“终端信息化升级”中。

2、公司于2018年8月3日召开了第三届董事会第二十次会议、2018年8月20日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，同意终止“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司本年度无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。

附件：2018年首次公开发行募集资金2018年度使用情况对照表

特此公告

绝味食品股份有限公司董事会

2019年4月15日

附件1

绝味食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：绝味食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件1

绝味食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（续）

截止日期：2018年12月31日

编制单位：绝味食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

绝味食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：绝味食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-028

债券代码：113529 债券简称：绝味转债

绝味食品股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司根据财政部颁发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

● 本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产和净资产不存在实质影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

2019年4月15日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对会计政策进行相应变更。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

公司根据财政部颁发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）要求变更公司有关的会计政策，会计政策变更导致影响如下：

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除上述会计政策变更的情形外，在本年度内未发生其他会计政策变更的情形。

三、独立董事、监事会意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、备查文件

1. 公司第四届董事会第四次会议决议；

2. 公司第四届监事会第四次会议决议；

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2019年4月15日

公司代码：603517 公司简称：绝味食品

债券代码：113529 债券简称：绝味转债

绝味食品股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

绝味食品股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致