上海游久游戏股份有限公司
关于子公司投资的上海盛月网络科技有限公司
2018年度业绩承诺补偿股权的公告
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-10
上海游久游戏股份有限公司
关于子公司投资的上海盛月网络科技有限公司
2018年度业绩承诺补偿股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2019年4月15日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议审议并通过公司关于子公司投资的上海盛月网络科技有限公司2018年度业绩承诺补偿股权的决议，同时，董事会授权公司管理层全权办理本次业绩承诺补偿的相关事宜。同日，子公司上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“上海紫钥”）与上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）及相关方签署了《上海紫钥信息技术有限公司与上海盛月网络科技有限公司、 刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）、上海菁心网络科技有限公司关于上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议的业绩补偿补充协议（三）》（以下简称“业绩补偿补充协议”）。
上述业绩承诺补偿事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
一、前期交易概述
2016年3月，经董事会十届十三次会议审议通过，上海紫钥出资人民币6,000.00万元对盛月网络进行了投资，投资完成后持有盛月网络20.69%的股权。
根据相关协议约定：刘曼菁承诺，盛月网络2016年度、2017年度、2018年度实现经审计的净利润分别不低于2,000.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元。若盛月网络未完成盈利承诺，则由刘曼菁以协议约定的现金和/或股权补偿方式进行补偿。具体补偿方式为：若选择现金补偿，则每年计算一次补偿金额，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；若选择股权补偿，则由刘曼菁以零价格向上海紫钥转让其所持盛月网络股权，转让的股权数量每年计算一次，每年应转让的股权数量等于每年计算得出的补偿金额对应的股权数量（按本次交易的估值计算）。为免疑问，上述任何一种补偿方式及组合补偿方式，刘曼菁的总补偿额度均不得超过本次交易作价6,000.00万元的60%即3,600.00万元。
2016年9月，刘曼菁将持有的盛月网络47.59%股权转让给了上海菁心网络科技有限公司（以下简称“菁心网络”），菁心网络同意刘曼菁的所有包括但不限于义务、条件、责任等均由其全部承担并且刘曼菁应当对此承担连带责任。
由于盛月网络2017年度实现的经审计净利润为636.85万元，低于当年度承诺的业绩3,000.00万元。2018年4月，经董事会十届三十四次会议审议，通过公司关于子公司投资的上海盛月2017年度业绩承诺补偿股权的决议，上海紫钥获得盛月网络4.83%股权的业绩承诺补偿，为此，上海紫钥持有的盛月网络股权由原来的20.69%增加至25.52%。
上述相关公告公司已分别于2016年3月31日和2018年4月17日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次业绩补偿情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海盛月网络科技有限公司2018年度财务报表审计报告》（中准审字[2019]3061号），盛月网络2018年经审计的净利润为-2,373.07万元，低于当年度承诺的业绩4,000.00万元。根据《业绩补偿补充协议》约定，上海紫钥获得的业绩承诺补偿及协议主要内容如下：
1、当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期内各年的预测净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额。即补偿金额为：
{[(20,000,000.00+30,000,000.00+40,000,000.00)-(22,605,238.45+
6,368,455.43-23,730,660.36)]/(20,000,000.00+30,000,000.00+
40,000,000.00)}×60,000,000.00-14,017,537.41=42,487,106.91元。因菁心网络总补偿额度不超过交易作价6,000.00万元的60%即3,600.00万元,故本次菁心网络应补偿给上海紫钥金额为36,000,000.00-14,017,537.41=21,982,462.59元。
2、各方同意本次交易估值为人民币260,000,000.00元。
3、上海紫钥选择股权补偿方式后，当期补偿股权比例=当期补偿金额/本次交易估值（即21,982,462.59/260,000,000.00=8.45%）。菁心网络应以零价格将前述8.45%的股权转让给上海紫钥，股权转让的相关税费均由菁心网络承担，并应于2019年4月30日前完成工商变更登记。本次业绩承诺补偿股权完成后，上海紫钥持有的盛月网络股权将由原来的25.52%增加至33.97%。
4、盛月网络同意将其在全球范围内拥有所有权和运营权的手机游戏《邂逅在迷宫》（日本地区名称为《巴哈姆特之怒》）中国地区运营权独家免费授权给上海紫钥，授权期限为3年，该游戏到期后上海紫钥拥有优先续约权，并重新制定相应的分成比例。盛月网络负责手机游戏的日常研发和维护并承担相应人力费用，盛月网络免去上海紫钥游戏分成费用，上海紫钥无需向盛月网络支付游戏分成费用,具体事宜由盛月网络和上海紫钥另行签订协议约定。
5、菁心网络承诺，盛月网络2019年度实现经审计的净利润不低于人民币0元。如果菁心网络未实现承诺，菁心网络应以自有资金补足盛月网络亏损部分，补偿金额为0-净利润金额。
三、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会十一届六次会议决议；
2、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海盛月网络科技有限公司2018年度财务报表审计报告》；
3、《上海紫钥信息技术有限公司与上海盛月网络科技有限公司、刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）、上海菁心网络科技有限公司关于上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议的业绩补偿补充协议（三）》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十六日
