多喜爱集团股份有限公司第三届
董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-032

多喜爱集团股份有限公司第三届

董事会第十五次会议决议公告

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2019年4月14日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2019年4月11日以专人通知、电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人，会议由董事长张文先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”），由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考虑，对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项实质性要求及条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

公司本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“浙江省国资委”）；浙江建阳投资股份有限公司（“浙江建阳”）、迪臣发展国际集团投资有限公司（“迪臣发展”）、鸿运建筑有限公司（“鸿运建筑”）和浙江省财务开发公司（“财务开发公司”）将成为上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，预计本次交易完成后，工银金融资产投资有限公司（“工银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）分别持有的上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方。本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股5%以上股东的交易。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事已就本次交易构成关联交易作出事前认可，并同意将本议案提交本次董事会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《独立董事关于本次交易的事前认可意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成，其中：

（1）重大资产置换：上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）（“置出资产”）全部置入下属全资子公司。浙建集团成为上市公司股东后，上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

（2）换股吸收合并：上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。

（3）剩余股份转让：在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。剩余股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《重大资产置换及换股吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《重大资产置换及换股吸收合并协议》签署日起至剩余股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，剩余股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）交易价格及定价依据

本次交易将聘请具有证券期货业务资格的评估机构，对本次重大资产置换的置出资产、置入资产在评估基准日的价值分别进行评估。本次置出资产、置入资产的最终交易定价以经有权国资监管机构备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

若定价基准日至发行日期间，多喜爱发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

发生调整事项时，由多喜爱董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）发行数量

置入资产和置出资产的作价尚未确定，公司将在本次交易置入资产、置出资产相关审计、评估工作完成后，于《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易重组报告书（草案）》（“《重组报告书（草案）》”）中进一步披露股份发行数量情况。

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易价格*国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易价格）÷本次发行股份的发行价格；

除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易价格×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格

本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（“深交所”）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）股份锁定期安排

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）异议股东保护机制

为充分保护上市公司股东的利益，在本次换股吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权，具体方案如下：

（1）行使现金选择权的条件

现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《重大资产置换及换股吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（2）现金选择权的实施

现金选择权价格按照上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%计算，即每股价格为人民币14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

在《重大资产置换及换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）债权人保护安排

本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

上市公司及浙建集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或浙建集团未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）本次交易期间损益的归属

就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易置入资产的评估预计采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估预计采用资产基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）交割

置出资产交割日为与上市公司置出资产有关的全部债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或国资运营公司与置出资产承接方协商确定的其他日期。国资运营公司委托多喜爱将置出资产直接交付给置出资产承接方，多喜爱与置出资产承接方应于置出资产交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

吸收合并交割日为浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由多喜爱享有及承担之日，初步定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）滚存未分配利润的处理

本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。

浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）职工安置

本次交易完成后，置出资产中多喜爱的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。

本次交易完成后，浙建集团将被注销，浙建集团的全体员工将由上市公司接收。浙建集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易完成之日起由上市公司享有和承担。

浙建集团将在本次交易股东大会审议前，召开职工代表大会，审议本次交易相关职工安置方案，并听取职工代表大会就本次交易的意见和建议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成后，公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。本次交易中，浙建集团100%股份的作价尚未确定，根据浙建集团2017年经审计的财务数据初步测算，2017年拟置入资产营业收入为6,236,450.39万元，占上市公司2017年营业收入68,082.51万元的比例为9,160.14%，超过100%。公司董事会结合本公司实际情况审慎分析后，认为本次交易预计构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市将根据浙建集团、上市公司2018年经审计的财务数据确定，并在《重组报告书（草案）》中详细分析并明确。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1、本次交易拟置出资产和拟置入资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟置入资产为股权类资产，截至本次董事会会议召开日，拟置入资产的持有方已经合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及换股吸收合并协议〉的议案》

根据本次交易方案，同意上市公司拟与浙建集团及其全体股东签署《重大资产置换及换股吸收合并协议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号一一重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《董事会关于交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项的顺利推进，同意提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规、规范性文件的相关规定及《公司章程》、上市公司股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2.聘请本次交易相关的中介机构，确认和支付与本次交易相关的公司各项费用；

3.在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

4.应相关监管部门的要求或反馈意见，或根据监管部门出台的新规定，或因市场条件发生变化等对本次交易方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改；

5.办理本次交易涉及的申报或审批、备案等事项；

6.本次交易完成后，办理本次交易相关的资产过户，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜；

7.本次交易完成后，办理本次交易而发生的公司新增股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深交所上市交易等相关事宜；

8. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会全权负责决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已在有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易置入资产和置出资产的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易置入资产和置出资产的审计机构。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易尚在进行中，涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意公司董事会暂不召开公司临时股东大会，公司董事会将根据本次交易进展情况再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

备查文件：

1、《多喜爱集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月十六日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-033

多喜爱集团股份有限公司第三届

监事会第八次会议决议公告

■

2019年4月14日，多喜爱集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第八次会议在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2019年4月11日以专人通知、电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席程天益先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”），由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经审慎考虑，对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项实质性要求及条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

公司本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“浙江省国资委”）；浙江建阳投资股份有限公司（“浙江建阳”）、迪臣发展国际集团投资有限公司（“迪臣发展”）、鸿运建筑有限公司（“鸿运建筑”）和浙江省财务开发公司（“财务开发公司”）将成为上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，预计本次交易完成后，工银金融资产投资有限公司（“工银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）分别持有的上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方。本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股5%以上股东的交易。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成，其中：

（1）重大资产置换：上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）（“置出资产”）全部置入下属全资子公司。浙建集团成为上市公司股东后，上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

（2）换股吸收合并：上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。

（3）剩余股份转让：在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。剩余股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《重大资产置换及换股吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《重大资产置换及换股吸收合并协议》签署日起至剩余股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，剩余股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）交易价格及定价依据

本次交易将聘请具有证券期货业务资格的评估机构，对本次重大资产置换的置出资产、置入资产在评估基准日的价值分别进行评估。本次置出资产、置入资产的最终交易定价以经有权国资监管机构备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

若定价基准日至发行日期间，多喜爱发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

发生调整事项时，由多喜爱董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）发行数量

置入资产和置出资产的作价尚未确定，公司将在本次交易置入资产、置出资产相关审计、评估工作完成后，于《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易重组报告书（草案）》（“《重组报告书（草案）》”）中进一步披露股份发行数量情况。

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易价格*国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易价格）÷本次发行股份的发行价格；

除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易价格×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格

本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（“深交所”）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）股份锁定期安排

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

■

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）异议股东保护机制

为充分保护上市公司股东的利益，在本次换股吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权，具体方案如下：

（1）行使现金选择权的条件

现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《重大资产置换及换股吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（2）现金选择权的实施

现金选择权价格按照上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%计算，即每股价格为人民币14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

在《重大资产置换及换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）债权人保护安排

本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

上市公司及浙建集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或浙建集团未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）本次交易期间损益的归属

就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易置入资产的评估预计采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估预计采用资产基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）交割

置出资产交割日为与上市公司置出资产有关的全部债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或国资运营公司与置出资产承接方协商确定的其他日期。国资运营公司委托多喜爱将置出资产直接交付给置出资产承接方，多喜爱与置出资产承接方应于置出资产交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

吸收合并交割日为浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由多喜爱享有及承担之日，初步定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）滚存未分配利润的处理

本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。

浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）职工安置

本次交易完成后，置出资产中多喜爱的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。

本次交易完成后，浙建集团将被注销，浙建集团的全体员工将由上市公司接收。浙建集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易完成之日起由上市公司享有和承担。

浙建集团将在本次交易股东大会审议前，召开职工代表大会，审议本次交易相关职工安置方案，并听取职工代表大会就本次交易的意见和建议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成后，公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。本次交易中，浙建集团100%股份的作价尚未确定，根据浙建集团2017年经审计的财务数据初步测算，2017年拟置入资产营业收入为6,236,450.39万元，占上市公司2017年营业收入68,082.51万元的比例为9,160.14%，超过100%。公司监事会结合本公司实际情况审慎分析后，认为本次交易预计构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市将根据浙建集团、上市公司2018年经审计的财务数据确定，并在《重组报告书（草案）》中详细分析并明确。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及换股吸收合并协议〉的议案》

根据本次交易方案，同意上市公司拟与浙建集团及其全体股东签署《重大资产置换及换股吸收合并协议》。前述协议将在本次监事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号一一重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》

公司监事会同意聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易置入资产和置出资产的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易置入资产和置出资产的审计机构。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

1、《多喜爱集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

监事会

二零一九年四月十六日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-036

多喜爱集团股份有限公司关于

筹划重大资产重组停牌前一交易日

前十大股东持股情况的公告

■

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“本次交易”）的事项，公司股票已于2019年4月1日开市起停牌。具体内容详见公司2019年4月1日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2019-027）。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务（2018年12月28日修订）》相关规定，现将公司股票停牌前1个交易日（即2019年3月29日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等情况披露如下：

一、公司股票停牌前1个交易日（即2019年3月29日）的前十大股东持股情况

■

二、公司股票停牌前1个交易日（即2019年3月29日）的前十大流通股股东持股情况

■

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司筹划的重大资产重组事项正在洽谈和商讨中，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月十六日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-037

多喜爱集团股份有限公司关于公司

控股股东、实际控制人协议转让

股份的进展公告

■

2019年4月14日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-031），根据该公告，公司控股股东陈军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）于2019年4月12日签署了《陈军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），根据《股份转让协议》约定内容，陈军、黄娅妮拟合计将其持有的29.83%的公司股份转让给浙建集团。上述股份转让完成后，浙建集团将直接持有公司29.83%的股份，成为公司第一大股东，陈军、黄娅妮夫妇将合计持有公司20.01%的股份。现将本次股份转让的最新进展公告如下：

2019年4月15日，公司收到浙建集团函告，浙建集团已于2019年4月15日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）印发的《浙江省国资委关于同意省建设集团公司受让多喜爱集团股份有限公司股份的批复》（浙国资产权[2019]9号），根据该批复内容，浙江省国资委于2019年4月12日同意浙建集团协议受让公司29.83%股份的方案。

根据《股份转让协议》关于生效条件的约定，《股份转让协议》自2019年4月12日生效。

本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。同时，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月十六日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-034

多喜爱集团股份有限公司关于

披露重组预案暨公司股票复牌的

提示性公告

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鉴于多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年4月1日起开始停牌。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2019年4月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-028）。

2019年4月14日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及相关议案，并在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：多喜爱，证券代码：002761）将于2019年4月16日上午开市时起复牌。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。本次交易尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议、相关国有资产监督管理机构及中国证监会的批准或核准等程序。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月十六日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-035

多喜爱集团股份有限公司关于重大

资产重组的一般风险提示性公告

■

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成重大资产重组。

公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年4月1日起开始停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次交易事项的进展情况。

2019年4月14日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关事项的议案，并在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月十六日