山西焦化股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600740 公司简称：山西焦化

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度利润分配预案：以2019年4月11日总股本1,516,048,020股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利303,209,604元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的19.78%，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于日常生产经营需求。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司从事的主要业务有：焦炭及相关化工产品的生产和销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

经营模式：本公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有：甲醇、炭黑、硫铵、工业萘、改制沥青、纯苯等。

行业情况说明：2018年国内经济总体呈现平稳回落趋势，GDP增长有所放缓。国内焦炭市场总体上呈现先抑后扬整体震荡上涨态势，全国焦炭产量比上年有所下降。由于限产的力度不断加大，以及高炉产能利用率持续回升，造成的焦炭缺口对支撑焦炭价格上涨起到了关键作用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，共采购原料煤394.64万吨、煤焦油18.24万吨、粗苯7.16万吨。

主要生产产品情况：焦炭（湿基）300.66万吨，生产甲醇19.03万吨，生产炭黑5.57万吨，加工无水焦油25.83万吨，加工粗苯10.34万吨。

主要销售产品情况：焦炭299.68万吨、甲醇19.28万吨、炭黑5.68万吨、沥青7.72万吨、焦化苯7.29万吨。

注：焦炭、炭黑和焦油加工量未完成生产计划指标的原因主要是公司根据环保要求，调整了装置的生产负荷，调整焦炭结焦时间并安排其他装置停车检修所致。

本报告期，公司实现营业收入722,897.44万元，同比增加20.58%；实现营业利润125,758.08万元，同比增加1528.46%；归属于母公司所有者净利润153,265.06万元，同比增加1567.38%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

国家财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，经第八届董事会第六次会议审议，公司对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（一）会计政策变更的具体情况

公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、将资产负债表中原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”。

2、将资产负债表中原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”。

3、将资产负债表中原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”。

4、将资产负债表中原“工程物资”行项目归并至“在建工程”。

5、将资产负债表中原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目。

6、将资产负债表中原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”。

7、将资产负债表中原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

8、在利润表中从原“管理费用”中分拆出“研发费用”。

9、将利润表中“财务费用”项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

10、在股东权益变动表中“股东权益内部结转”项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

根据上述财政部会计准则的修订要求，本公司对可比期间的比较数据进行了调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

2、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据无影响。

3、本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度收到其他与经营活动有关的现金流量8,887,900.00元，调减2017年度收到其他与投资活动有关的现金流量8,887,900.00元。

综上，报告期内，除上述会计政策发生变更外，本公司不存在其他重要会计政策变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司本年度合并范围内的子公司为2家，包括山西德力信电子科技有限公司和山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司，与上年比较存在变化：子公司山西虹宝建设监理有限公司于2018年12月21日清算注销，自注销工商登记完成之日起不纳入合并范围。

董事长：李峰

董事会批准报送日期：2019年4月12日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-011号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年4月12日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2018年度董事会工作报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

二、2018年度总经理工作报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

三、2018年度财务决算报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

四、2018年度利润分配预案

2018年度利润分配预案：以2019年4月11日总股本1,516,048,020股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利303,209,604元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的19.78%，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于日常生产经营需求。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

2018年度，公司实现净利润1,504,406,883.84元，归属于上市公司股东净利润1,532,650,585.11元。公司2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的19.78%，没有达到当年归属于上市股东净利润的30%。主要是：虽然2018年度盈利，但弥补年初未分配利润-1,114,904,859.58元及计提法定盈余公积43,442,340.78元后，2018年度可供股东分配的利润为374,303,384.75元。考虑公司资金需求及盈利构成等因素，加上公司所处行业周期性波动比较大，流动资金需求大，本利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司实际情况。

该预案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

五、2018年年度报告及其摘要

会议决定：2019年4月16日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2018年年度报告及其摘要。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

六、关于2018年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

致同会计师事务所出具了致同专字（2019）第110ZA1716号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

七、独立董事关于2018年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

会议决定：2019年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-013号《关于续聘会计师事务所的公告》。

九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案

会议决定：2019年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十、2018年度独立董事述职报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十一、2018年度内部控制评价报告

致同会计师事务所出具了致同审字（2019）第110ZA2738号《山西焦化股份有限公司2018年度内部控制审计报告》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十二、2018年度董事会审计委员会履职情况报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-014号《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十四、关于调整募集资金投资项目实施进度的议案

根据国家环保政策和公司实际情况，公司拟对2013年度非公开发行募集资金投资项目1一4号焦炉配套干熄焦项目的完工时间予以调整，预计2020年8月底前完工。该项目的其他概算均不作调整。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-015号《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

十五、关于使用募集资金置换先期投入的议案

根据中国证券监督管理委员会的批复，公司于2019年1月17日完成了非公开发行股份募集重大资产重组配套资金的相关工作。本次非公开发行募集配套资金总额639,999,974.60元，扣除承销费8,614,399.66元后募集资金净额为631,385,574.94元，其中600,000,000.00元用于支付交易标的中煤华晋49%股权的现金对价，剩余31,385,574.94元用于支付交易税费和其他中介机构费用。公司拟使用本次发行股份配套募集资金，对公司先期以自筹资金支付的交易税费和中介机构费用进行置换，置换金额为31,385,574.94元。

本次募集资金置换符合公司2017年第三次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中关于配套募集资金用途的要求，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-016号《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

十六、关于2019年度公司与关联方日常关联交易预测的议案

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

该议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-017号《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》。

十七、关于会计政策变更的议案

国家财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-018号《关于会计政策变更的的公告》。

十八、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案

根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，结合公司重大资产重组涉及非公开发行股份配套募集资金完成的实际情况，修订了《山西焦化股份有限公司章程》部分条款。

该议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-019号《关于修订公司章程的公告》。

十九、关于召开2018年度股东年会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2019年5月7日（星期二）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2018年度股东年会，股权登记日为2019年4月23日（星期二）。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-020号《关于召开2018年度股东年会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年4月16日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2019-012号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第八届监事会第三次会议于2019年4月12日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2018年度监事会工作报告

本报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、2018年年度报告及其摘要

监事会认为：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。

3、2018年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、关于调整募集资金投资项目实施进度的议案

根据国家环保政策和公司实际情况，公司拟对2013年度非公开发行募集资金投资项目1一4号焦炉配套干熄焦项目的完工时间予以调整，预计2020年8月底前完工。该项目的其他概算均不作调整。

公司本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。本次调整募集资金投资项目实施进度不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、关于使用募集资金置换先期投入的议案

根据中国证券监督管理委员会的批复，公司于2019年1月17日完成了非公开发行股份募集重大资产重组配套资金的相关工作。本次非公开发行募集配套资金总额639,999,974.60元，扣除承销费8,614,399.66元后募集资金净额为631,385,574.94元，其中600,000,000.00元用于支付交易标的中煤华晋49%股权的现金对价，剩余31,385,574.94元用于支付交易税费和其他中介机构费用。公司拟使用本次发行股份配套募集资金，对公司先期以自筹资金支付的交易税费和中介机构费用进行置换，置换金额为31,385,574.94元。

本次募集资金置换符合公司2017年第三次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中关于配套募集资金用途的要求，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、关于会计政策变更的议案

国家财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2019年4月16日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-013号

山西焦化股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年4月12日召开，会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务素质高，工作作风严谨。根据公司与其签订的合同，该事务所担任公司审计机构的聘期已到，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意在2019年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-014号

山西焦化股份有限公司关于2018年度公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，募集资金累计投入106,932.10万元，尚未使用的金额为49,503.82万元（其中募集资金43,355.90万元，专户存储累计利息扣除手续费6,147.92万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金投入募集项目总计15,557.40万元，具体使用情况为：

以募集资金投入募集项目“1-4号焦炉配套干熄焦项目” 10,443.67万元；

以募集资金投入募集项目“生产废水深度处理及回用工程项目”5,113.73万元。

截至2018年12月31日，募集资金累计投入122,489.50万元，尚未使用的金额为34,774.32万元（其中募集资金27,798.50万元，专户存储累计利息扣除手续费6,975.82万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。2016年12月，本公司对上述管理制度进行了修订，并于2016年12月6日经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

（单位：人民币万元）

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上述存款余额中，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）6,975.82万元（其中2013年度1,970.82万元，2014年度1,133.23万元，2015年度1,459.95万元，2016年度837.14万元，2017年746.78万元，2018年827.90万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：2018年度募集资金使用情况对照表。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

五、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2019）第110ZA1717号《关于山西焦化股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

六、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构光大证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2018年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

七、上网披露的公告附件

1、光大证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见；

2、致同会计师事务所关于山西焦化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

附表：2018年度募集资金使用情况对照表

山西焦化股份有限公司董事会

2019年4月16日

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证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-015号

山西焦化股份有限公司

关于调整募集资金投资项目实施进度的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2013年度募集资金投资项目的实际情况，公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，拟对部分募投项目实施进度进行调整，现就相关事项说明如下：

一、公司2013年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。

二、公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况

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三、募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金122,489.50万元，均投入募集资金项目，具体如下：

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截至2018年12月31日，募集资金余额为34,774.32亿元，其中：计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）6,975.82万元。

四、本次调整部分募投项目实施进度的情况

（一）本次调整原因

根据国家环保政策，焦化废水必须零排放，公司必须先建设“生产废水深度处理及回用工程项目”，待该项目投入使用后再建设1—4号焦炉配套干熄焦项目。公司通过科学合理规划，生产废水深度处理及回用工程项目于2014年7月开工，在该项目投入接近70%左右时，于2017年3月开始建设1—4号焦炉配套干熄焦项目，因此1—4号焦炉配套干熄焦项目的实施进度需要调整。

（二）本次调整具体方案

1—4号焦炉配套干熄焦项目总概算为41,278.00万元，该项目于2017年3月开工建设，截至目前已投入12,765.46万元，投入进度30.93%，3—4号干熄焦项目已进入生产试运行，1—2号干熄焦项目正在抓紧实施。本次调整仅对1—4号焦炉配套干熄焦项目的完工时间按实际情况予以适当调整，预计2020年8月底前完工。该项目的其他概算均不作调整。

五、调整部分募投项目实施进度的影响

本次调整募集资金投资项目的实施进度，符合公司实际情况，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目实施进度是根据国家环保政策和公司实际情况进行的适当调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划。

六、本次调整募投项目实施进度的审议程序与专项意见

（一）公司董事会审议情况

公司于2019年4月12日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票），同意募集资金投资项目（1—4号焦炉配套干熄焦项目）实施进度调整至 2020年8月底前完成。

（二）公司监事会意见

监事会认为公司本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。本次调整募集资金投资项目实施进度不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度。

（三）公司独立董事意见

公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整项目实施进度，没有改变募集资金的使用方向，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）保荐机构意见

经核查，光大证券认为：山西焦化本次调整2013年非公开发行股票募集资金投资项目实施进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施进度的变化，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度的事项。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于公司调整募投项目实施进度的独立意见；

4、保荐机构出具的《光大证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度核查意见》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：临2019-016号

山西焦化股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据本公司2018年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]292号文），本公司非公开发行人民币普通股（A股）83,879,420股，每股发行价格为7.63元，募集资金总额为人民币639,999,974.60元，扣除主承销商中国银河证券股份有限公司承销费8,614,399.66元后，募集净资额为人民币631,385,574.94元，该资金已由中国银河证券股份有限公司于2019年1月17日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行75310188000324235账户。资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2019）第110ZC0009号《验资报告》。

二、本次募集配套资金用途

根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》，本次募集配套资金不超过65,000万元，其中60,000万元用于支付重大资产重组收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元支付本次交易税费和中介机构费用。本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2019年2月15日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,190,311.68元，具体投资情况如下：

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四、募集资金置换情况

本次非公开发行募集配套资金总额639,999,974.60元，扣除承销费8,614,399.66元后募集资金净额为631,385,574.94元，其中600,000,000.00元用于支付交易标的中煤华晋49%股权的现金对价，剩余31,385,574.94元用于支付交易税费和其他中介机构费用。公司拟使用本次发行股份配套募集资金，对上述先期以自筹资金支付的交易税费和中介机构费用进行置换，置换金额为31,385,574.94元。

本次募集资金置换符合公司2017年第三次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中关于配套募集资金用途的要求，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、使用募集资金置换预先投入资金的审议情况

2019年4月12日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项。公司全体独立董事对公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项发表了明确同意意见。审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

六、相关方关于本次募集资金置换的意见

1、审计机构鉴证意见

公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4054号），认为公司董事会编制的截至2019年2月15日的《以自筹资金预先投入重大资产重组费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。

2、独立财务顾问核查意见

经核查，中国银河证券认为：山西焦化本次以重大资产重组的配套募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董事会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用符合本次配套募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问同意山西焦化本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项。

3、独立董事意见

经公司独立董事审核，认为公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

经公司第八届监事会第三次会议审议通过，同意公司以募集资金置换预先已投入重大资产重组项目的自筹资金。监事会认为，本次募集资金置换符合公司2017年第三次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的募集资金用途，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

七、 上网公告文件

1、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4054号）。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年 4 月 16 日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-019号

山西焦化股份有限公司

关于2019年度与关联方日常关联交易预测的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

尚需提交股东大会审议

日常关联交易对上市公司的影响

向关联方购销部分原料和产品，能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2019年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“省国投”），因此公司将与省国投旗下部分企业之间的交易也纳入到2019年的关联交易预测，预计关联交易金额为48.8—90.26亿元。

省国投于2017年7月27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。

山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，产品市场涵盖国内外20多个省市和地区。

山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。

本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国投旗下企业，因此公司向省国投旗下其他企业及其子分公司采购原料和销售产品均构成了关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

山西焦化股份有限公司于2019年4月12日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。

（三）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

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2018年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的实际关联交易金额为53.33亿元，在年初预计的关联交易金额33.94—103.51亿元的指标内。

（四）2019年度日常关联交易的预测情况

2019年，面对焦化行业市场波动较大的现状，为了稳定公司原料采购和拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计向省国投所属关联公司采购的原料和销售的产品总金额预计48.8—90.26亿元，具体情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山西省国有资本投资运营有限公司

成立日期：2017年

注册资本：500亿元

法定代表人：王俊飚

主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

2、山西焦煤集团有限责任公司

成立日期：2001年

注册资本：1062322.99万元

法定代表人：王茂盛

主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

控股股东：山西省国有资本投资运营有限公司

3、山西焦化集团有限公司

成立日期：1985年

注册资本：205681万元

法定代表人：郭文仓

主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

成立日期：2005年

注册资本：70000万元

法定代表人：王世民

主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

5、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司

成立日期：2013年

注册资本：32915万元

法定代表人：赵高荣

主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；

控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

6、南风化工集团股份有限公司

成立日期：1996年

注册资本：54876万元

法定代表人：黄振山

主营业务：化工产品、化学肥料系列产品、水产养殖、日化产品、饲料添加剂、化学试剂、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售等。

控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

7、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司

成立日期：2007年

注册资本：15000万元

法定代表人：王华

主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相关产品的生产、回收、加工及销售等。

控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

8、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司

成立日期：2006年

注册资本：10000万元

法定代表人：刘斌义

主营业务：煤炭洗选；炼焦的生产、销售；危险化学品生产：焦油、粗苯、煤气等。

控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

9、山西三维化工有限公司

成立日期：2017年

注册资本：1000万元

(下转128版)