搜于特集团股份有限公司

(上接133版)

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，发生其他对债券持有人权益有重大实质影响并应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

单位：人民币万元

■

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事就公司公开发行可转换公司债券方案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十四、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案》。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公开发行可转换公司债券预案》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十五、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

同意公司就本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，同意公司就本次发行可转债摊薄即期回报情况进行分析并提出的具体填补回报措施；同意公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人依据相关规定为公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-033：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十七、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规的规定，制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：可转换公司债券持有人会议规则》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十八、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。

为实施本次公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）并结合自身实际情况，公司董事会编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：前次募集资金使用情况报告》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健：前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司监事会

2019年4月16日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2019-026

搜于特集团股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2010年首次公开发行股票的募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1436号文核准，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网上定价发行，网下询价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，发行价为每股人民币75元，共计募集资金150,000.00万元，坐扣承销和保荐费用5,350.00万元后的募集资金为144,650.00万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年11月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用336.13万元后，公司本次募集资金净额为144,313.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-86号）。

2、2016年非公开发行股票的募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，公司由联席主承销商长城证券股份有限公司和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，坐扣承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券股份有限公司于2016年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2010年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金152,727.47万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,712.32万元，以前年度收到的银行保本型理财产品收益为2,103.90万元。2018年度实际使用募集资金404.54万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.64万元，2018年度收到的银行保本型理财产品收益为1.27万元；累计已使用募集资金153,132.01万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,712.96万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为2,105.17万元。

2018年8月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完成，首次公开发行股票募集资金专项账户将不再使用，同意公司注销首次公开发行股票募集资金专项账户。

截至2018年12月31日，募集资金专项账户已全部注销完毕。

2、2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金108,236.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为793.28万元，以前年度收到的银行保本型理财产品收益为5，076.01万元。2018年度实际使用募集资金82,959.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为90.61万元，2018年度收到的银行保本型理财产品收益为1,398.99万元；累计已使用募集资金191,195.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为883.89万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为6,475.00万元。

2017年11月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截止2018年11月14日，公司实已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金80,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2018年11月27日，公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十二次会计分别审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。截止2018年12月31日公司实际使用募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。

截至 2018年12月31日，募集资金余额为人民币32,563.06万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年12月2日、2011年1月10日、2012年8月15日、2014年7月7日分别与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司深圳分行、广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、平安银行股份有限公司深圳水围支行(原深圳发展银行股份有限公司深圳水围支行)、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》。

因公司非公开发行股票聘请长城证券股份有限公司（以下简称长城证券）担任保荐机构，并与长城证券签订了相关保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与华泰联合证券首次公开发行股票的保荐协议终止，华泰联合证券对公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作将由长城证券完成。

2016年2月1日公司及长城证券分别与广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳水围支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行和兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

针对2016年非公开发行股票募集资金，本公司于2016年11月10日连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及其全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于2016年11月19日连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、2010年首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2018年12月31日，募集资金专项账户已全部注销完毕。

2、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有10个募集资金专户、2个结构性存款账户和2个理财账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

（1）活期存款存放情况如下：

单位：人民币元

■

（2）结构性存款情况如下：

单位：人民币元

■

（3）理财产品情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司2010年首次公开发行股票募集资金投资项目中的信息化建设项目无法单独核算效益，该项目主要是进一步提高信息传递的有效性，增强公司的市场反应速度，提升公司运营管理能力。

本公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的仓储物流基地建设项目无法单独核算效益，该项目主要是提升公司的仓储和物流配送效率，为公司未来营销网络的扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年5月22日公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，同意将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000.00万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。在未来两年内，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。该事项已经2018年6月8日第二次临时股东大会审议通过。

2018年11月9日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143.00万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789.00万元人民币，合计40,932.00万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。该事项已经2018年11月26日第五次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件3：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

搜于特集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件1

2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：已累计投入募集资金总额大于募集资金总额，系募集资金产生的利息收入及理财收益。

注2：募集资金营销网络建设项目与超募资金营销网络建设项目均在以前年度实施完成，未单独核算效益；募集资金信息化建设项目已实施完成，该项目无法单独核算效益。

附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件3

2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元

■证券代码：002503证券简称：搜于特公告编号：2019-027

搜于特集团股份有限公司

关于2019年度公司及子公司担保额度预计

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年4月15日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司担保额度预计的议案》，公司及子公司因经营发展需要，拟向金融机构等申请融资，由公司为子公司融资提供担保及由子公司为公司融资提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。预计自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日期间，公司对子公司总担保额度不超过80亿元人民币，子公司对公司总担保额度不超过40亿元人民币。主要情况如下：

1、公司为子公司担保：

■

2、子公司为公司担保：

■

上述担保额度有效期自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日。董事会提请股东大会授权公司董事长负责签署相关合同，并授权董事长根据实际经营需要在总担保额度内对各子公司的担保额度进行适度调剂。具体担保敞口金额及期限以实际签署的相关担保协议为准。上述担保不提供反担保。

本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司2018年度股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、东莞市搜于特供应链管理有限公司

注册地点：东莞市道滘镇大岭丫村新鸿昌路1号2栋701室

法定代表人：伍骏

成立时间：2015年8月21日

注册资本：150,000万元人民币

经营范围：供应链管理；资产管理、投资管理；商务信息咨询；销售、网上销售:服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、棉纱、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表、眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具、体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、印染染料、化工助剂、染料中间体(以上除危险化学品、易制毒化学品外)；互联网零售；贸易经纪和品牌代理；仓储服务；产品开发、设计服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

2、东莞市搜于特品牌管理有限公司

注册地点：东莞市道滘镇大岭丫村新鸿昌路1号2栋601室

法定代表人：林朝强

成立时间：2015年8月21日

注册资本：52,167万元人民币

经营范围：品牌代理；仓储服务；供应链管理；资产管理；投资管理；商务信息咨询；销售、网上销售:服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用消费品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列道具、模特儿道具、灯具、音响设备、互联网零售；纺织品产品开发、设计服务；展览展示服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

3、江西聚构商贸有限公司

注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街917号世纪新宸大厦2号楼16层1605室

法定代表人：罗润生

成立时间：2015年12月10日

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用消费品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列道具、模特儿道具、灯具、音响设备的批发及零售；网上贸易代理；仓储(危险品除外)服务；供应链管理；纺织品产品研发、设计服务；展览、展示服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

4、苏州聚通供应链管理有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：钮肖东

成立日期：2015年09月28日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：吴江区震泽镇新乐村2、5组

经营范围：供应链管理；资产管理；投资管理；商务信息咨询；销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、食用农产品、农副产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特道具、灯具、音响设备、化工产品（不含危险化学品）、纺机配件；纺织材料、碳纤维材料的研发和销售（以上均不含危险化学品）；纳米技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；佣金代理（不含拍卖）；仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货物运输；人力装卸搬运服务；纺织品、纺织原料、服饰、羽绒产品开发、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

5、广州集亚特供应链管理有限公司

注册地点：广州市增城新塘镇荔新十二路96号20幢109、111、113号

法定代表人：夏晓泉

成立时间：2015年9月16日

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：供应链管理；资产管理(不含许可审批项目)；投资管理服务；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；服装辅料批发；头饰批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；皮革及皮革制品批发；商品信息咨询服务；仓储咨询服务；新材料技术开发服务；材料科学研究、技术开发；时装设计服务；工业设计服务；美术图案设计服务；棉花仓储；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

6、广东瑞仑特纺织有限公司

注册地点：东莞市道滘镇大岭丫村新鸿昌路1号2栋705室

法定代表人：吴伟龙

成立时间：2016年8月16日

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：销售:棉纱、化纤纱、粘胶纱、涤纶纱、轻纺原料、棉布、针织布、牛仔布、纺织布料、服装、鞋帽、针纺织品；供应链管理；仓储服务；纺织品产品开发、设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

7、广东聚亚特供应链管理有限公司

注册地点：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋一楼009室

法定代表人：许森涛

成立时间：2015年12月28日

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：供应链管理；资产管理,投资管理,商务信息咨询；销售、网上销售:服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、棉纱、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子产品、家用电品、文具、体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪和品牌代理；仓储服务；产品开发、设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

8、东莞市潮流前线信息科技有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：伍骏

成立日期：2007年12月21日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：东莞市道滘镇大岭丫村新鸿昌路1号2栋809室

经营范围：计算机、纺织品、服装、电子的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发，广告设计与制作，商务信息咨询；销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、建筑装潢材料（不含危险化学品）、纸制品、日用品、钟表、眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构情况

■

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

注：以上各子公司2017年度和2018年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、预计担保协议的主要内容

公司及子公司因经营发展需要，向金融机构等申请融资时，由公司为子公司融资提供担保及由子公司为公司融资提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。上述担保相关协议尚未签订，具体担保期限及担保敞口金额以双方签订的担保合同为准。

四、董事会意见

公司第五届董事会第三次会议审议了上述担保额度预计的议案。公司董事会认为随着公司及子公司业务快速发展，对流动资金的需求不断增长，需通过融资以满足流动资金需求，由公司为子公司融资提供担保及由子公司为公司融资提供担保是正常生产经营需要。上述担保风险较小并可以控制，且有利于公司及子公司的经营发展，同意上述担保额度预计事项，并将上述担保额度预计事项提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事认为：公司建立了完善的对外担保管理制度及风险控制管理制度，严格遵守相关法律法规要求进行信息披露。2019年度对外担保额度预计事项符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。公司为子公司提供担保及子公司为公司提供担保，能够保障公司业务可持续发展，担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序也符合监管部门要求。上述担保不存在不可控的担保风险，符合公司的整体利益，不会损害公司及股东的利益。同意本次担保额度预计事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前，公司为子公司累计提供担保并签订相关担保协议总金额为350,500万元人民币，占公司2018年经审计净资产528,819.7万元人民币的66.28%。

预计自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日期间，公司对子公司总担保额度不超过80亿元人民币，占公司2018年经审计净资产528,819.7万元人民币的151.28%；子公司对公司总担保额度不超过40亿元人民币，占公司2018年经审计净资产528,819.7万元人民币的75.64%。

截至目前，公司实际发生担保余额为163,074.05万元人民币，占公司2018年经审计净资产528,819.7万元人民币的30.84%。

截至目前，公司不存在逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2019-028

搜于特集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置自有资金不超过人民币18亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品。具体情况公告如下：

一、使用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况

1、投资目的和投资品种

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保公司日常经营资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，单个理财产品购买期限不超过1年，理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资，且该等投资产品不得用于质押，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。

2、购买额度

最高额度不超过人民币18亿元，在该最高额度内，可以调整自有资金理财的金额，资金可以在决议有效期内滚动使用。

3、决议有效期

决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品，现金管理以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

4、审议程序

公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。此项交易不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

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