■ 浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■ 浙江大丰实业股份有限公司

公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：大丰实业 股票代码：603081 公告编号：2019-019

■ 浙江大丰实业股份有限公司

（住所：余姚市阳明科技工业园区新建北路737号）

公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二零一九年四月

第一节 重要声明与提示

浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月25日刊载于《上海证券报》的《浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：大丰转债

二、可转换公司债券代码：113530

三、可转换公司债券发行量：6.30亿元（630万张）

四、可转换公司债券上市量：6.30亿元（630万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月18日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月27日至2025年3月26日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年10月8日至2025年3月26日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2019年3月27日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对公司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]205号”文核准，公司于2019年3月27日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.30亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足63,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]56号文同意，公司63,000.00万元可转换公司债券将于2019年4月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大丰转债”，债券代码“113530”。

本公司已于2019年3月25日在《上海证券报》刊登了《浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江大丰实业股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG DAFENG INDUSTRIAL CO., LTD.

注册资本：40,180.00万元

法定代表人：丰华

成立日期：2002年3月8日

上市时间：2017年4月20日

股票简称：大丰实业

股票代码：603081

股票上市地：上海证券交易所

住所：余姚市阳明科技工业园区新建北路737号

办公地址：余姚市阳明科技工业园区新建北路737号

邮政编码：315400

联系电话：0574-62899078

公司传真：0574-62892606

公司网址：http://www.chinadafeng.com/

电子信箱：stock@chinadafeng.com

经营范围：舞台影视设备、文体设备、公共座椅、可伸缩活动看台、影视舞台灯光、音响、舞台机械、可自动开启天窗、消防电器控制装置、可移动金属结构、通用及非标电机设备的设计、制造、安装工程。轨道交通设备关键零部件及配套设施、通信信号系统及设备、电气化铁路设备及器材的研发、设计、制造、安装，轨道交通的技术开发、技术转让。家具的设计、生产、安装；智能化工程的设计、施工及技术与管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

二、发行人的历史沿革

（一）股份公司设立至上市前股本变化

1、股份公司设立情况

2013年6月25日，大丰有限丰华等36位全体股东作为发起人共同签署了《浙江大丰实业有限公司整体变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，以大丰有限截至2013年3月31日经华普天健（北京）审计的净资产423,304,887.75元，按照1：0.3614的折股比例将大丰有限净资产折为153,000,000股，每股面值人民币1元，余额270,304,887.75元计入大丰实业资本公积。各发起人在大丰实业设立时持有的股份比例与其在大丰有限原持有的股权比例保持一致。

大丰有限整体变更为股份有限公司后，公司股本结构如下：

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根据华普天健（北京）出具的会验字[2013]1880号《验资报告》，截至2013年6月25日，大丰实业注册资本15,300万元已足额缴纳。

2013年8月5日，大丰实业完成工商登记，取得宁波市工商行政管理局核发的330281000004833号《企业法人营业执照》。

2、2014年2月，公司增资

2014年1月23日，经公司2014年第一次临时股东大会会议决议，同意：以资本公积金19,700万元转增股本，转增后公司注册资本增加至35,000万元；并修改公司章程。

2014年1月23日，华普天健（北京）出具了“会验字[2014] 0733号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，截至2014年1月23日止，公司以资本公积金新增注册资本19,700万元已缴付。

2014年2月25日，公司在宁波市工商行政管理局完成上述增资的变更登记。本次增资完成后，公司股本结构如下：

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3、2014年11月，股份继承

因公司股东丰国勋于2014年8月间因病辞世，其配偶确认丰国勋生前所持公司股份系丰国勋个人所有并放弃继承丰国勋生前所持公司股份，丰国勋生前所持公司2,457.77万股股份由其子丰华、丰岳按份等额继承。丰国勋股份继承事项已经履行相应的法律程序，本次股份继承行为合法、合规、真实、有效，已经履行相应程序，不存在潜在纠纷，股权权属不存在争议。

2014年9月1日，经公司2014年第二次临时股东大会会议决议，同意就此次股份继承情况修改公司章程。该继承事宜已由浙江省余姚市公证处公证并出具“（2014）浙余证民字第4209号”《公证书》。

2014年11月21日，公司在宁波市市场监督管理局完成上述股份继承的变更登记。本次股份继承完成后，公司股本结构如下：

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4、2015年3月，公司股权（份）转让

2015年3月30日，经公司2015年第一次临时股东大会会议决议，同意：丰华以3.43元/股的价格将其所持有的公司464.275万股股份转让给祥禾泓安，将其所持有的公司308.840万股股份转让给祥禾涌安，将其所持有的公司232.12万股股份转让给王小波，将其所持有的公司211.015万股股份转让给东盛创业，将其所持有的公司533.750万股股份转让给隆元投资；并对公司章程作上述股份转让所引致的修改。

2015年3月24日，丰华与祥禾泓安、祥禾涌安、王小波、东盛创业、隆元投资分别签订《投资协议》，向后者转让所持公司股份，包括：向祥禾泓安转让4,642,750股股份，向祥禾涌安转让3,088,400股股份，向王小波转让2,321,200股股份，向东盛创业转让2,110,150股股份；向隆元投资转让5,337,500股股份。本次股份转让的定价系按照市场化原则，依据外部投资者角度对公司投资价值的判断，由新老股东协商确定，均为折合每股3.43元。

2015年3月31日，公司在宁波市市场监督管理局完成上述股份转让的变更登记。本次股份转让完成后，公司股本结构如下：

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（二）首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕397号）核准，浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,180.00万股，发行价为每股人民币10.42元，共计募集资金539,756,000.00元，扣除发行费用65,240,510.85元后，实际募集资金净额为474,515,489.15元。上述募集资金全部到位，已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年4月14日出具会验字[2017]3100号《验资报告》。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]100号”文批准，公司股票于2017年4月20日在上交所挂牌上市。

此次发行完成后，公司股本结构如下：

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（三）发行人上市后历次股本变化情况

大丰实业上市以来未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化，股本总数为40,180.00万股。

三、发行人业务经营情况

（一）主要产品及其用途

公司的主要产品及服务主要包括舞台机械、灯光、音视频、体育场（馆）椅、剧院及休闲椅、活动看台、声学装饰等。除此之外，公司还从事公共装饰、轨道交通内部装饰及智能天窗等业务。

公司主要产品介绍及主要大型应用案例如下表所示：

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（二）公司主要产品收入、成本、毛利率情况

近三年及一期，公司主要产品收入、成本、毛利率情况如下：

单位：万元

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（三）公司在行业中的竞争地位

作为从事智能舞台、建筑声学工程、座椅看台等业务的高新技术企业，公司拥有行业领先的文体设施研发、试制、生产、检测基地，并集设计开发、生产制造、安装调试、售后服务为一体，在品牌、业务资质、大型工程项目承揽及运作、一体化集成、研发设计、制造等方面优势明显。公司在文体设施应用的各领域取得了长足的发展，尤其在系统集成方面行业地位突出。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家文化产业示范基地、国家体育产业示范基地、中国演艺设备技术协会常务理事单位、中国舞台美术学会理事单位，并同时具备机电安装工程施工总承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑智能化工程设计与施工壹级资质、建筑幕墙工程设计与施工壹级资质、综合技术能力三项（舞台机械工程、音视频系统集成工程、专业灯光工程）壹级资质，曾获得土木工程詹天佑奖、鲁班奖、宁波市市长质量奖等多项荣誉，并已通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证。此外，公司拥有以行业顶尖专家、高级工程师、博士、硕士为骨干的专业化研发设计队伍。另外，公司还与世界著名舞台机械专业制造商-日本三精、德国BBH等公司建立了长期友好伙伴关系，通过引进、吸收其先进的技术、管理经验，进一步提升产品的科技含量、品牌价值和竞争能力。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2018年6月30日，公司总股本为401,800,000.00股，股本结构如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：丰嘉隆（GAVIN JL FENG）和丰嘉敏（JAMIN JM FENG）持股数量同为9,243,150股。

五、控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本上市公告书签署日，丰华先生直接持有大丰实业95,884,600股，占公司股本的23.86%；丰华先生持有上丰盛世19.65%份额，上丰盛世持有大丰实业5.56%股份，丰华先生通过上丰盛世间接持有公司1.09%股份。丰华先生通过直接和间接的方式合计持有公司24.96%股份，为公司控股股东。报告期内，公司控股股东未发生变化。

丰华先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾就职于余姚建筑设计院、宁波大丰装饰工程有限公司，2002年加入大丰有限，现任大丰实业董事长、总经理，代董事会秘书，并兼任大丰装饰等多家公司子公司董事长等职务。

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为一致行动人丰华、王小红（LOUISA W FENG）、丰嘉隆（GAVIN JL FENG）、丰嘉敏（JAMIN JM FENG），其中王小红（LOUISA W FENG）为丰华的配偶，丰嘉隆（GAVIN JL FENG）、丰嘉敏（JAMIN JM FENG）为丰华与王小红（LOUISA W FENG）的儿子。截至本上市公告书签署日，上述一致行动人共直接持有大丰实业的33.57%股份，通过上丰盛世间接持有大丰实业1.09%的股份，通过直接和间接的方式合计持有大丰实业34.66%的股份。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

公司四名实际控制人中，丰华为中国国籍，无境外永久居留权，王小红（LOUISA W FENG）、丰嘉隆（GAVIN JL FENG）、丰嘉敏（JAMIN JM FENG）拥有加拿大国籍。具体情况如下：

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截至本上市公告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

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第五节 发行人面临的风险

一、经营风险

（一）主要原材料价格波动风险

公司经营成本主要包括原材料成本和劳务成本。公司使用的主要原材料包括各类机电设备、灯音设备、金属材料、原木板材、建材类等。公司主要原材料中占比最高的部分为机电设备及灯音设备，且部分设备涉及海外进口，如未来人民币汇率大幅贬值，将对公司的原材料采购成本造成不利影响。此外公司所采购的原材料中包含较多钢材等金属制品，其价格的波动会对公司生产经营产生一定影响。若上述原材料价格大幅度上涨，则将对公司的盈利状况产生较大不利影响；反之，若上述原材料价格大幅度下降，则公司将因此获得额外的收益。

（二）技术风险

为满足市场需求，文体设施行业新材料、新产品、新技术、新工艺不断出现，行业技术水平整体大幅提升，与国外同行业的差距逐渐缩小。虽然目前公司掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，多项技术处于行业先进水平，但来自其他公司的技术竞争压力也在逐渐加大。如果公司不能准确把握技术发展趋势，持续加大研发投入，加快技术创新，则难以继续取得并保持竞争优势，公司未来经营也将受到一定影响。

（三）安全生产和工程质量风险

公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高；同时，公司承接的工程安装项目需要大量的现场作业活动，存在一定的危险性。尽管公司拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题，将对公司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负面影响。

（四）海外业务风险

公司依托境内多年的行业经验及声誉的积累，已率先走出国门，积极参与海外市场的拓展，并成功承接了俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、斯里兰卡、阿尔及利亚等一系列国际舞台工程，参与了雅典奥运会、南非世界杯、美国、韩国F1等国际体育场馆的建设，获得了中宣部、商务部、文化部（已更名为文化和旅游部）等六部委联合颁发的“国家文化出口重点企业”荣誉。未来，公司将进一步投入资源，以加强境外业务的开拓。但由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面与国内存在较大的差异，公司海外业务的拓展面临着复杂多变的环境，如公司无法将国内有效的经营管理及业务拓展模式复制到国外，又不能因地制宜地开发出符合海外市场环境的业务模式，将导致公司面临海外业务拓展缓慢的风险。

（五）原材料采购议价能力减弱风险

发行人经营体量较大，采购数量较多，相对供应商具有较强的议价能力，经商业谈判后往往能从供应商处获得一定力度的商业折扣，使得发行人正常经营采购价格略低于市场参考价。若发行人未来业务增长发生不利波动，将可能导致发行人行业竞争地位降低，进而削弱发行人对供应商的议价能力。

（六）结算率不及预期的风险

发行人完工率根据第三方监理或甲方确认的完工进度确认，结算率严格按照合同约定的结算节点与甲方办理结算项目进度款确认，两者的确认依据不同，造成发行人报告期内部分项目结算率低于完工率，如若发行人工程项目因特殊原因造成最终无法达到合同约定结算率，将对公司业绩状况造成不利影响。

（七）新增合同下滑风险

虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好，但如未来出现宏观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险，进而对发行人主营业务收入、未来经营业绩产生不利影响。

（八）汇率波动风险

报告期内，发行人外销收入分别为4,006.80万元、1,373.74万元、1,274.92万元和998.13万元，占营业收入的比重分别为2.87%、0.85%、0.75%和1.25%。报告期内，公司汇兑损失及汇兑收益情况如下：

单位：万元

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报告期内公司外销业务部分以美元作为结算货币，如若美元等结算货币汇率出现大幅波动，将会对公司盈利能力带来不利影响。

二、管理风险

（一）公司快速成长带来的管理风险

近年来本公司发展较快，市场范围不断扩大，经营业绩快速提升：2015-2017年期间，公司营业收入从139,594.20万元增长至170,696,03万元，净利润从16,034.22万元增长至22,900.88万元，2018年1-6月公司实现营业收入79,882.47万元，实现净利润10,035.99万元。在发展过程中，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制，但随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内控制度不完善或内控制度执行不到位而导致的管理风险。本次募集资金投资项目实施后，在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

（二）人力资源风险

公司所在的文体设施行业专业化程度较高，行业内企业的竞争是研发技术、销售能力、品牌声誉等各个方面的综合实力竞争。为了使公司在行业内保持稳固的竞争优势和行业地位，公司积累了一支经验丰富、专业化程度高的人才队伍。公司目前已经建立了科学完善的人才培养机制，形成了多层次的人才梯队，并对包括核心技术人员在内的关键人才进行了有效的激励。如果未来在复杂的市场竞争环境中，公司不能保证人才队伍的稳定，不能持续培养符合公司发展需求的人才，将可能导致公司竞争力下降。

三、财务风险

（一）应收账款回收风险

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司应收账款期末净额分别为6.31亿元、6.14亿元、9.69亿元和10.32亿元，占当期营业收入的比例分别为45.18%、37.95%、56.77%和64.66%（经年化处理）。公司应收账款比例较高是由公司所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果由于经营环境发生较大变化或客户财务状况恶化导致大额应收账款无法收回或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。

（二）财务内部控制的风险

随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营管理中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。

四、市场竞争风险

截至2018年8月，中国演艺设备技术协会共包含1,749家会员企业，其中部分企业在设计、生产、工程安装、售后服务、管理等方面具有较强的实力。随着国内文化产业的快速发展以及政府支持政策的推行，预计将会有更多综合实力较强的企业进入本行业，竞争将日益加剧。公司虽然在行业内具有较强的竞争优势，但如果不能在设计生产、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。

此外，舞台机械生产企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金瓶颈的限制，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅速增加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。

五、与募集资金拟投资项目相关的风险

（一）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投向为宁海县文化综合体PPP项目，紧密围绕公司主营业务进行。对于项目建设及投资，将对公司营业收入、业绩水平的提高、核心竞争力的增强以及发展战略的实现产生重要影响。公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，且具有对该项目的实施具备良好的技术及经验为基础，但是由于项目的建设及运营期较长，在此期间可能会出现宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的变化，并导致该项目的顺利实施及效益的实现存在潜在的不确定性。

（二）PPP项目政策风险

PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施模式，PPP模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对PPP模式的运作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项目除可享受PPP项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力、后端场馆运营能力及品牌影响力。但是宁海县文化综合体PPP项目投资金额较高，项目建设及运营期较长，公司可能会因PPP模式国家政策或标准调整变化而面临一定的风险。

（三）项目投融资风险

本次募投项目的投资总额规模较大，投资回报周期较长，可能面临因宏观经济波动等因素导致投资回报低于预期、投资回收期延长等风险。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金投入到募投项目，若公司未能及时按计划完成融资，可能会给募投项目的建设进度造成不利影响，或者通过其他高成本方式融资，降低项目收益。因此，本次募投项目存在投融资风险。

（四）项目建设风险

本次募投项目建设期间，需要组织协调设计单位、施工单位、监理单位以及政府主管部门等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等。在项目建设期间，可能存在着施工材料价格波动、因不可抗力或不可预期的因素导致施工进度无法按工程合同完成等因素。因此，本次募投项目存在建设风险。

（五）项目运营风险

本次募投项目的运营期较长，其中潘天寿艺术中心项目运营期10年，宁海县文化中心项目运营期12年。在运营期间，可能发生设备故障、运营维护成本远高于预期等情况，引起运营质量降低，不能达到协议约定的运营考核标准。因此，本次募投项目存在运营风险。

（六）项目技术风险

公司本次募集资金投资项目与现有的主营业务密切相关，公司在本次募集资金投资项目所涉及领域已拥有一定的业务基础与技术积淀，具有较强的研发和配套能力。虽然目前公司已基本具备本次募投项目的研发和技术升级能力，但不排除未来出现技术跟新迭代的可能，公司能否紧跟行业发展及时进行技术更新存在一定不确定性。因此，本次募投项目存在技术风险。

六、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险

公司本次可转债发行募集资金主要用于宁海县文化综合体PPP项目，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。

（二）可转债到期未转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（三）本息兑付风险

在可转债存续期间，公司需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债每年偿付利息及到期兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（四）未设定担保的风险

公司本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（五）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（六）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（七）可转换公司债券转股价格修正相关风险

1、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

2、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

3、转股价格修正幅度存在不确定性风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（八）有条件赎回条款实施风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（九）信用评级变化的风险

中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为：“AA”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（十）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

第六节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：63,000.00万元（630万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售145,351手，即145,351,000元，占本次发行总量的23.07%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币63,000.00万元

6、发行方式：本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足63,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例

原股东优先配售145,351手，占本次发行总量的23.07%；网上社会公众投资者实际认购135,527手，占本次发行总量的21.51%；网下机构投资者实际认购346,423手，占本次发行总量的54.99%；主承销商国泰君安证券股份有限公司包销2,699手，占本次发行总量的0.43%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,314.20万元，具体包括：

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为63,000.00万元，向原股东优先配售145,351手，配售金额为145,351,000元，占本次发行总量的23.07%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为135,527手，认缴金额为135,527,000元，占本次发行总量的21.51%；网下投资者缴款认购的可转债数量为346,423手，网下投资者缴款认购的金额为346,423,000元，占本次发行总量的54.99%；国泰君安证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为2,699手，包销金额为2,699,000元，占本次发行总量的0.43%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,134.00万元（含税）后的余额61,866.00万元已由保荐机构（主承销商）于2019年4月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（开户行为上海浦发银行宁波余姚支行，账号为94060078801500009027），另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用180.20万元（含税）后，公司本次发行募集资金的净额为617,601,886.79元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“会验字[2019]3275号”《验资报告》。

第七节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行方案于2018年8月13日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，于2018年8月29日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]205号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：63,000.00万元。

4、发行数量：630万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为63,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为617,601,886.79元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）为63,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

二、本次可转换公司债券基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币63,000.00万元（含63,000.00万元）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2019年3月27日至2025年3月26日。

（五）债券利率

第一年0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日（即2019年3月27日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年10月2日至2025年3月26日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为16.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

(下转151版)