中衡设计集团股份有限公司

(上接149版)

1、投资风险

（1）尽管购买理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取以下措施：

（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（7）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品损益情况。

三、对公司日常经营的影响

在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、独立董事、监事会的意见

1、独立董事的意见

独立董事认为：公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。

2、监事会的意见

监事会认为：在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。同意公司使用不超过50,000万元人民币闲置自有资金购买理财产品。

五、截至本公告日，公司（含子公司）使用闲置自有资金购买理财产品的总金额为18117万。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-025

中衡设计集团股份有限公司

关于注销部分已授予未行权股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2017年股票期权激励计划概述

1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

二、注销部分已授予未行权股票期权的原因、依据及数量

根据《2017年期权激励计划》“十三章、公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象王开放、赵栋、曹锋、俞子立、王佳成、沈维健、夏雨、金旻、郭一峰、刘悦、邸云卫、向红、常瀚、叶云山、张晓萍、王迅飞、曹喆、宗晨、江淼共计19人因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的59.7万份股票期权予以注销。本次股票期权注销后，公司2017年期权激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为358.9万份。

三、本次注销对公司的影响

本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。

五、独立董事意见

公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2017年期权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。

六、监事会意见

根据公司《2017年期权激励计划》的相关规定，19名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计59.7万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司已根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定和要求，履行了部分已授予未行权股票期权的相关程序，本次注销部分已授予未行权股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-026

中衡设计集团股份有限公司

关于公司2017年股票期权激励计划

第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）的相关规定，就公司2017年授予股票期权第一个行权期可行权条件成就作出如下说明：

一、公司2017年股票期权激励计划概述

1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

二、2017年期权激励计划第一个行权期可行权条件说明

■

■

综上所述，董事会认为公司2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权行权条件已满足。除19名激励对象因离职不符合行权条件，其余108名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。108名激励对象原共获授358.9万份股票期权，本次可行权数量为179.45万份。

三、本次行权的具体情况

1、本次行权的股票期权授予日：2017年6月26日

2、本次可行权数量：179.45万份

3、本次可行权人数：自授权日确定127名激励对象起，剔除因个人原因离职不符合行权条件的19名激励对象，本次可行权的激励对象为108名。

4、行权价格：17.46元/股

5、行权方式：批量行权

6、行权期限：2018年6月27日至2019年6月26日

7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票

9、本次可行权期数：2017年股票期权激励计划第一个行权期

10、本次可行权对象名单及可行权情况（调整后）

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会经审核后认为，公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第一个行权期符合行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年期权激励计划》等相关文件的规定，本次调整程序合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司2017年度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年期权激励计划》中关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公司董事会同意本次符合行权条件的108名激励对象，对应股票期权的行权数量为179.45万份，本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年期权激励计划》的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

参与本次股权激励的董事及高级管理人员承诺：在卖出公司股票后6个月内不进行行权操作，且行权后6个月内不卖出所持公司股票。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的法律意见书

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年4月16日