中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-006
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1．审批风险。该关联交易事项尚须经公司董事会批准。
2．项目进度风险。“氢燃料电池石墨双极板材料”的技术开发及产业化进度存在不确定性。
3．市场风险。氢燃料电池能量转化率高、排放低、能量和功率密度高，但其最终能否成为市场主流尚存在不确定性。
4．技术风险。新能源材料技术路线多样，“氢燃料电池石墨双极板材料”存在被其它技术路线取代的风险。
一、关联交易概述
1．2019年4月13日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中钢集团南京新材料研究院有限公司（以下简称“南京研究院”）在浙江省湖州市长兴县与中钢集团新型材料（浙江）有限公司（以下简称“中钢新型”）签订《“氢燃料电池石墨双极板材料”项目合作协议》，约定就“氢燃料电池石墨双极板材料”产品技术的开发、工业化产品的设计、工业化应用示范工程的建立、相关市场的调研和开拓以及组建产业化经营实体进行相关产品的研发、生产、销售和技术服务开展合作。
2．公司董事长王文军在中钢新型担任副董事长，公司监事会主席姜宝才在中钢新型担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，由公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易事项尚须获得公司董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联董事将在董事会审议该议案时回避表决。独立董事需要对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。
4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方基本情况
名称：中钢集团新型材料（浙江）有限公司
住所地：浙江省长兴县雉城镇中钢大道9号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：浙江省长兴县雉城镇中钢大道9号
主要办公地点：浙江省长兴县雉城镇中钢大道9号
法定代表人：黄岱
注册资本：114206.4782万元人民币
统一社会信用代码：9133050066833385X1
主营业务：特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、碳基复合材料、天然石墨材料、半导体石墨的生产、销售、检测检验及相关技术服务
股东：中国中钢集团公司 持股28.10%
常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙） 持股22.05%
江阴天弘益华投资管理企业（有限合伙） 持股16.45%
深圳市南电投资控股有限公司 持股8.00%
刘益谦 持股6.58%
苏州和达长兴投资合伙企业（有限合伙） 持股6.40%
上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙） 持股4.00%
宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙） 持股4.00%
苏州和众慧达股权投资合伙企业（有限合伙） 持股2.40%
南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙） 持股1.60%
黄岱 持股0.41%
2．中钢新型成立于2007年10月，位于浙江省湖州市长兴县，注册资本11.4亿元人民币，是一个股权多元化的公司。经过十余年的发展，中钢新型生产的高端等静压石墨材料已广泛应用于光伏、电子、光纤、精密模具等应用领域，产品性能已达到国际同类产品的水平，完全实现替代进口，且占有较大的市场份额。
在核级石墨材料领域，中钢新型承担的国家核电重大专项课题“高温气冷堆堆内构件用核级石墨辐照筛选”已通过国家能源局组织的专家组的验收，中钢新型在核级石墨领域已基本实现国产化，并完成辐筛选测试，填补国内空白。
在燃料电池双极板领域，中钢新型生产的石墨基材浸渍酚醛树脂固化后，经机械加工成双极板产品，在其用户处通过初步测试。产品典型性能如体积密度为1.9g/cm3，电阻率为10μΩm，抗折强度为70MPa，肖氏硬度为80HSD。
2018年中钢新型总资产152,388.05万元，净资产84,799.33万元，营业收入30,241.95万元，净利润5,245.38万元。
3．公司董事长王文军在中钢新型担任副董事长，公司监事会主席姜宝才在中钢新型担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，由公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司的关联法人。
三、交易协议的主要内容
1．合作宗旨
为促进科学技术成果产业化的发展，充分利用甲方在资金平台和产业化方面的优势，发挥乙方在石墨材料方面的科技创新能力、技术信息来源以及相关产品市场方面拓展能力的优势，尽快实现该项技术产品的产业化并在时机成熟时建立新设合资公司（以下简称新设公司）进行实体化运作。
2．合作范围
（1）“氢燃料电池石墨双极板材料”产品技术的开发。
（2）“氢燃料电池石墨双极板材料”工业化产品的设计。
（3）“氢燃料电池石墨双极板材料”工业化应用示范工程的建立。
（4）相关市场的调研和开拓。
（5）组建新设公司进行相关产品的研发、生产、销售和技术服务。
3．合作方式及条件
（1）南京研究院和中钢新型合作成立项目组，以尽快完成本协议“合作范围”中的任务为目的，筹措项目资金、落实项目组成员构成、组员分工及任务考核。
（2）项目组纳入南京研究院日常管理，对南京研究院负责。
（3）南京研究院和中钢新型积极支持项目组申请国家、省、市政府部门的科技计划，寻求政府科研经费支持，专款专用。
（4）南京研究院根据项目组工作完成项目任务的需要投入资金保障项目的顺利开展。
（5）项目组根据社会需要，承接相关领域的技术需求任务和相关产品的开发任务。
（6）中钢新型以现有的技术及资源为基础，配合南京研究院进一步开发相关市场，共同策划该技术产品在高端领域的应用。
4．权利和义务
（1）南京研究院和中钢新型合作成立的项目组以共同组建新设公司的为目标，开发、研制、生产项目产品，知识产权在新设公司成立后属于新设公司。
（2）未经南京研究院和中钢新型认可，与该项目和/或新设公司相关的产品技术不得转让给第三方。
（3）南京研究院和中钢新型应以诚信为本，按照本协议约定支持项目组完成新设公司组建前的技术开发、产品研制和市场开拓。
（4）项目组就新设公司组建前该项目产生的收入和支出设立单独的帐目，由南京研究院和中钢新型共同监管。在条件成熟时，共同合资设立公司制的新型研发机构。
5．利益分配
（1）在设立公司制的新型研发机构前，该项目的科技费用收入将全部用于该项目的的支出。前期费用按双方商定的工作任务由南京研究院承担，前期拟投入800万元。
（2）在设立公司制的新型研发机构后，新设公司股权比例为南京研究院持股比例不低于60%，中钢新型不高于40%，具体比例、出资方式、出资时间等双方另行协商。
6．保密条款
（1）双方对所提供的一切资料、专项技术以及对项目的策划设计要严格保密，并只能在共同组建的新设公司业务范围内使用。
（2）双方的相关职员、项目组成员签订保密协议，保证其在就业期间和研发期间对所接触资料、专项技术予以保密。
（3）凡涉及与项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属保密内容。
7．其它
（1）本协议中未约定的事项双方协商处理。
（2）本项目合作期限为该协议签订生效起至2020年12月31日止。时间期满后，双方根据研发情况，另行商定是否终止或延期等情形。
（3）本协议作为合作意向框架充分反映合作意愿，双方将在“氢燃料电池石墨双极板材料”技术合作开始前就合作细节另行签订协议。
（4）本协议须经中钢天源董事会批准后方可生效。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系公司利用外部智力资源促进公司快速发展的行为。本次关联交易基于中钢新型在石墨材料领域丰富的技术和经验积累，通过合作研发，实现“氢燃料电池石墨双极板材料”的产业化，为公司提供新的利润增长点。
本次关联交易当前阶段投资金额较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与中钢新型累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
七、其他
本次关联交易事项尚须经公司董事会批准。本次关联交易进入设立新设公司阶段时，公司将根据规定另行履行相应的决策程序。
公司将及时披露本次关联交易事项进展情况。
八、备查文件
1．南京研究院与中钢新型签署的《“氢燃料电池石墨双极板材料”项目合作协议》
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月15日
