广东柏堡龙股份有限公司

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2019-012

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以358,659,404为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司所从事的主要业务：服装设计、组织生产及设计师品牌服装批发与零售。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业；同时，以外部设计师为核心纽带，整合面辅料供应商和成衣生产厂商等上游资源，通过O2O设计师品牌销售平台、买手、showroom等渠道进行销售的“全球时尚设计生态圈”项目正顺利实施，已初具规模。报告期，营业收入来源于服装设计、组织生产业务以及设计师品牌服装销售，营业利润主要来源于设计业务及组织生产业务。

公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。近年来，公司利用服装设计产业优势，开始着力于设计师品牌服装的销售，通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计服务+服装销售产业链。

作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。截至2018年末，内部设计师人数逾284人,2018年设计款数达11500多款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力。

公司报告期内的设计业务模式主要为内部设计师的服装设计，以公司多年的内部自有设计师业务运营打造的核心竞争力，以及积累的经验、资源作为基础，为了更进一步深度挖掘时尚设计产业，公司积极开展“全球时尚设计生态圈项目”的建设。“全球时尚设计生态圈项目”致力于打造服装设计平台，对接外部独立设计师、供应链及各种销售渠道，随着“全球时尚设计生态圈项目”的顺利建设实施，公司主营业务将会迎来新一轮的强势增长。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期归属于上市公司普通股股东的净利润同比大幅增长，主要原因是公司加大设计款式开发力度，积极开拓市场客户，在稳固现有客户的前提下，加大同新客户的合作力度，当期设计收入大幅增长；衣全球公司设计师品牌批发及零售业务进展顺利，积极拓展销售渠道，当期销售收入大幅增长。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响详见“财务报告”五、34“重要会计政策和会计估计变更”。

（2）会计估计变更

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司控股孙公司宁波衣加衣供应链管理有限公司完成公司注册登记，公司全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司持有其57%股权，属报告期内合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

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广东柏堡龙股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知以电话及电子邮件的形式于2019年4月10日向公司全体董事发出，并于2019年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年年度报告》第四节：经营情况讨论与分析。

独立董事师彦芳、贝继伟、李义江向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度财务决算报告〉的议案》

《关于公司〈2018年年度财务决算报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

《关于公司〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为192,476,232.02元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金20,748,317.08元，当期合并报表可供股东分配的利润为171,727,914.94元。

鉴于公司2018 年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，提议以2018年末总股本360,687,304股扣除公司回购专户上已回购股份2,027,900股后的总股本358,659,404股为基数（公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利），向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），合计35,865,940.40元，公司未分配利润结转至下一年度，不送红股，以公积金转增股本每10股转增5股。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

公司于2019年5月7日召开 2018年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案及监事会提交股东大会的议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2019年4月15日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2019-012

广东柏堡龙股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议日期与时间：2019年5月7日（星期二）下午14：00。

（2）网络投票日期与时间：2019年5月6日-2019年5月7日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年5月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年5月6日下午15:00至2019年5月7日下午15:00的任意时间。

5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年4月29日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于公司〈2018年年度财务决算报告〉的议案》

3、《关于公司〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

4、《关于公司〈2018年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

5、《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

6、《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》

7、《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》

9、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

本次会议审议的全部议案已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见2019年4月16日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2019年5月6日（8:30－11:30，14:30－17:00）

2、登记地点：广东柏堡龙股份有限公司证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2019年5月6日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部

邮政编码：515300

联系人：江伟荣 刘志伟

电话：0663-2769999

传真：0663-2678887

E-mail：bobaolon@163.com

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、第三届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2019年4月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月7日（星期二）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东柏堡龙股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2018年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。

委托股东姓名及签章：_____________________

身份证或营业执照号码：__________ ___________

委托股东持股数:_________________ ___________

委托人股票账号:__________________________ __

受托人签名:_________________________________

受托人身份证号码:___________________________

委托日期:___________________________________

注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2019-012

广东柏堡龙股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2019年4月15日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第二十六次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2019年4月10日以电话及邮件方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：

(一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》。

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号》（2017年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2018年年度报告及摘要后认为：

1、公司2018年年度报告及摘要公允的反映了公司2018年度财务状况和经营成果，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正。

2、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。

3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(三)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度财务决算报告〉的议案》。

监事会认为《2018年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(四)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为192,476,232.02元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金20,748,317.08元，当期合并报表可供股东分配的利润为171,727,914.94元。

鉴于公司2018 年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，提议以2018年末总股本360,687,304股扣除公司回购专户上已回购股份2,027,900股后的总股本358,659,404股为基数（公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利），向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），合计35,865,940.40元，公司未分配利润结转至下一年度，不送红股，以公积金转增股本每10股转增5股。

经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(五)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《2018年度内部控制自我评价报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

(六)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

经核查，2018年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

经审核，监事会认为：公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(七)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

监事会

2019年4月15日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-012

广东柏堡龙股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的两年期内使用不超过6.5亿元（含6.5亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用。授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起两年，单个理财产品的投资期限不超过12个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1784 号文核准，公司于 2016 年10 月向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 30,698,204 股，每股面值 1元，每股发行价人民币 32.20 元。公司共募集资金 988,482,168.80 元，扣除发行费用 10,904,601.35 元，募集资金净额为 977,577,567.45 元。，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 310898 号《验资报告》。

二、使用部分闲置募集资金投资概况

（一）投资概况

1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品、货币市场基金作为投资标的的理财产品。。

4、投资期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月。

5、投资决议期限：自董事会会决议通过之日起两年内有效。

6、决策程序：此项议案经董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见后实施。

本次对外投资不构成关联交易。

（二）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，受宏观经济影响，不排除该项投资受到政策及市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

（三）实施方式

在额度范围内，公司董事会授权管理层在该额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以股东利益最大化为目标，在确保募投项目建设和生产经营等资金需求的前提下，利用闲置募集资金和自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和正常生产经营资金周转需要，不影响公司业务的正常发展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

本次公司根据中国证监会上市公司监管指引第2号文，拟用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金加强现金管理，购买保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对此，我们一致同意公司上述闲置募集资金购买理财产品事项，同意授权公司经营层具体实施相关事宜。

（二）监事会的意见

本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合中国证监会监管指引2号文的相关规定；使用部分闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

（三）保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品已经公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，已履行了必要的程序，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第四十五次会议决议

2、第三届监事会第二十六次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

3、保荐机构核查意见

特此公告！

广东柏堡龙股份有限公司

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