亿利洁能股份有限公司

(上接93版)

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证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-035

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于预计2019年度

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司、北京亿兆华盛股份有限公司、亿兆华盛物流有限公司、内蒙古亿利化学工业有限公司、兴化热电有限责任公司、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）、天津亿利商业保理有限公司、亿利租赁（天津）有限公司、亿兆华盛供应链有限公司、新疆亿兆华盛物流有限公司、济宁盛唐能源有限公司、长沙天宁热电有限公司、郑州弘裕热力新能源科技有限公司、内蒙古库布其生态新能源有限公司、鄂尔多斯市新杭能源有限公司、鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司、亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）、亿利洁能科技有限公司(浦江)、洁能科技下属的沂水、莱芜、金乡、江西、乐陵、广饶、颍上、枣庄、宿迁、武威、晋州共30家下属公司。

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次预计2019年对上述控股、参股公司的担保额度为不超过人民币849,250.00万元（包括已发生但尚未到期的担保余额），占上市公司最近一期经审计净资产的57.39%。截止2019年4月15日，公司对控股、参股公司的担保余额为人民币408,346.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例的27.59%。

● 是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

● 该议案尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟为下属控股、参股公司提供不超过人民币849,250.00万元的内部担保额度，担保内容包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、保理、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应收应付款等。2019年拟对下属控股、参股公司提供担保额度具体如下：

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（注1.亿利化学各股东持股比例分别为亿利洁能41%、上海华谊34%、神华神东电力25%，本公司是其第一大股东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力。在亿利化学董事会11个董事席位中，本公司5个席位，且相关人员熟悉聚氯乙烯行业，能够影响董事会的生产经营决策。本公司实际控制亿利化学。）

公司于2019年4月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2019年度担保额度的议案》，同意上述担保事项。公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。上述担保额度在2018年年度股东大会批准后，在2019年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

二、被担保人的基本情况

上述担保事项预计共涉及被担保对象不超过30家，累计担保金额不超过849,250.00万元，具体情况如下：

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三、担保协议的主要内容

公司及下属公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订协议金额为准。

四、董事会意见

上述被担保对象为公司下属控股、参股公司，公司为其提供担保为各公司项目建设及日常经营所需，符合公司整体利益和发展战略；除对已对参股公司鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司提供的26,950万元外（该笔担保事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，其他参股股东提供了同比例担保，2019年仍在担保期内），其余被担保方均为公司合并报表范围内的下属控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会审议，在上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项。同时，公司董事长可根据实际情况，在不超过849,250.00万元（包括已发生但尚未到期的担保余额）担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额，并代表董事会签署有关法律文件。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

五、独立董事意见

本次董事会召开前，公司已就拟定2019年度为下属公司提供担保额度与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

本次被担保对象除正利新能源外，均为公司控股子公司和孙公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。综上所述，我们同意关于预计2019年度担保额度事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

六、担保累计金额及逾期担保情况

截止2019年4月15日，公司及其控股子公司对关联参股公司提供担保100,000万元（已经公司股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.76%；公司对控股、参股子公司的担保余额为人民币408，346.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.59%。公司无逾期担保。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、经公司独立董事发表的事前认可意见；

3、经公司独立董事签字的独立意见。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019 年4 月17日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-036

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

2018年年度主要经营数据公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》要求，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年年度生产销售的化工板块主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量、收入实现情况

1、自产自销化工产品

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2、化工贸易

公司除自产自销化工产品外，还经销其他企业生产的化工产品。化工贸易业务2018年1月-12月累计收入为792,984.41万元。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

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注：以上均价为不含税价格。

三、其他说明

报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-037

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于签署股权托管协议

暨关联交易的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有的杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权、亿利国际控股有限公司100%股权方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理关联方中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称“中能亿利”）持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权；拟受托管理亿利集团和亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）持有的亿利燃气股份有限公司（以下简称“亿利燃气”）的83.14%股权（其中亿利集团持有20%、亿利控股持有63.14%）。上述股权托管期限为一年，在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易情况概述

（一）关联交易基本情况

1、上次关联交易情况

公司第七届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东亿利集团、关联方亿利控股和关联方中能亿利分别签订股权托管协议，受托管理上述关联方下属的十家下属公司，股权托管期限自2018年1月1日至2018年12月31日。在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。具体内容见《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-035）。

2、本次关联交易情况

公司于2019年4月16日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。公司拟继续与控股股东亿利集团、关联方亿利控股、关联方中能亿利重新签署股权托管协议，受托管理亿利集团持有的杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权、亿利国际控股有限公司100%股权方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；受托管理管理方中能亿利持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权；受托管理亿利集团和亿利控股持有的亿利燃气的83.14%股权（其中亿利集团持有20%、亿利控股持有63.14%）。

本次托管期限为自2019年1月1日至2019年12月31日；在托管期限内，公司继续按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用，托管费率、业绩提成比例和托管费用支付方式不变，具体如下：

（1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。

（2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。

（3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。

（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

截至本公告日，亿利集团持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东，中能亿利为亿利集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次签署股权托管协议事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权托管相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、亿利资源集团有限公司

公司名称：亿利资源集团有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王文彪

成立时间：2002年2月26日

注册资本：122,000万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额10,825,226.06万元、资产净额4,028,607.07万元、营业收入4,327,772.13万元、净利润208,669.95万元。

2、亿利资源控股有限公司

公司名称：亿利资源控股有限公司

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王文治

成立时间：2013年10月16日

注册资本： 100,000万元

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等。

关联关系：为亿利集团的控股股东。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额10,645,552.71万元、资产净额3,850,611.13万元、营业收入4,330,918.07万元、净利润166,309.32万元。

3、中能亿利（北京）国际能源有限公司

公司名称：中能亿利（北京）国际能源有限公司

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭平

成立时间：2004年2月20日

注册资本： 2,000万元

销售燃料油、润滑油、金属材料、建筑材料（不从事实体店经营）、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、百货、针纺织品、工艺美术品、装饰材料、通讯设备、花卉、饲料、塑料制品、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营）、矿产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：亿利集团全资子公司。符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额22,851.82万元、资产净额3,354.98万元、营业收入2,589.77万元、净利润829.65万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）亿利燃气股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：100,000.00万人民币

法定代表人：王钟涛

经营范围：管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具、设备、材料的生产(限分支机构经营)、销售、安装和维修；管道燃气业务咨询；燃气项目、其他新能源项目及相关配套设施的建设、技术开发、信息咨询、技术服务；燃气设备、器具的批发；焦煤、煤炭、化工原料及产品、化肥、金属材料及制品、五金机械、建筑材料、包装材料、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、家用电器、文化用品、矿产品、石油制品(不含危险化学品)、钢材、有色金属的批发兼零售；燃料油180#、燃料油M100、燃料油M300、沥青的经营；自营和代理货物及技术进出口；商务咨询；经济信息咨询业务；仓储(限分支机构经营)；会议服务；机械维修服务；自有设备的租赁业务；危险化学品无存储经营(以危险化学品经营许可证核定的内容为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其83.14%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额263,372.65万元、资产净额120,081.14万元、营业收入306,676.26万元、净利润-2，195.79万元。

（二）杭锦旗库布其水务有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：姜勇

注册资本： 25,000万元

经营范围：工业用水供应。

关联关系：亿利集团持有该公司49%的股权，为其第一大股东；与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额91,178.85万元、资产净额28,458.34万元、营业收入5,306.10万元、净利润1,242.94万元。

（三）杭锦旗亿嘉环境治理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：康杰

注册资本：10,000万元

经营范围：建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑废弃物治理服务；园林绿化。

关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其70%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额47,345.68万元、资产净额14,221.87万元、营业收入7,340.14万元、净利润990.83万元。

（四）亿利生态科技有限责任公司

公司名称：亿利生态科技有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：石建文

注册资本： 61,560万元

经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加工、安装（包括铝合金门窗加工制作和塑钢门窗加工制作）、废旧物品回收及销售。钢材、润滑油脂、矿产品（不含石油、稀土）、硅铁、球墨铸铁管、阀门、水泵及配件、工程机械设备及配件销售。机械设备制造；节水灌溉设备制造、销售；水利水电工程、市政通用工程、建筑施工工程；工业包装袋的加工与销售；石灰石、兰炭、焦炭、化肥购销。

关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其67.02%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额73,922.17万元、资产净额58,160.37万元、营业收入14,811.79万元、净利润-955.09万元。

（五）亿利国际控股有限公司

公司类型： 私人股份有限公司

注册资本：2,500万美元

经营范围：大宗国际商品交易及投资等。

关联关系：该公司为亿利集团的全资子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额187,995.12万元、资产净额23,415.97万元、营业收入318,607.80万元、净利润7,446.08万元。

（六）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司

公司类型： 其他有限责任公司

法定代表人：刘强

注册资本：57,150万元

经营范围：光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：该公司为亿利控股的控股子公司，亿利控股持有其60%的股权，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额223,789.26万元、资产净额66,956.45万元、营业收入23,032.62万元、净利润10,574.47万元。

（七）张家口亿源新能源开发有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘强

注册资本： 10,000万元

经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司为亿利控股的全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额49,905.68万元、资产净额16,040.59万元、营业收入7,902.86万元、净利润4,121.16万元。

（八）鄂托克旗金良化工有限责任公司

公司名称：鄂托克旗金良化工有限责任公司

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：魏强

注册资本： 4,344万元

经营范围：许可经营项目：石灰石开采、加工。一般经营项目：白灰销售。

关联关系：中能亿利持有其90.01%的股权，为其第一大股东。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额11,029.65万元、资产净额5,880.32万元、营业收入2,589.77万元、净利润847.48万元。

四、拟签署股权托管协议的主要内容

（一）《亿利资源集团有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》

1、协议主体

亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）

亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）

2、股权托管事项

亿利集团同意将持有的亿利燃气股份有限公司20%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权、亿利国际控股有限公司100%股权方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利集团的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利集团所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。

3、股权托管期限

自2019年1月1日至2019年12月31日。

4、托管费用支付方式

在托管期限内，亿利集团按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：

1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。

2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。

3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。

5、托管内容及权限

双方同意，亿利洁能对亿利集团持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：

1）出席股东会并行使表决权。

2）股东会临时召集请求权或自行召集权。

3）公司章程和股东大会记录的查阅权。

4）公司财务的监督、检察权。

5）公司经营的建议和质询权。

6）权利损害救济权。

7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利集团享有的其他权利。

如亿利洁能认为有必要，亿利集团应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。

6、税费承担

除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

7、协议转让

除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。

8、违约责任

遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。

9、争议解决

履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

（二）《亿利资源控股有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》

1、协议主体

亿利资源控股有限公司（以下简称亿利控股）

亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）

2、股权托管事项

亿利控股同意将持有的亿利燃气股份有限公司63.14%股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利控股的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利控股所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。

3、股权托管期限

自2019年1月1日至2019年12月31日。

4、托管费用支付方式

在托管期限内，亿利控股按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：

1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。

2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利控股在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。

3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。

5、托管内容及权限

双方同意，亿利洁能对亿利控股持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：

1）出席股东会并行使表决权。

2）股东会临时召集请求权或自行召集权。

3）公司章程和股东大会记录的查阅权。

4）公司财务的监督、检察权。

5）公司经营的建议和质询权。

6）权利损害救济权。

7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利控股享有的其他权利。

如亿利洁能认为有必要，亿利控股应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。

6、税费承担

除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

7、协议转让

除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。

8、违约责任

遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。

9、争议解决

履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

（三）《中能亿利（北京）国际能源有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》

1、协议主体

中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称中能亿利）

亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）

2、股权托管事项

中能亿利同意将持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受中能亿利的委托，在本协议约定的股权托管期限内对中能亿利所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。

3、股权托管期限

自2019年1月1日至2019年12月31日。

4、托管费用支付方式

在托管期限内，中能亿利按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：

1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。

2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取中能亿利在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。

3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。

5、托管内容及权限

双方同意，亿利洁能对中能亿利持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：

1）出席股东会并行使表决权。

2）股东会临时召集请求权或自行召集权。

3）公司章程和股东大会记录的查阅权。

4）公司财务的监督、检察权。

5）公司经营的建议和质询权。

6）权利损害救济权。

7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定中能亿利享有的其他权利。

如亿利洁能认为有必要，中能亿利应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。

6、税费承担

除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

7、协议转让

除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。

8、违约责任

遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。

9、争议解决

履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据上述股权托管协议，在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式，每半年向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取股权托管费用，其中固定托管费用为标的公司资产总额的0.3%，业绩提成为标的公司相当股权比例的当年净利润15%。若标的公司当年净利润为负，公司只收取其固定托管费用。

本次交易有利于发挥板块内业务协同效应，充分利用上市公司的先进管理水平，提升被托管企业盈利能力和管理效率。通过本次交易，公司不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

六、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2019年4月16日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生和徐卫晖先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。董事会认为，本次交易有利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率；本次交易公司不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，同意本次签署股权托管协议事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

公司本次分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。同时，本次交易也有利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率。

关联董事在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。

（三）董事会审计委员会审核意见

本次公司分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。被托管企业为集团控股的化工及清洁能源产业，本次交易有利于理顺管理架构，提高板块协同效应，提升管理效率。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，同意本次关联交易事项。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-038

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于分公司签署热电资产组

经营租赁合同

暨关联交易的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）继续签署《热电资产组经营租赁合同》，交易金额为18,408万元（不含税）。

● 本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易情况概述

公司热电分公司于2016年10月与关联方亿鼎公司签署了《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，并在合同中约定，亿鼎公司生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，具体购销事项将与热电分公司另行签订物资采购合同。在上述租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订关联交易框架协议，对双方可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的相关公告（详见公司2016-112、2017-038、2017-039号公告）。

2017年9月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。本次热电资产组的转让，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，热电分公司仍租赁经营该热电资产组，经营期限为一年，经营模式、经营策略均未改变。内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见公司2017-128号公告）。

2018年4月热电分公司与上海亿鼎续签了租赁合同，经营期限为一年，内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见公司2018-036号公告）。

鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交易的基础上与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》，交易金额仍为18,408万元（不含税），租赁经营期限为一年，经营模式、经营策略均不变。

二、关联方介绍和关联关系

（一）亿利资源集团有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王文彪

注册资本：122,000万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：直接持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额10,825,226.06万元、资产净额4,028,607.07万元、营业收入4,327,772.13万元、净利润208,669.95万元。

（二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）

企业类型： 有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室

执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司

成立日期：2016年5月11日

合伙期限：2016年5月11日至不约定期限

经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组。

股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。

关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。

最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额207,811.16万元、资产净额157,730.81万元、营业收入10,758.96万元、净利润-579.47万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同

交易标的：热电资产组经营权

交易类别：经营租赁

交易金额：18,408万元（不含税）

定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为18,408万元。

四、经营租赁合同的主要内容

（一）出租方与承租方

出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司

（二）租赁方式

以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。

（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金

1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。

2、租赁经营期限为一年，即：2019年1月1日起，至2019年12月31日止。租金18,408万元（不含税）。

（四）承租方的权利和义务

1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。

2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。

（五）出租方的权利和义务

1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。

2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。

（六）违约责任

租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。

五、关联交易履行的审议程序

（一）公司董事会意见

公司于2019年4月16日召开第七届董事会第二十九次会议，以3票通过，0票反对、0票弃权的审议结果通过了《关于分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生和徐卫晖先生在会议上回避表决，非关联董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。

（二）公司独立董事意见

公司在召开董事会会议前，就上述热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可。

公司独立董事同意将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见认为：

公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营和业务发展的需要，有利于公司战略发展，有利于热电分公司正常经营，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。一致同意关于热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。

（三）公司董事会审计委员会意见

公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营和业务发展的需要，有利于公司战略发展，有利于热电分公司正常经营，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。一致同意关于热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。

六、关联交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易目的

本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁原有租赁合约的续签，原经营模式、经营策略均未改变。该交易系公司利用资源整合及配置优势，有助于打造统一的清洁能源热力平台，提升清洁能源热力收入，有利于公司战略发展。公司将充分发挥专业化运作平台，利用专业团队经营管理能力及资源整合能力，进一步提升设备运行效率和经济效益，加速公司转型，推动公司持续、健康发展。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述签署热电资产组经营租赁合同事项属于公司业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则。公司热电分公司与关联方发生的关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害公司或中小股东的利益；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。

本次关联交易是基于公司经营和业务发展的需要，符合公司向清洁能源转型的战略发展目标，有利于提升公司的持续盈利能力，有利于推动公司持续、健康发展。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年4月17日