中国南方航空股份有限公司
关于“16南航02”回售的公告

2019-04-17 来源：上海证券报

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：2019-019

债券代码：136452 债券简称：16南航02

中国南方航空股份有限公司

关于“16南航02”回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回售代码：100910

● 回售简称：南航回售

● 回售价格：人民币100 元/张

● 回售申报期：2019年4月24日至2019年4月30日

● 回售资金发放日：2019年5月27日

● 票面利率是否调整：本期债券存续期后2年票面利率上调为3.7%

特别提示：

1、中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）根据中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）（债券简称“16南航02”，债券代码“136452”，以下简称“本期债券”）募集说明书的有关约定，本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券发行时票面利率为3.12%，根据公司实际情况及当前的市场环境，公司选择上调票面利率，即本期债券后续期限内票面利率为3.7%。

2、根据本期债券募集说明书设定的回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

3、“16南航02”的持有人，可按照本公告规定，在回售申报期对其所持有的全部或部分“16南航02”债券进行回售申报登记。本次回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，将继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

4、本次回售等同于“16南航02”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2019年5月27日），以人民币100元/张（不含利息）的价格卖出“16南航02”债券，请“16南航02”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

5、本公告仅对“16南航02”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议。“16南航02”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅相关文件。

6、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“16南航02”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2019年5月27日。

为保证发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1、债券名称：中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）

2、债券简称：16南航02

3、债券代码：136452

4、发行人：中国南方航空股份有限公司

5、发行总额：人民币50亿元

6、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可〔2015〕2581号”。

7、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、债券利率：本期债券存续期前3年的票面利率为3.12%，存续期后2年票面利率上调为3.7%。

12、起息日：2016年5月25日

13、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的5月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年5月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、上市时间和地点：本期债券已于2016年6月28日在上交所上市。

16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

二、本期债券回售实施办法

1、本期债券回售代码：100910；回售简称：南航回售

2、回售申报期：2019年4月24日至2019年4月30日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00）。

3、回售价格：面值人民币100元。以人民币1,000元为一个回售单位，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍。

4、回售申报办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售申报期内通过上交所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限申报登记期内）。

5、选择回售的投资者须于回售申报期内进行回售申报登记，逾期未办理回售申报登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

6、回售部分债券兑付日：2019年5月27日。发行人委托中证登上海分公司为登记回售的投资人办理兑付。

7、发行人将于2019年5月27日，按照相关规定办理回售债券的注销。

8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以人民币100元/张（不含利息）的价格卖出“16南航02”，请“16南航02”债券持有人慎重判断本次回售风险。

三、本期债券票面利率调整情况

根据《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）募集说明书》中所设定的发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券存续期前3年（2016年5月25日至2019年5月24日）票面利率为3.12%。根据公司的实际情况以及当前市场环境，公司选择上调票面利率，即本期债券后续期限内票面利率为3.7%。

四、回售部分债券付款安排

1、回售资金发放日：2019年5月27日。

2、回售部分债券享有2018年5月25日至2019年5月24日期间利息，票面年利率为3.12%。

3、付款方式：发行人将依照中证登上海分公司的登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中证登上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、回售价格

根据募集说明书的有关约定，回售价格为债券面值（人民币100元/张）。

六、回售申报日

2019年4月24日至2019年4月30日。

七、回售申报期间的交易

“16南航02”在回售申报期内将继续交易；回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易。

八、回售申报程序

1、申报回售“16南航02”债券持有人应在2019年4月24日至2019年4月30日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100910，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“16南航02”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“16南航02”债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“16南航02”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2019年5月27日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施的时间安排

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十、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“16南航02”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2019年5月27日），以人民币100元/张的价格（净价）卖出“16南航02”债券。请“16南航02”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并做出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“16南航02”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、关于向个人投资者征收利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。

本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行本期债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

1）纳税人：本期债券的个人投资者

2）征税对象：本期债券的利息所得

3）征税税率：按利息额的20%征收

4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除

5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点

6）本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门

2、关于向居民企业征收利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

3、关于向非居民企业征收利息所得税的说明

根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

十二、本期债券回售的相关机构

1、发行人：中国南方航空股份有限公司

联系人：魏兵

电话：020-8612 3412

传真：020-8611 3527

地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦

2、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

联系人：彭索醒

电话：0755-8213 0833

传真：0755-8213 3436

地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦14层

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系方式：021-6887 0114

传真：021-5875 4185

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：2019-020