日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-015
日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月15日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十九次会议。会议通知等会议资料分别于2019年4月10日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，彭健先生、耿利航先生、项立刚先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对关于本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本312,000,000股的20%，即62,400,000股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）15.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
■
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》及《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
独立董事对本议案发表了发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效的完成公司非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（二）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（四）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（五）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（六）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于重新制订〈募集资金管理制度〉的议案》。
为适应监管政策变化，进一步规范募集资金存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司运作规范》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司重新制订了《募集资金管理制度》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程（2019年4月修订）》和《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-016
日海智能科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]479号文《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用2,854万元后，募集资金净额为77,146万元。募集资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的大华验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4000万股后实收股本的验资报告》验证，到账日距今已满五个会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-017
日海智能科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2019年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票62,400,000股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本312,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、2017年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为102,020,799.59元和66,421,792.50元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%、50%、100%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司重新制订了《募集资金管理制度》。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金不超过15亿元，在扣除发行费用后将用于“AIoT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”及补充公司流动资金。募集资金运用将有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，本次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力。在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-018
日海智能科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规范性文件要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、备查文件
（一）公司控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺；
（二）公司实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺；
（三）公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-019
日海智能科技股份有限公司
未来三年（2019-2021年）股东
回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划的制订应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划的具体内容
（一）利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）现金分红政策
1、董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。
2、分配现金股利须满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币。
3、公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
4、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）利润分配预案的决策程序及披露
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层或董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。
四、本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-020
日海智能科技股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
公司最近五年收到深圳证券交易所的1份监管函及1份关注函，具体情况如下：
■
（一）《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第93号）
1、关注函的主要内容
2016年1月11日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份方式购买广州建通测绘地理信息技术股份有限公司100%股权。2016年5月17日，公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》。2016年5月18日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的关注函》，主要内容如下：
（1）你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；（2）你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；（3）你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；（4）请说明2016年1月22日至2016年5月17日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；（5）请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；（6）公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
2、公司的回复
公司对关注函提及的相关事项进行了认真自查。2016年5月24日，公司发布《深圳日海通讯技术股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函的相关问题予以回复，并根据关注函的要求补充披露了相关信息。
（二）《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第75号）
1、监管函的主要内容
2017年4月25日，公司召开董事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》并披露《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，公司2016年度计提各项资产减值准备合计7,628.55万元，占2015年度归属于母公司所有者的净利润的263.51%。2017年6月1日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的监管函》，认为公司未在2017年2月底前将上述事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务的行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。
监管函载明：请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、公司整改情况
公司在收到监管函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，组织相关部门对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定进行学习，加强相关业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，杜绝此类事件再次发生。该事项已整改完毕。
针对上述监管函及关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-021
日海智能科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）公司第四届董事会第二十九次会议于2019年4月15日召开，会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年5月6日下午14:30。
2、网络投票时间：2019年5月5日至2019年5月6日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月5日下午15:00至2019年5月6日日下午15:00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2019年4月24日。
（六）会议召开方式：现场投票+网络投票
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。
（七）出席对象：
1、截至2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室。
二、会议审议事项
（一）会议审议的议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值；
2.02发行方式；
2.03发行对象及认购方式；
2.04发行数量；
2.05发行价格及定价原则；
2.06限售期；
2.07滚存未分配利润的安排；
2.08上市地点；
2.09本次非公开发行股票决议有效期；
2.10募集资金用途；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
9、审议《关于重新制订〈募集资金管理制度〉的议案》；
10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
上述议案除议案9外均属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案除议案9、议案10外均属涉及中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
（二）议案披露情况：
本次股东大会议案的内容详见2019年4月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、议案编码
■
四、现场会议登记方法
（一）登记时间：2019年4月25日9:30-11:30、14:00-17:00。
（二）登记地点：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他
（一）联系方式
会议联系人：李玮、方玲玲。
联系部门：日海智能科技股份有限公司董事会办公室。
联系电话：0755-27521988、0755-26415816。
电子邮箱: fanglingling@sunseaaiot.com。
传真号码：0755-26030222-3218。
联系地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层。
邮编：518000。
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议。
附件一：网络投票程序
附件二：授权委托书
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362313；投票简称：日海投票。
（二）填报表决意见：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席日海智能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托书签署日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
附注：
1、 如欲投票同意议案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-022
日海智能科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月15日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届监事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第十九次会议。会议通知等会议资料分别于2019年4月10日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开,其中刘明先生及王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事刘明先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本312,000,000股的20%，即62,400,000股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）15.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
■
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》及《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制定了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
监事会
2019年4月17日
日海智能科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表的独立意见
我们作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，谨对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行A股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合上市公司全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行的方案和预案切实可行，具有可操作性；股票定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司本次非公开发行募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
6、公司本次非公开发行未涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
我们同意公司本次非公开发行的事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
鉴于上述情况，我们认为，公司本次非公开发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
三、关于《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见
我们对《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查。
我们认为，本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
项立刚 宋德亮 耿利航
年 月 日
