厦门安妮股份有限公司
关于深交所关注函相关事项的
回复公告
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-019
厦门安妮股份有限公司
关于深交所关注函相关事项的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1．区块链技术在版权保护中的应用只是公司完整版权保护生态体系中的一个技术环节，且目前只是初步阶段，距离成熟应用还有很长一段距离，暂时对公司业绩影响不大且市场规模的前景及盈利模式具有不确定因素。
2．截止目前，区块链技术在版权领域的应用还没有成熟的经验，公司在技术研发、实施应用、推广复制和模式商业化方面还需要一段时间的验证，可能存在一定的技术研发瓶颈、推广复制阻力较大等不确定性和风险。
3.区块链技术作为新兴技术，相关的区块链行业标准、国家标准尚未制定出，区块链发展的政策、技术和应用环境尚存在不确定性，无法准确地预估未来是否存在因国家监管政策的变化而产生的风险。
4.公司注意到近期市场和投资者对区块链技术及公司在版权保护领域对区块链技术应用的关注，公司股票波动较大，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“安妮股份”）董事会于2019年4月9日收到深圳证券交易所中小企业板管理部下发的《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第211号）。公司董事会接到关注函后，高度重视。对关注函关注事项进行认真核查，现就关注事项说明如下：
一、区块链行业的现状，包括但不限于主要应用场景及市场规模、市场竞争情况、盈利模式及其可行性、主要风险及应对措施，并请结合主营业务说明涉足区块链行业的必要性，与现有主营业务是否存在协同效应，决策是否科学谨慎、是否充分考虑了潜在风险。
说明：
1、区块链行业的现状
我国《“十三五”国家信息化规划》中把区块链作为一项重点前沿技术，明确提出需加强区块链等新技术的创新、试验和应用，以实现抢占新一代信息技术主导权。凭借区块链技术所具备的分布式、防篡改、高透明和可追溯性的特性，区块链技术在支付清算、信贷融资、金融交易、证券等金融系统领域已优先落地应用。随着区块链技术创新发展，其应用延伸到电子信息存证、版权管理和交易、产品溯源、数字资产交易、物联网、供应链管理等领域。
为解决区块链的关键技术标准问题，促进区块链产业发展，相关行业、国家和国际标准也在加速制定中，各地政府也出台了各项区块链技术和产业发展扶持政策，在一定程度上助力了区块链发展。
国家互联网信息办公室于2019年2月15日起实施的《区块链信息服务管理规定》旨在规范区块链信息服务活动，维护国家安全和社会公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，促进区块链技术及相关服务的健康发展。
但是区块链技术作为一项复杂的新兴科技，在各个领域尚处于前期研发及培育阶段，从底层技术到应用落地均面临着诸多挑战，其应用前景和盈利模式尚存在诸多不确定因素。
2、公司主营业务涉足区块链行业的必要性，是否存在协同效应。
公司自2016年完成重大资产重组以来，以互联网应用与服务为公司主要领域和发展方向，形成以版权业务为核心的知识产权服务业务、互联网营销服务及商务信息用纸服务为主的综合服务体。
公司的版权家平台是版权人提供版权登记、版权存证、版权授权、版权监测等一系列服务的综合平台。而区块链技术所具有的记录真实性、多中心共识性、智能合约开放性等特性能够运用于版权领域，为版权家平台的各类用户（包括内容创作者、内容衍生品制造者、内容消费者等）提供版权确权、版权交易、监测维权等服务，因此对于公司的版权业务具有一定的协同性。而区块链技术的应用只是公司版权技术应用体系中的一个环节，如同人工智能、云计算及大数据一样，是对版权确权、授权、维权的技术背书和信用加持。
版权业务是公司核心业务，版权行业市场广阔，公司对区块链技术在版权领域的研究与应用是综合考虑行业前景及公司战略规划所作的布局。但是对于区块链技术的应用是一个复杂的过程，其存在着政策、市场、技术等诸多风险及不确定因素，公司提醒广大投资者注意投资风险，同时，公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，同时密切关注国内外相关业务涉及的政策变动，及时做好风险应对措施。
二、你公司涉足区块链行业的具体细分领域、所处阶段、以及所需的资质、技术、人才及资金储备情况，并据此说明你公司是否具备开展区块链业务的能力，如具备，请说明开展上述业务的主要计划、时间安排和具体方式。
说明：
1、公司涉足区块链行业的细分领域及所处阶段
公司将区块链技术应用到版权领域，公司开发的版权区块链系统采用联盟链形式，通过和CA数字认证服务、国家授时中心可信时间服务、司法鉴定中心等具有公信力的机构接入，为海量数字内容的版权存证提供解决方案。目前基于版权区块链技术的版权存证服务已处于初步应用中，并于2019年3月跨链接入北京互联网法院天平链系统中。但是区块链技术从研发试验到初步应用再到成熟的产品化应用仍需一定的周期及不断技术提升改造。
2、资质、技术、人才及资金储备情况
对于区块链技术的应用，国家互联网信息办公室于2019年2月15日实施的《区块链信息服务管理规定》要求，区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。2019年3月30日，公司全资子公司北京版全家科技发展有限公司的“安妮版权区块链”服务平台获批备案（京网信备11010819676775170011号）。
技术方面，公司自2016年引入区块链技术以来，持续研究区块链技术在版权领域的应用。公司依托数字版权服务积累的内容平台研发、运营及数据存储分析经验，为区块链技术在版权领域的应用奠定基础，目前公司已有多项涉及区块链的专利正在申请中。同时公司积极参与相关行业标准及国家标准的制定，促进区块链技术标准化。
人员方面，三年来，公司已经培养数十名涉及云计算、区块链、大数据领域的工程师，同时，为了加强与行业相关的研究机构交流合作，公司于2017年联合成立版权区块链联盟，通过联盟推动区块链技术在版权产业的应用。
资金储备方面，版权家平台建设为公司募集资金的建设项目，版权家平台运用的技术涉及到云计算、区块链、大数据等，使用的资金均为募集资金,公司将综合业务研发前景、运营推广需求及后续市场反馈等多种因素逐步加大区块链技术研发和应用项目上的资金投入。
3、未来安排
作为募集资金的投资项目，公司将继续推动版权家平台的建设，优化基于版权区块链的版权存证服务，研究开发基于智能授权合约的版权交易服务，将版权家平台打造成从版权登记、版权保护到版权交易、版权运营，为版权人提供一站式版权综合服务平台。但是版权家平台目前仍处于投资建设期，截至目前实现收入较少，未来一段时间仍将处于建设中，业务收入是否增长及对公司业绩影响程度，具有较大不确定性，请投资者注意投资风险。
三、请结合版全家科技近三年主营业务经营情况，说明其“安妮版权区块链”服务平台获批备案后预计对你公司2019年度财务状况及经营成果的影响。
说明：公司于2017年投资设立北京版全家科技发展有限公司（以下简称“版全家科技”），是为了实施募集资金投资项目，促进公司版权业务发展，落实版权大数据平台建设。版全家科技成立后，主要负责版权家平台的建设和运营，开展版权综合服务。截止目前，版全家科技仍处于募集资金投资项目的投入建设期，暂未实现盈利。以下为版全家科技的主要财务状况（单位：人民币元）：
■
“安妮版权区块链”服务平台获批备案，仅是对公司版权区块链信息服务的登记，公司将严格按照网信办《区块链信息服务管理规定》规范使用区块链技术。区块链技术是公司版权家平台的技术应用，如同人工智能、云计算及大数据一样，为公司版权业务的发展提供重要的技术支持。版全家科技作为公司募投项目的实施公司之一，截至目前实现收入较少，未来一段时间仍将处于建设中，业务收入是否增长及对公司业绩影响程度，具有较大不确定性，请投资者注意投资风险。
四、请结合上述问题的回复、公司股价波动情况及区块链行业存在的不确定性等进行充分的风险提示。
说明：
公司注意到近期市场和投资者对区块链技术及公司在版权领域对区块链技术应用的关注，公司股价波动较大，公司敬请广大投资者注意如下风险，理性投资：
1、区块链技术在版权保护中的应用只是公司完整版权保护生态体系中的一个技术环节，且目前只是初步阶段，距离成熟应用还有很长一段距离，暂时对公司业绩影响不大且市场规模的前景及盈利模式具有不确定因素。
2、截止目前，区块链技术在版权领域的应用还没有成熟的经验，公司在技术研发、实施应用、推广复制和模式商业化方面还需要一段时间的验证，可能存在一定的技术研发瓶颈、推广复制阻力较大等不确定性和风险。
3、区块链技术作为新兴技术，相关的区块链行业标准、国家标准尚未制定出，区块链发展的政策、技术和应用环境尚存在不确定性，无法准确地预估未来是否存在因国家监管政策的变化而产生的风险。
4、根据网信办《区块链信息服务管理规定》，备案仅是对主体区块链信息服务相关情况的登记，不代表对其机构、产品和服务的认可，任何机构和个人不得用于任何商业目的。
5、随着区块链技术应用的普及，未来必定会有更多公司将区块链技术应用到相关领域，从而带来行业竞争加剧的风险。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告!
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年4月16日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-020
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日14:00在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第二十八次会议。本次会议于2019年4月12日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，公司计划继续使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
该议案具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年4月16日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2019-021
厦门安妮股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日下午15:00在公司会议室召开第四届监事会第二十二次会议。本次会议于2019年4月12日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会经核查认为，公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,继续使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设使用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司监事会
2019年4月16日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-022
厦门安妮股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日下午14：00 在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，相关事项公告如下：
一、公司募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），公司非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至本公告披露日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：
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2、闲置募集资金使用情况
（1）公司第四届董事会第三次会议及2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
公司第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
公司第四届董事会第第十九次会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截止本公告日，公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为20,000万元，使用暂时闲置的募集资金 42,000万元购买结构性存款，已到期理财产品共计获得投资收益5,865.45万元。
（2）公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
公司于2017年10月17日将上述10,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司于2018年7月5日将上述10,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
公司于2018年7月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司于2019年4月11日将上述12,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
3、募集资金使用和结余情况
截至本公告日，公司募集资金累计投入人民币23,131.66万元，募集资金结余81,017.08万元，其中银行存款19,017.08万元（包括累计收到的银行存款利息收入、理财投资收益减支付银行手续费净额），未到期的使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品金额20,000万元，未到期的使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款金额42,000万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2018年7月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。《厦门安妮股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-055）刊载于2018年7月9日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司于2019年4月11日将上述12,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次募集资金项目在如期投资建设，根据目前募集项目的投资进度安排，预计未来12个月内会有部分募集资金处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，公司计划使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用前提为公司已将前次使用的闲置募集资金归还至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司监事会意见
公司继续使用闲置募集资金12,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意继续使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金。
六、公司独立董事意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行人继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
独立财务顾问同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述使用期限届满前,若募集资金投资项目实际进展超出预期,公司须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户,以确保项目进度。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不能参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金，但如果上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，不适用此限制。
独立财务顾问特别提示公司，须严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，公司作为有限合伙人参与相关合作方发起设立的“珈卓安妮共赢产业联合基金”（暂定名）仅限投资与公司主营业务相关的业务。公司须持续关注该投资事项的进展情况并及时履行后续信息的披露义务。
七、备查文件
1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》
2、《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》
3、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议
相关事项之独立意见》
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年 4月16日
