山东南山铝业股份有限公司

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2019-031

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十次会议于2019年4月16日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2019年4月6日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

二、 审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《2018年独立董事年度述职报告》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年独立董事年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了公司《2018年年度报告正文及摘要》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度母公司实现利润总额1,029,685,095.99元，税后利润888,055,979.53元，按照10%计提法定盈余公积金88,805,597.95元后,本年度可供股东分配利润799,250,381.58元，加上年初未分配利润4,663,284,034.10元，扣除2018年分配的2017年度现金股利555,066,173.70元，本年度实际可供股东分配利润4,907,468,241.98元。公司拟按公司总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2018年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2018年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了公司《关于续聘2019年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2018年年度审计报酬的议案》

1、经公司审计委员会建议，2019年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

2、2018年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用350万元，差旅及食宿费用由公司承担。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构及支付其2018年财务审计报酬的数额发表意见如下：

2018年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2018年2月8日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2019年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2018年财务审计费用350万元是合理的。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

九、审议通过了公司《关于续聘2019年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2018年内控审计报酬的议案》

1、2019年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。

2、2018年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用120万元，差旅及食宿费用由公司承担。

针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

公司2018年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2018年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2018年度内控审计费用120万元是合理的。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员2019年报酬的议案》

公司现有董事及高管11人，2019年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年10万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司2019年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2018年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2019年董事和高管的薪酬方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-035）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。2019年1月1日至2019年3月6日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为112,229,249,156.59印尼盾，按4月15日人民币对印尼盾的汇率2,096.19折算，金额约为53,539,635.79元人民币，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币53,539,635.79元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号）。

针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：

“根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币53,539,635.79元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十五、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

根据公司2019年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：

■

以上授信期限为1年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、低风险业务、类低风险业务等品种业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。

董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

因本届董事会议案一、议案二、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、公司第九届董事会第十九次会议通过的议案《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》及与监事会相关需提交股东大会审议议案，董事会决定于2019年5月10日召开2018年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-036）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年4月17日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2019-032

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2019年4月16日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2019年4月6日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《2018年年度报告正文及摘要》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

针对《2018年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

1、2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于2019年监事报酬的议案》

2019年度监事的报酬为5-150万元之间。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司2018年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-035）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司监事会认为：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币53,539,635.79元，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《山东南山铝业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-034）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2018年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2018年度审计报告是客观的、公正的。

3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2019年4月17日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2019-033

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟按公司截止报告期末总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。

●公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度母公司实现利润总额1,029,685,095.99元，税后利润888,055,979.53元，按照10%计提法定盈余公积金88,805,597.95元后,本年度可供股东分配利润799,250,381.58元，加上年初未分配利润4,663,284,034.10元，扣除2018年分配的2017年度现金股利555,066,173.70元，本年度实际可供股东分配利润4,907,468,241.98元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟按公司截止报告期末总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。

二、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会意见

公司于2019 年4 月16日召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于2018 年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2018年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2019-034

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币53,539,635.79元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，南山铝业以9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。

上述募集资金已于2018年11月1日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经公司2017年第三次临时股东大会批准、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《山东南山铝业股份有限公司2017 年度配股公开发行证券预案》等议案以及《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额，拟全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，具体使用计划如下：

单位：人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

本次配股募投项目由公司印尼子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI公司”）负责实施。为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司及BAI公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第000050号），截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28印尼盾（约合人民币35,905.31万元），公司已以募集资金置换该预先投入募投项目的款项进行了置换，详见公司2019年2月15日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-020）。

2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《山东南山铝业股份有限公司关于使用募集资金向公司下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,544,485,708.90元向全资子公司及其下属公司增资用于募投项目的建设，详见公司2019年2月15日发布的《关于公司向下属子公司增资用于募投项目的公告》，（公告编号：临2019-021）。由于外汇划转需要一定的时间，募集资金实际达到BAI公司募集资金专户的时间为2019年3月7日，因此自2019年1月1日至2019年3月6日，BAI公司仍存在以自筹资金预先投入募投项目的情形。

根据《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号），自2019年1月1日至2019年3月6日期间，BAI公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为112,229,249,156.59印尼盾，按4月15日人民币对印尼盾的汇率2,096.19折算，金额约为53,539,635.79元人民币，具体情况如下：

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金置换2019年1月1日至2019年3月6日期间预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金53,539,635.79元置换2019年1月1日至2019年3月6日已预先投入募投项目的自筹资金53,539,635.79元。

独立董事发表了明确同意该事项的独立意见：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号），认为：

南山铝业公司管理层编制的《2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了南山铝业公司以募集资金置换2019年1月1日至2019年3月6日期间预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

（二）保荐机构意见

国信证券对南山铝业使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

经核查，国信证券认为：

1、南山铝业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

2、南山铝业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；

3、南山铝业本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

4、南山铝业本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上所述，国信证券同意南山铝业使用募集资金置换2019年1月1日至2019年3月6日期间预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：

根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换2019年1月1日至2019年3月6日期间预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币5,353.96万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

（四）监事会意见

公司监事会认为：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币53,539,635.79元，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

六、备查文件

1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；

3、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号）；

5、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-035

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2018年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316 号）文件核准，南山铝业公司向原股东配售 2,775,330,868 股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次配股以本次发行股权登记日2018年10月23日（T日）上海证券交易所收市后南山铝业公司股本9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2,699,378,625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4,588,943,662.50元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44,457,953.60元后，净募集资金共计人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

截至本报告期末，本报告期募集资金实际使用0.03万元（手续费支出），购买理财产品364,056.00万元，募集资金专户余额为91,833.06万元。（差额部分为利息收入以及尚未支付的部分发行费用）

二、募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司在募集资金到账后一个月内与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金存储三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

截至本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

截止2018年12月31日，配股募集资金尚未进行募集资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，配股募集资金未进行补充流动资金。

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

2018年11月22日经公司第九届董事会第十四次会议决议，公司使用不超过42亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2019年1月31日《关于2018年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，南山铝业公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国信证券认为：南山铝业公司2018年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用专项核查报告》；

（二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件一：

山东南山铝业股份有限公司

配股募集资金2018年年度使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：2019-036

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月10日14点30分

召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月10日

至2019年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，具体内容已于2019年3月16日和2019年4月17日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

六、 其他事项

1、 登记地点：公司证券部

登记时间：2019年5月6日至2019年5月9日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

联 系 人：王仁权 联系电话：0535-8666352、0535-8616188

传 真：0535-8616230 地 址：山东省龙口市南山工业园

邮政编码：265706

2、 与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东南山铝业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号（统一社会信用代码）： 受托人身份证号：

授权委托书有效期至： 年 月 日 委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。