南宁百货大楼股份有限公司

公司代码：600712 公司简称：南宁百货

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

南宁百货位于广西壮族自治区首府南宁市，主要业务和实体店分布在南宁市、贺州市等广西各市县。公司从事商业零售业务，是荣获国家商务部评选的“中华老字号商店”、“全国金鼎百货店”双荣誉称号的商业企业。主营业态涉及百货、超市、家电、汽车、电子商务。经营范围为：国内贸易，进出口贸易；卷烟、雪茄烟的零售；进口、国产瓶装酒的零售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；保健食品零售；道路普通货物运输；停车场服务；餐饮；理发、生活美容；电子游艺机；公开发行国内版书刊的零售；自有房屋租赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收；汽车销售；室内娱乐活动。

（二）公司经营模式

公司经营模式包括自营模式、联营模式、租赁模式，以联营模式为主。报告期内，公司主营业务收入占总营业收入的95.81%，租赁收入占总营业收入的1.56%；其中各业态营业收入占比结构中，百货业态收入占比48.16%、超市业态收入占比8.05%、家电业态收入占比37.14%、汽车业态收入占比5.66%、其他占比0.99%。

（三）公司行业情况说明

公司所属行业为百货零售业，是国民经济的重要行业之一，也是市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。2018年，受宏观经济减速、经济下行压力加大，居民可支配收入放缓，加上资本市场的持续低迷，零售行业景气度仍在低位运行，实体零售行业依然处于低迷状态。全年社会消费品零售总额突破38万亿元，同比增长9%，增速比上年回落1.1个百分点。

一是新兴业态持续快速发展。经过十几年市场培育，网络零售市场成熟度越来越高，线上线下加速融合，保持快速增长。2018年，全国网上零售额90065亿元，比上年增长23.9%。其中实物商品网上零售额70198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额比重为18.4%。

二是传统零售业态增速减缓，内部业态发展有所分化。2018年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%，增速比上年分别下降0.5、3.5、2.9和6.3个百分点。餐饮收入42716亿元，比上年增长9.5%，增速比上年下降1.7个百分点。

报告期内，公司进一步加快业态战略调整，完善五大业态协同发展，推进业态专业化管理，实行一店一策，加快全渠道建设，构建线上线下融合发展，深化市场化体制机制改革，为公司战略目标的实现奠定坚实基础。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

(一）报告期内主要经营情况

本报告期内，公司实现营业收入21.29亿元，同比下降8.25%；实现利润总额-4610.43万元，同比下降665.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-4486.49万元，同比下降2633.58%。利润大幅下滑主要受到公司水产品批发业务买卖合同纠纷计提坏账准备和未决诉讼预计负债的影响。 1.主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

经营活动产生的现金净流量净额变动原因说明：主要系购买商品、接受劳务、缴纳各项税费及保证金等现金支出同比减少所致。

投资活动产生的现金净流量净额变动原因说明：主要系处置无形资产所收回的现金净额同比减少所致。

筹资活动产生的现金净流量净额变动原因说明：主要系收到借款现金同比减少，偿还借款的现金增加，分配股利、偿付利息所支付的现金同比增加所致。

资产减值损失变动原因说明：主要系公司就水产品批发业务买卖合同纠纷计提坏账准备所致。

投资收益变动原因说明：主要系南宁医药公司本期净利润同比增长所致。

资产处置收益变动原因说明：主要系上期收到南宁地铁1号线征地补偿款，而本报告期无此收入所致。

营业利润、利润总额、净利润、基本每股收益/稀释每股收益变动原因说明：主要系营业收入同比下降，同时公司就水产品批发业务买卖合同纠纷计提坏账准备，以及根据法院一审判决计提预计负债所致。

（2）收入和成本分析

本报告期内，公司开拓新市场、新业务，介入水产品批发业务，但由于在具体操作中存在经验不足、监管不到位、风险管控机制不够健全的情况，致该业务产生法律纠纷，造成公司计提了较大额度的坏账准备，对公司的业绩造成较大的负面影响。

A.主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

■

B.成本分析表

单位：元

■

(3)费用

■

销售费用变动原因说明：主要系家电事业部和文化宫店广告费用、促销费同比增长所致。

管理费用变动原因说明：主要系管理人员工资、租赁费用减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系贷款总额增加，贷款利率增长，贷款利息支出相应增加所致。

(4)现金流

■

经营活动产生的现金净流量净额变动原因说明：主要系购买商品、接受劳务、缴纳各项税费及保证金等现金支出同比减少所致。

投资活动产生的现金净流量净额变动原因说明：主要系处置无形资产所收回的现金净额同比减少所致。

筹资活动产生的现金净流量净额变动原因说明：主要系收到借款现金同比减少，偿还借款的现金增加，分配股利、利润、偿付利息所支付的现金同比增加所致。

2.资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

■

四、导致暂停上市的原因

□适用√不适用

五、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

六、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

七、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

八、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）合并财务报表范围

2018年度，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

（2）合并财务报表范围的变化

本公司本年合并财务报表范围比上年无变化。

南宁百货大楼股份有限公司

法人代表：黎军

2019年4月15日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2019-008

南宁百货大楼股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第八届监事会第六次会议于2019年4月15日上午9:00，在公司南七楼会议室召开。会议由监事会主席程靖刚主持，应参加表决监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

一、会议审议通过了以下议案：

1.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

2.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年年度报告》（全文、摘要）。

3. 以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度财务决算报告》。

4. 以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度利润分配的预案》。

5.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

6. 以5票同意的表决结果，全票审议通过了《监事会关于会计师事务所出具的2018年度带强调事项段内控审计报告的专项说明的议案》。同意四川华信出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。

7.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提2018年度坏账准备的议案》。同意公司就水产品批发业务买卖合同纠纷及部分5年以上账龄的应收账款计提坏帐准备共计约 4180万元。

8. 以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提预计负债的议案》。同意公司对与南宁市标特步房地产开发有限公司合同纠纷案计提预计负债约658万元。

9. 以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提2018年度资产减值项目的议案》。同意公司对截至2018年12月31日止出现减值情形的账务计提资产减值准备约154万元。

10. 以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于对公司控股子公司实施破产清算的议案》。同意公司向管辖地人民法院对控股子公司一一桂林南百竹木业发展有限公司提起破产清算申请。

二、监事会对公司《2018年年度报告》的审核意见

1.本年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；

3.在本意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司监事会

2019年4月17日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2019-009

南宁百货大楼股份有限公司

第八届董事会2019年第一次正式会议

（现场+通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第八届董事会2019年第一次正式会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于2019年4月15日上午10:00以现场方式在公司南七楼会议室召开，应到董事9人，实到5人。董事陈琳女士、胡盛品先生、孙洪先生因工作原因不能到会，分别委托董事黎军先生、覃耀杯先生、范黎波先生代为表决；独立董事孙韬先生因身体原因不能到会，委托独立董事赵磊先生代为表决。会议由董事长黎军先生主持，部分公司监事列席了会议，出席人员符合公司《章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《 2018年度总经理工作报告》。

二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度董事会工作报告》。该议案需提交股东大会审议。

三、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《2018 年年度报告》（全文、摘要）。该议案需提交股东大会审议。

四、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度财务决算报告》。该议案需提交股东大会审议。

五、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

因2018年度公司业绩出现亏损，根据公司《章程》第一百七十四条利润分配政策的相关规定，2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

该议案需提交股东大会审议。

六、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《 2018年度内部控制评价报告 》。该议案需提交股东大会审议。

七、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《董事会关于会计师事务所出具的2018年度带强调事项段内控审计报告的专项说明的议案》。

董事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2018年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制审计报告中强调事项段的说明。

八、以九票同意的表决结果， 全票审议通过了《 关于向商业银行申请授信的议案》。

2019年公司拟向各商业银行申请授信额度总额为186,000万元人民币，具体如下：

■

该议案需提交股东大会审议。

九、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计费用的议案》。

拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构。审计费用分别为31万元、20万元共计51万元。同时，拟向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告和内控审计费用总共为51万。

该议案需提交股东大会审议。

十、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

定于2019年5月16日（周四）14:00召开公司2018年度股东大会，股东大会通知详见同日公告。

十一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提2018年度坏账准备的议案》。

同意公司因水产品批发业务买卖合同纠纷及部分5年以上账龄的应收账款计提坏帐准备共计约 4180万元。详见同日公告。

十二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提预计负债的议案》。

同意公司对与南宁市标特步房地产开发有限公司合同纠纷案计提预计负债约658万元。详见同日公告。

十三、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提2018年度资产减值项目的议案》。

同意公司对截至2018年12月31日止出现减值情形的账务计提资产减值准备约154万元。详见同日公告。

十四、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于对公司控股子公司实施破产清算的议案》。

同意公司向管辖地人民法院对控股子公司一一桂林南百竹木业发展有限公司提起破产清算申请。详见同日公告。

十五、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

十六、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《修订〈对外担保管理办法〉的议案》。

十七、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

十八、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《修订〈内幕信息知情人登记管理办法〉的议案》。

十九、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司投资类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《项目投资管理制度（试行）》、《项目立项管理制度（试行）》、《项目实施及总结管理制度（试行）》、《项目后评价管理制度（试行）》、《项目问责管理制度（试行）》及《对外投资管理制度（试行）》等6项投资类管理制度。

二十、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司财务类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《业务接待费管理办法（试行）》、《差旅费用管理办法（试行）》、《融资管理制度（试行）》及《企业负责人履职待遇、业务支出管理实施细则（试行）》等4项财务类管理制度

二十一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司行政类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《印鉴管理办法（试行）》及《会议管理办法（试行）》2项行政类管理制度。

二十二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司风险控制类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《内部审计管理制度（试行）》、《法律事务管理制度（试行）》、《合同管理制度（试行）》、《工程建设项目采购招标管理制度（试行）》及《公司存货盘点管理制度（试行）》等5项风险控制类管理制度。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年 4 月17日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2019-010

南宁百货大楼股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 14点00 分

召开地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，股东大会还将听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

其中，第1项及3-8项议案已经公司第八届董事会2019年第一次正式会议审议通过，第2项议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。详见2019年4月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》、《证券日报》公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记或参会时需要提供以下文件：

1.法人股东：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的,还应出具本人身份证及法定代表人委托书（详见附件）：

2.个人股东：个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的，还需要出具本人身份证及代理委托书；异地股东可用信函或传真方式登记；未登记不影响参加会议。

（二） 登记时间：2019年5月15日9:30-11:00、15:00一17:00。

（三） 登记地点：南宁市朝阳路39号南六楼董事会办公室。

六、其他事项

（一） 会期半天，出席会议者一切费用自理。

（二） 联系方式：

1. 联系电话：（0771）2610906

2.传 真：（0771）2610906

3.邮政编码：530012

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

南宁百货大楼股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“〇”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2019-011

南宁百货大楼股份有限公司

关于2018年度财务计提事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“我公司”）于2019年4月15日召开的第八届董事会2019年第一次正式会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提2018年度坏账准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》和《关于计提2018年度资产减值项目的议案》，现将相关情况公告如下：

一、基本情况

我公司决定对水产品批发业务所涉及的买卖合同纠纷事项计提坏账准备、对与南宁市标特步公司合同纠纷案计提预计负债、对部分长库龄商品计提存货跌价准备、对一些无法继续使用的固定资产计提减值准备共计约4990万元。具体如下：

1. 计提坏账准备约4180万元。

（1）计提坏账准备4100万元。2018年8月，我公司因水产品批发业务买卖合同纠纷向法院提起诉讼，并收到法院受理案件通知书。同时，我公司根据调查了解到的资产线索，已向法院申请对被告方及其股东名下财产执行保全措施，并且聘请评估机构对保全财产的价值进行了评估。根据初步的评估结果以及调查了解到的保全财产抵押状况，扣除预计本案通过诉讼可收回的金额后，其他应收款按“单项金额重大并单独计提坏账准备”政策分析计提坏账准备共约4100万元。

（2）补提提货卡款项坏账准备59万元。玉林市联百商业经营有限公司在2010年至2013年我公司玉林分公司经营期间，共计欠我公司提货卡款91万元。我公司已就此事向法院提起诉讼，2015年法院裁决我公司胜诉，判决生效后，我公司向法院申请执行，但直至2018年12月31日我公司仍未收到执行回款。并且，公司通过企业工商信息查询系统及中国法律裁判文书网等查询到该公司还存在其他负债义务待执行。因此，我公司判断收回该款项较为困难，决定对应收账款91万元全额计提坏帐准备。鉴于公司之前已计提坏账准备32万元，本次按应收账款账面差额59万元补提坏账准备。

（3）补提家电批发货款坏账准备21万元。来宾市嘉美百货有限公司欠我公司家电批发货款30万元，现因该客户已出现经营困难，经我公司多次追讨一直无法追回，预计难以收回此款。故拟对该笔货款进行全额计提坏账准备。鉴于此前我公司已计提坏账准备9万元，因此本次按应收账款账面差额21万元补提坏账准备。

2.计提预计负债约658元。

2018年12月，我公司收到南宁市兴宁区人民法院的民事判决书，对南宁市标特步房地产开发有限公司与我公司、第三人交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行合同纠纷案做出一审判决（详见2018年12月6日上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》公告），根据该判决计算至2018年12月31日止，我公司可能需支付658万元的违约金。按照会计政策的要求及根据或有事项准则的规定，该项违约金应全额计提预计负债。因此，公司本期预计负债658万元。现我公司因不服一审判决已提起上诉。

3. 计提资产减值准备约154万元。

（1）计提存货跌价准备约92万元。广西南百汽车销售服务有限公司系我公司全资子公司，因市场原因，部分车辆购进后较长时间未实现销售，现对长库龄车辆计提存货跌价准备约92万元。

（2）计提固定资产减值准备约62万元。因公司及子公司广西南百超市有限公司的部分门店闭店或卖场调整，一些柜台、货架及设备等固定资产无法继续使用而造成损失，现计提减值准备约62万元。

二、对公司的影响

本次计提事项将计入公司2018年度损益，减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润约为4990万元。

三、审议程序

1.董事会

2019年4月15日召开的公司第八届董事会2019年第一次正式会议，审议通过了《关于计提2018年度坏账准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》及《关于计提2018年度资产减值项目的议案》。同意公司本次计提事项。

2.监事会

2019年4月15日召开的公司第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提2018年度坏账准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》及《关于计提2018年度资产减值项目的议案》。同意公司本次计提事项。

四、独立董事意见

公司本次计提事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产的实际状况，计提坏账准备、预计负债、资产减值准备的审批程序合法、合规，能公允地反映公司的资产状况和经营情况，同意公司本次计提事项。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2019-012

南宁百货大楼股份有限公司

董事会、监事会关于会计师事务所出具的

2018年度带强调事项段内控审计报告的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）对南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）2018年12月31日内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告[川华信专（2019）204号]。公司董事会、监事会对该带强调事项段无保留意见涉及事项进行说明：

一、带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的基本情况

（一）四川华信出具的内部控制审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项具体内容如下：

“我们提醒内部审计报告使用者关注：

南宁百货开展的水产品三方贸易业务，因缺乏对交易标的资产一水产品的有效控制措施，在交易伙伴失信的情况下，形成货物无法取得，已付货款无法收回的情形；南宁百货对此业务提起诉讼帐面金额达7597.6万元，并根据法院冻结供应商资产价值情况计提坏账准备4137.3万元。南宁百货已停止该类贸易业务，并作出了整改。

本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

（二）注册会计师对强调事项段中涉及事项的意见

四川华信认为：截止2018年12月31日，强调事项段中涉及事项对公司的财务报告内部控制的有效性没有影响。

二、公司已采取及拟采取的措施

该事件发生后，公司在暂停该项业务，积极采取法律措施挽回损失的同时，认真进行全面风险排查，针对事件中暴露的风险点，从内控制度的完善入手，开展风险控制和流程梳理工作，对人员岗位职责进行完善，对原有的《购进管理制度》和《储存管理制度》等制度、流程进行了重新修订，强化管控措施。同时，公司依照《内部问责管理规定》，对违规事项的当事人进行了处罚。下一年度，公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，继续跟进落实整改工作，巩固内部控制体系建设和评价的成果，促进公司健康、可持续发展。

三、公司董事会对强调事项段中涉及事项的意见

公司董事审阅了四川华信出具的公司2018年度内部控制审计报告，认为：四川华信出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2018年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。董事会同意四川华信对公司2018年度内部控制审计报告中强调事项段的说明。

四、独立董事对强调事项段中涉及事项的意见

独立董事一致认为：四川华信对公司出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告，真实、客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，充分揭示了公司存在的风险，我们同意该审计报告。

对四川华信提出的强调事项，公司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性，符合公司现状。我们同意董事会对带强调事项段内控审计报告的专项说明。

五、公司监事会对强调事项段中涉及事项的意见

公司监事审阅了四川华信出具的南宁百货2018年度内部控制审计报告及董事会对强调事项段中涉及事项的说明，认为：四川华信出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，董事会对强调事项段中涉及事项的说明真实、准确。监事会对四川华信出具的带强调事项段无保留意内控评价审计报告无异议，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。

监事会将督促董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2019-013

南宁百货大楼股份有限公司

关于对控股子公司进行破产清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）于2019年4月15日召开的第八届董事会2019年第一次正式会议，审议通过了《关于对公司控股子公司实施破产清算的议案》。鉴于公司控股子公司一一桂林南百竹木业发展有限公司（以下简称“桂林竹木”）已资不抵债、不具备持续运营能力，公司拟以债权人身份向管辖地人民法院申请对其进行破产清算。现将相关情况公告如下：

一、本次破产清算的基本情况

（一）桂林竹木简介

桂林竹木于1994年在桂林市工商行政管理局注册登记，前身为桂林锦桥竹地板厂，目前的注册资本为人民币600万元，股东分别为南宁百货大楼股份有限公司（持股比例为64%）、广西老年旅游桂林公司（持股比例为11%）、澳门利美信发有限公司（持股比例为25%），注册地址为广西桂林市灵川县九屋乡，经营范围为生产销售竹制品、竹制工艺品及其附属产品。

（二）经营情况

桂林竹木成立后主要生产和销售竹木地板，因设备落后和成本过高等原因，一直处于亏损状态，从2000年停产歇业至今，2006年被吊销营业执照，2014年11月经营期限届满，目前桂林竹木仅将部分土地和厂房对外出租。

（三）财务状况

中联资产评估集团有限公司以2017年9月30日为评估基准日对桂林竹木进行资产评估并出具了评估报告《南宁百货大楼股份有限公司拟处置持有桂林南百竹木业发展有限公司64%股权评估项目资 产 评 估 报 告 》（中联评报字[2018]第1568号）。截至2017年9月30日止，桂林竹木资产总额：700.02万元、负债总额：737.12万元、净资产：-37.10万元，其资产已不足以清偿全部债务。

二、破产清算的原因

桂林竹木已于2000年停产，2006年被吊销营业执照，且其设备已超过报废年限，闲置多年，已无再利用价值。目前仅将部分土地和厂房对外出租，已无法完全清偿债务，属于严重资不抵债，符合《企业破产法》要求的进行债务清理的条件。

因桂林竹木为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》的相关规定，董事会为其最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。但由于桂林竹木已停产歇业多年，工商登记的董事已无法取得联系或不愿意配合，除我公司外的另两方股东也处于无法取得联系或有效沟通的状态，无法形成有效的桂林竹木自行申请破产清算的决议。

桂林竹木多年来处于歇业状态，对我公司负债540.49万元，且已被南宁市国资确定为应尽快处置的“僵尸企业”，我公司拟以债权人身份向管辖地法院对桂林竹木提起破产清算申请。

三、独立董事对本次子公司破产清算的意见

独立董事一致认为：公司对控股子公司实施破产清算的事项，符合公司资产的实际状况，有利于公司债权的实现，审批程序合法、合规，能公允地反映公司的资产状况，同意公司对桂林南百竹木业发展有限公司提起破产清算申请。

四、本次破产清算对公司的影响

鉴于本次破产清算尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性。同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定。公司将根据破产清算进程和结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。

公司将持续关注桂林竹木破产清算事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年4月17日