关于广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

释 义

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致：广西柳州医药股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，广东华商律师事务所接受广西柳州医药股份有限公司委托，指派本所张燃律师、杨斌律师（以下简称“本所律师”），就《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：

（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。

（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（四）本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

（五）本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

（六）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事 先书面同意，不得用于任何其他用途。

法律意见书正文如下：

正 文

一、本次激励计划的主体资格

（一）柳药股份依法设立并合法存续，不存在需要终止、解散的情形

1、柳药股份的前身为1953年成立的广西柳州医药批发站，于2002年7月29日依法改制为广西柳州医药有限责任公司（以下简称“柳药有限”）。2011年2月23日，广西壮族自治区商务厅出具《关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18号），同意公司以柳药有限全体股东作为发起人，以经中勤万信审计的截至2010年12月31日的净资产176,489,481.52元，按1:0.509945的比例折为股份有限公司股本90,000,000股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分86,489,481.52元列入资本公积。发起人按照各自在柳药有限的出资比例持有相应数额的股份。经中国证监会“证监许可[2014]1187号”文核准，公司于2014年11月24日通过上交所公开发行股票数量为2,812.50万股。公司股票于2014年12月4日在证券交易所上市交易，股票简称为“柳药股份”，股票代码为“603368”。

2、根据公司目前持有的柳州市行政审批局颁发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，公司基本信息如下：

企业名称：广西柳州医药股份有限公司

法定代表人：朱朝阳

成立日期：1981年12月23日

统一社会信用代码：91450200198592223L

注册地址：柳州市官塘大道68号

注册资本：25,907.3441万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货的销售；包装材料的销售；计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。

3、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

（2）股东大会决议解散的情形；

（3）因公司合并或者分立需要解散的情形；

（4）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。

经核查，本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。

（二）柳药股份不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形

1、根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第0045号《审计报告》、公司历次股东大会决议、公司法定信息披露文件以及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（3）上市公司最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近3个月内不存在未在规 定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；不存在股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励的情形；不存在股东大会未审议通过股权激励的情 形。

经核查，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条、第四十四条和第五十二条规定的不得实行股权激励的情形。

综上所述，本所律师认为公司依法设立并合法存续；公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形；公司不存在《管理办法》规定的上市公司不得实行激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》共计十五章，包含了释义、本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票回购注销原则等内容。

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本次激励计划以下内容进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系，制定本次激励计划。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计201名，包括:

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员及核心骨干。

本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司（含分公司、全资子公司及控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（3）由公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围及审核程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。

（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量和分配

1、标的股票的来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

2、标的股票的数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为3,085,354股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额259,073,441股的1.19%。其中，首次授予限制性股票数量为2,785,000股，占本次激励计划拟授予股票总数的90.27%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额259,073,441股的1.07%；预留授予限制性股票数量为300,354股，占本次激励计划拟授予股票总数的9.73%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额259,073,441股的0.12%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示:

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票种类、来源、数量、分配安排符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

（1）限售期

本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（2）解除限售安排

①本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所：

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②若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

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若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4、本次激励计划禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股15.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.06元的价格购买公司限制性股票。

2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.11元的50%，为每股15.06元；

（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.06元的50%，为每股15.03元。

3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条规定。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

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若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了宏观经济情况、行业发展特点、公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可行性和挑战性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十六条的规定。

（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

（八）其他内容

除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

2、公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。

3、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激 励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司 实施本次激励计划。

4、公司于2019年3月27日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合有关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

6、公司于2019年4月8日发出《关于召开2018年年度股东大会通知》，通知于2019年4月29日（星期一）下午1：30在公司六楼会议室召开2018年年度股东大会，同时提供网络投票方式。会议将审议《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公 司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、公司股东大会就本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。

3、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次激励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划的信息披露

公司已在第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核办法》等相关必要文件。

随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司已经履行的文件披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。

五、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象参与本次激励计划的资金为自筹资金，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系，制定本激励计划”。

2、《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

3、根据《激励计划（草案）》、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本次激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司独立董事发表独立意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续 发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

5、根据公司监事会意见，公司监事会认同本次激励计划有利于公司的持续 发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十六次会议决议，本次激励对象涉及的关联董事唐春雪已回避表决，本次激励计划已履行关联董事回避表决程序。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司实施本次激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式三份。

广东华商律师事务所

负责人：高树 经办律师：张燃、杨斌

日期：2019年4月16日