上海置信电气股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-026号
上海置信电气股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月29日，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年3月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2019年4月8日，公司收到上海证券交易所《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0416号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年4月17日披露了《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
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特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年4月16日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-027号
上海置信电气股份有限公司关于
对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月8日，上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、上市公司、置信电气）收到上海证券交易所下发的《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0416号，以下简称问询函），置信电气同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查意见。涉及需对重组预案进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见的要求进行了修改和补充。现回复如下，请予审核。
在本问询函回复中，所述的词语或简称与《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1. 据披露，公司本次重组拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托或标的资产）73.49%股权和英大证券有限责任公司（以下简称英大证券或标的资产）96.67%股权。其中，英大证券具有证券投资基金销售、代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货有限公司（以下简称英大期货）拥有多家交易所的交易结算会员资格。请补充披露：（1）标的资产各业务板块相关业务资质、金融牌照及其有效期限等；（2）相关行业主管部门关于标的资产主要股东及实际控制人变更的最新监管要求，本次重组是否需要取得行业主管部门的事前审批或事后报备程序；（3）如需经行业主管部门批准，公司是否符合股东资格的规定，取得相关批准是否存在实质障碍，预计办毕时间及未办毕对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）标的资产各业务板块的业务资质及其有效期限
截至本回复出具之日，本次交易标的资产业务板块包括信托、证券及期货，对应经营主体分别为英大信托、英大证券及英大期货，标的资产各业务板块的业务资质及其有效期限等具体信息如下表所示：
1、英大信托业务资质
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1 现为中国银行保险监督管理委员会，下同。
2 现为中国银行保险监督管理委员会山东监管局。
3 现为中国银行保险监督管理委员会北京监管局，下同。
2、英大证券业务资质
（1）英大证券本部业务资质
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4 蔚深证券有限责任公司系英大证券曾用名。
5 根据国家外汇管理局汇发[2014]2号《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》的规定：证券公司经营外汇业务应按有关规定向国家外汇管理局领取《证券业务外汇经营许可证》（以下简称《许可证》），除因公司更名、外汇业务范围调整等情况需按有关规定及时申请换领《许可证》外，自本通知实施之日起，证券公司无需定期更换《许可证》。
（2）英大证券分公司业务资质
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（3）英大证券营业部业务资质
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3、英大期货业务资质
（1）英大期货本部业务资质
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6 鲁能金穗期货经纪有限公司系英大期货曾用名，下同。
（2）英大期货分公司业务资质
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（3）英大期货营业部业务资质
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（二）行业主管部门的批准程序
1、英大信托
根据《信托公司管理办法》第12条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交易完成后，上市公司将持有英大信托73.49%股权。本次交易导致英大信托股东变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需就英大信托股权变更事项取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称北京银保监局）的批准。
2、英大证券
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称《10号指引》）的规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。根据中国证监会《【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批》（以下简称《服务指南》）的规定，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，由证券公司住所地证监局负责受理、审核及决定。
根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券96.67%股权，英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易尚需就英大证券股权变更事项取得中国证监会或深圳证监局的批准。
3、英大期货
根据《期货交易管理条例》第19条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第17条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货77%、23%的股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。
综上，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准。
（三）上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理
1、上市公司是否符合股东资格要求
（1）信托公司股东资格
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备的条件如下：
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根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得作为信托公司的出资人：
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截至本回复出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
①根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人资格。
②根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。
③根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。
④根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录。
⑤根据公司《2017年年度报告》，置信电气财务状况良好，2017年度盈利；根据公司《2018年度业绩快报公告》，预计公司2018年度继续盈利。
⑥根据公司《2018年度业绩快报公告》，公司2018年末净资产预计不低于资产总额的30%。
⑦根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对价不涉及现金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。
⑧公司及关联方投资入股信托公司未超过2家，绝对控股未超过1家。
⑨公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起5年内不转让所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信托。
⑩公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。
?公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。
?公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的情形。
?公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。
?公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。
?公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。
?公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。
?公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。
综上，截至本回复出具之日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资格。
（2）证券公司股东资格
根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。
根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
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根据《10号指引》，证券公司持有5%以上股权的股东应当符合下述条件：
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截至本回复出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
①根据公司《2017年年度报告》，公司2017年度盈利；根据公司《2018年度业绩快报公告》，预计公司2018年度继续盈利且净资产不低于人民币2亿元，具有持续盈利能力。
②根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司信誉良好，最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录，最近3年无重大违法违规记录，不存在被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形。
③根据公司《2017年年度报告》、《2018年度业绩快报公告》，其不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形。
④公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
⑤根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股权的情形。
⑥根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。
⑦公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
综上，截至本回复出具之日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资格。
（3）金融机构控股股东资格
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：
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根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：
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截至本回复出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
①根据公司《2016年年度报告》及《2017年年度报告》，公司核心主业突出，业务发展具有可持续性。
②根据公司《2016年年度报告》及《2017年年度报告》，公司2016、2017年度盈利；根据公司《2018年度业绩快报公告》，预计公司2018年度继续盈利、年终分配后净资产不低于总资产的40%、权益性投资余额不超过净资产的40%，具有持续出资能力。
③根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。
④公司管理能力达标，拥有金融专业人才。
⑤本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。
⑥根据公司《2016年年度报告》及《2017年年度报告》，公司不存在风险管控薄弱的情形。
⑦公司不存在进行高杠杆投资的情形。
⑧公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。
⑨公司不存在关联交易频繁且异常的情形。
⑩公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序的情形。
综上，截至本回复出具之日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规的规定。
综上所述，截至本回复出具之日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格；如本回复所述，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准，公司最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部门的审批意见为准。
2、行业主管部门批准的办理
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，银保监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。
根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关法律法规的规定，对要求审查股东资格的申请，证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不予批准的书面决定。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》，北京银保监局应自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；根据《证券公司监督管理条例》，证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不予批准的书面决定。结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质性法律障碍。
根据《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》及预案，取得北京银保监局及中国证监会或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的批准，属于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方可实施。
二、补充披露情况
标的资产各业务板块的业务资质及其有效期限已分别在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、英大信托”之“（四）英大信托业务资质”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、英大证券”之“（四）英大证券及其子公司业务资质”补充披露。
行业主管部门的批准程序以及上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易的决策程序”之“（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序”及“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易的决策程序”之“（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，置信电气符合相关法律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格；本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项、分别取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准，置信电气最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部门的审批意见为准；结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质性法律障碍；取得北京银保监局及中国证监会或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的批准，属于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方可实施。
律师认为：在置信电气的相关说明及预计真实、准确、完整的前提下，截至法律意见书出具之日，置信电气符合相关法律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格；本次交易尚需就英大信托73.49%股权变更事项、英大证券96.67%股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准，置信电气最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部门的审批意见为准；结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质性法律障碍；取得北京银保监局及中国证监会或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的批准，属于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方可实施。
2. 据披露，英大信托主营业务包括信托业务和固有业务，2018年实现营业收入 11.32 亿元，同比增长 6.08%，实现净利润 5.93 亿元，同比下降 2.59%。此外，英大信托 2018 年末资产总额为90.2亿元，同比增长 45.38%，负债总额为 5.74 亿元，同比大幅增长近500%。请补充披露：（1）英大信托 2017 年、2018 年主要业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因；（2）英大信托 2018 年营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因及合理性；（3）结合英大信托 2018 年资产与负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，分析说明变化与业务模式及行业发展趋势是否一致；（4）如英大信托报告期内存在增资，请补充披露增资的具体情况，包括但不限于增资股东、时间、金额、方式及评估作价等；（5）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明英大信托的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）英大信托 2017年、2018年主要业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，相关指标变化的主要原因
1、英大信托2017年、2018年主要业务板块收入情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
2018年，英大信托实现收入113,157.87万元，同比2017年增长6.08%，其中信托业务收入89,695.63万元，同比2017年增长9.28%，固有业务收入23,411.11万元，同比2017年下滑4.81%。
2018年，受宏观经济政策调整特别是金融行业去通道、去杠杆、降低实体经济融资成本等一系列因素综合影响，信托公司展业难度加大，市场拓展进入调整期，英大信托根据“产融结合”的战略部署，围绕服务产业、服务实体经济、推动业务转型，大力拓展相关业务领域，2018年末管理信托资产规模达到3,185.81亿元，较2017年末增长13.27%。基于管理信托资产规模增加和信托业务手续费率变动的综合影响，英大信托2018年信托业务收入达到89,695.63万元，较2017年增长9.28%。
2018年，英大信托固有业务实现收入23,411.11万元，较2017年下降4.81%。主要是由于2018年资本市场一直处于弱行情，债市违约事件频发，信用风险加大，与固有业务风险匹配的投资渠道收窄，收益与风险适中的投资产品较难匹配，因此英大信托加大了货币基金、银行理财等短期、低风险、低收益的业务方向配置规模，从而导致固有业务收入减少。
2、英大信托2017年、2018年费用及支出情况
英大信托费用支出主要体现为业务及管理费、税金及附加、资产减值损失。2017年和2018年，英大信托上述费用支出情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
2018年，英大信托业务及管理费为20,222.65万元，较2017年增长5.45%。英大信托2018年强化增收节支、提质增效，业务及管理费的增幅略低于营业收入增幅，实现了较好的成本控制。
2018年，英大信托计提资产减值损失15,340.62万元，较2017年增加146.33%。主要是由于英大信托基于审慎原则，对依据资产五级分类情况划分至关注类的资产以及可供出售金融资产中的部分股票投资计提减值损失，合计对表内资产计提资产减值损失金额为15,340.62万元。
（二）英大信托2018年营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因及合理性
2018年，英大信托实现营业收入113,157.87万元，同比增长6.08%，实现净利润59,311.25万元，同比下降2.59%。净利润未能与营业收入同比增长，主要是由于英大信托2018年计提了15,340.62万元资产减值损失，较2017年的计提金额6,227.73万元增加了9,112.89万元，增幅为146.33%。
（三）英大信托2018年资产与负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务模式及行业发展趋势分析
2017年及2018年，英大信托的资产主要由存放同业款项、买入返售金融资产、可供出售金融资产构成，负债主要由应交税费和其他负债构成。具体数据及占比如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
1、英大信托2018年资产的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务模式及行业发展趋势分析
2018年12月31日，英大信托资产总额为901,660.41万元，较2017年12月31日增加281,458.52万元，增幅为45.38%，主要是由于2018年南方电网向英大信托增资229,200万元以及英大信托2018年新增留存收益所致。从资产具体科目来看，2017年末和2018年末，存放同业款项、买入返售金融资产、可供出售金融资产三项合计占比分别为95.87%和98.28%，其中可供出售金融资产占比分别为80.25%和93.52%，是英大信托资产的主要构成部分。2018年末可供出售金融资产较2017年末增加345,478.02万元，主要是由于英大信托自有资金增加后，投资于资管计划、信托计划等金融产品，导致的相应科目变动。
英大信托根据中国银保监会的有关规定从事存放同业、贷款、投资等业务，并取得投资收益、利息等固有业务收入。根据中国信托业协会的统计数据，2018年信托行业固有资产规模为7,193.15亿元，较2017年增加9.34%，英大信托2018年资产规模增速高于行业增速，主要是由于获得股东增资款所致。
2、英大信托2018年负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务模式及行业发展趋势分析
英大信托的负债主要由应交税费和其他负债中的应付股利构成。
英大信托2018年应交税费增加9,488.63万元，增幅为122.78%，主要是由于根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号），明确资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，自2018年1月1日执行。英大信托于2018年起计提相应税费，从而导致应交税费期末余额增加。
英大信托2018年应付股利增加37,760.24万元，增幅为9,507.32%，主要是由于英大信托在与英大集团和南方电网签订的《关于英大国际信托有限责任公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）中约定评估基准日至交割日（含本日）期间的损益，由原股东承担和拥有。英大信托于2018年4月23日就利润分配事项作出股东会决议：根据2017年盈利情况，结合2018年资金计划、净资本管理需要，统筹考虑增资协议对过渡期损益的安排，对英大信托2017年4月1日至2017年12月31日期间形成的净利润一次性计提，分四年对原有股东进行现金分配；对英大信托2018年1月1日至2018年2月2日期间的损益，在2018年计提并在2019年至2021年对原有股东进行现金分配。截至2018年12月31日，英大信托已计提尚未分配的应付股利余额为38,157.41万元。
（四）英大信托报告期内增资情况
2017年11月2日，根据北京产权交易所出具的《投资资格确认意见函》，英大信托在北京产权交易所挂牌的增资项目征集到一家投资人南方电网。
2017年11月10日，英大信托召开2017年第三次临时股东会，审议通过了《关于拟引入战略投资者实施增资并调整股权结构的议案》，同意引入南方电网作为英大信托战略投资者实施增资，本次增资金额为22.92亿元，其中1,007,251,487.58元作为注册资本，其余作为资本公积。
2017年11月22日，英大信托与南方电网签署《关于英大国际信托有限责任公司的增资协议》。约定南方电网出资人民币22.92亿元，认购英大信托新增全部注册资本人民币1,007,251,487.58元，增资完成后在英大信托的股权比例为25%。
2018年1月18日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于英大国际信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（京银监复〔2018〕27号），批准了南方电网向英大信托增资事宜以及相关的英大信托注册资本变动事项。
南方电网本次向英大信托增资的增资价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为依据确定。根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的北京大地评报字[2017] 1071 号评估报告（备案编号：17-50），截至2017年3月31日，英大信托全部股权的评估值为687,600.00万元，较评估基准日的净资产573,999.04万元增值113,600.96万元，增值率为19.79%。
（五）英大信托的核心竞争力
1、经营模式情况
英大信托的主营业务包括信托业务和固有业务。其中，信托业务指英大信托作为信托财产管理人，从事资金信托、财产权信托等业务；固有业务指英大信托为实现投资收益、利息等，从事存放同业、贷款、投资等业务。
在信托业务领域，英大信托基于自己独特的背景资源及专业实力，建立了在电网领域的绝对优势，充分利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金资产管理服务；在全面布局传统信托业务的同时，大力开拓电力产业链金融业务，在清洁能源发电、电网供应链金融等领域建立了优势地位，同时积极稳妥拓展房地产金融、基础设施建设金融、资产证券化等主流业务。未来，英大信托将践行产融结合战略，在能源金融领域努力实现“国内一流、国际知名资产管理和财富管理专家，清洁能源领域金融服务领航者”的战略愿景，提升在电力产业链资源整合与清洁能源领域金融服务的核心竞争力，进一步扩大行业优势，打造助力清洁能源发展、服务实体经济发展、积极承担社会责任的优秀信托公司。
在固有业务领域，英大信托坚持“风控优先、收益合理、布局科学”的原则，以固定收益类投资为主，保证收益贡献，适当开展权益类及非标产品投资，提高收益水平。在加强风险防控的前提下，不断提升资产管理能力和水平。
2、行业地位情况
截至2018年12月31日，国内共有68家信托公司。根据中国信托网2018年公布的信托公司排名，在68家信托公司中，英大信托资本实力排名为第37名，营业收入排名为第41名，净利润排名为第37名，综合实力排名为第41名。英大信托各项排名均处于行业中等水平。
三十多年来，英大信托形成了务实稳健的经营风格，各项业务稳步增长，获得了监管部门、行业自律组织及客户的认可。英大信托目前是中国信托业协会监事长单位，已连续10年荣登中国社科院和金融时报社联合评选的“中国金融机构排行榜”，并被授予“金龙十年·非凡成就奖”，先后多次获得“最佳信托公司”、“最佳稳健增长信托公司”、“最具影响力信托公司”、“最具创新力信托公司”等称号，在信托行业评级中连续2年获评最高等级A级。
3、市场占有率及竞争对手情况
英大信托经中国银保监会核准，从事各类信托业务，竞争对手主要为行业内其他信托公司。截至2018年12月31日，信托行业整体信托资产规模为227,012.63亿元，英大信托管理信托资产规模为3,185.81亿元，占行业整体规模比重为1.40%。
从行业整体情况来看，信托公司所处的“大资管”行业，具有市场容量巨大、领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点，虽然英大信托与中信信托等行业排名前列的信托公司在规模和体量上存在差距，但依托于强大的股东背景和专业化的产业服务能力，英大信托通过走差异化发展之路，以电网企业为核心，以供应链金融业务为突破口，深耕清洁能源综合金融服务，拓宽产业链客户覆盖范围，打造产业链金融服务网络，在电力、能源、产业链金融等领域具有专业化优势。
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、英大信托”之“（二）主营业务情况”、“第四节 交易标的基本情况”之“一、英大信托”之“（三）主要财务数据”、“第四节 交易标的基本情况”之“一、英大信托”之“（五）英大信托报告期内增资情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英大信托收入主要由信托业务收入和固有业务收入构成，英大信托2018年收入增长是信托资产规模和手续费率变动以及固有业务投资策略调整的结果，利润下滑主要是计提资产减值损失所致。英大信托2018年资产规模大幅增加主要是由于取得南方电网22.92亿元增资以及当年的留存收益增加，负债规模增加主要是由于计提应付股利以及因税收政策变化计提应交增值税导致的。
英大信托在信托业务领域基于自己独特的背景资源及专业实力，建立了在电网领域的绝对优势，并大力开拓电力产业链金融等业务，在固有业务领域坚持“风控优先、收益合理、布局科学”的原则进行固有资产投资。英大信托在信托行业中各项排名处于中等地位，建立了自己的差异化竞争优势。
3. 据披露，英大证券主营业务包括证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、信用交易和期货等业务。英大证券 2018 年实现营业收入 5.64 亿元，同比下降 14.36%，实现净利润 4053 万元，同比大幅下降 73.24%。请补充披露：（1）英大证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因；（2）结合经营模式与行业整体趋势，分析说明英大证券 2018 年业绩下滑的主要原因；（3）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明英大证券的核心竞争力；（4）若相关行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营影响较大，公司为维护经营及业绩稳定拟作出的相关安排。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）英大证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因
1、各业务板块的营业收入、营业成本及变化情况
英大证券主要业务板块包括证券经纪、信用交易、投资银行、自营投资、资产管理、期货等。2018年度，证券经纪业务及信用业务、投资银行业务、自营投资业务、资产管理业务、期货业务收入（分部口径）占比分别为42.66%、5.98%、9.49%、8.34%、18.04%，是英大证券主要的业务收入来源。
2017年度、2018年度，各业务板块的营业收入、营业成本及同比增减情况如下表所示：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
2018年度，英大证券实现营业收入56,376.58万元，较2017同期降低9,453.90万元，降幅为14.36%，营业收入变动的原因为：
① 2018年二级市场出现波动，投资者投资意愿降低，且行业竞争加剧，证券经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降，证券经纪业务收入同比下降。另外，2018年下半年融入资金成本明显提升，业务利差空间收窄。受此影响，信用业务收入规模较2017年出现了一定程度下降。综上，2018年度证券经纪业务及信用业务实现营业收入24,049.60万元，同比降幅为22.52%；
② 2018年，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市场有一定波动，权益类自营业务投资收益同比减少。与此同时，固定收益类自营业务维持稳定的投资收益，起到收入稳定器的作用。2018年度自营投资业务实现营业收入5,350.04万元，同比降幅为38.22%；
③ 2018年，债券一、二级市场利率均出现明显上升，部分债券发行人延长发行甚至取消发行。同时，部分股权类项目未能如期发行，导致承销业务收入低于预期。综上，2018年度投资银行业务实现收入3,368.60万元，同比降幅为38.10%；（下转39版）
