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④ 近年来期货市场同质化竞争加剧，行业手续费率持续降低，保证金利息收入受银行利率政策影响大幅下降，交易所手续费返还比例下降，行业净利润呈整体下滑趋势。2018年度期货业务实现营业收入10,171.63万元，同比降幅为21.13%。

2、各业务板块的主要经营情况

（1）经纪业务

截至2018年末，英大证券客户A股证券账户数为88.00万户，较2017年末增长2.33%。2018年，中美贸易摩擦升级，宏观经济基本面不确定性增加，投资者投资意愿有所降低。同时，近年来行业内网上开户、见证开户等业务迅速开展，行业竞争加剧，英大证券经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降。受此影响，2018年度代理股票基金交易额为3,462.30亿元，同比下降26.38%，实现代理买卖证券业务净收入9,283.26万元，同比下降31.58%。

（2）信用业务

2018年，股票市场有一定波动，二级市场成交量同比减少，沪深市场的信用业务需求有所下降。受此影响，2018年，英大证券两融账户新开户数为202户，较2017年减少1,126户；2018年末融资融券余额为13.79亿元，较2017年末减少6.70亿元；股票质押式回购业务余额为5.49亿元，较2017年末减少4.49亿元。

（3）自营投资业务

2018年，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市场有一定波动。在此背景下，英大证券未扩大权益类投资规模，2017年度、2018年度权益类投资规模均为6.00亿元；在固定收益类投资方面，最近两年，英大证券通过严格控制风险，取得了稳健的投资收益，2018年度固定收益类投资规模为39.36亿元，同比增长17.37%。

（4）投资银行业务

2018年度，英大证券投资银行业务在债券承销方面取得一定的成绩，完成债券主承销家数8家，较2017年度增加3家；完成债券主承销金额312,200万元，较2017年度增加142,200万元，债券承销家数、金额均较2017年度有所提升。

（5）资产管理业务

截至2018年末，英大证券资产管理业务规模为258.75亿元，较2017年末增加192.38亿元。其中，定向资产管理业务规模较2017年末增加173.41亿元，集合资产管理计划规模与2017年末基本持平，专项资产管理业务规模较2017年末增加19.00亿元。

（6）期货业务

英大证券期货业务主要由控股子公司英大期货开展。近年来期货市场同质化竞争加剧，行业手续费率持续降低，保证金利息收入受银行利率政策影响大幅下降，交易所手续费返还比例下降，行业净利润呈整体下滑趋势。受此影响，英大期货2018年度期货业务成交金额为14,826.60亿元，较2017年度降低12.02%；实现手续费收入10,987.59万元，较2017年度降低24.67%。

（二）英大证券2018年业绩下滑的主要原因

目前，我国主要证券公司盈利模式较为单一，业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，业务较易受到宏观经济、行业监管政策等影响而出现波动。2018年，中美贸易摩擦升级，宏观经济基本面不确定性增加，金融去杠杆导致流动性环境趋紧，社会融资平均成本上升，债券市场违约现象频出，行业监管逐步趋严，国内券商各业务线均持续承压。

2018年全行业131家证券公司共计实现营业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%；实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%。其中，共有106家券商盈利，25家亏损，亏损占比为19.08%。受外部环境影响，英大证券经纪、自营投资、投资银行、融资融券、期货业务收入均出现同比下滑的情况，2018年实现营业收入56,376.58万元，同比下降14.36%，实现净利润4,053.28万元，同比下降73.24%，与行业基本趋势一致。

（三）英大证券核心竞争力分析

1、经营模式

英大证券已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，通过向客户提供某一金融产品作为切入点、深入挖掘客户其他金融服务的需求，推动各项金融业务的均衡开展。

目前英大证券业务类型丰富，布局全面，拥有证券经纪、自营、保荐、承销、投资咨询、资产管理、融资融券、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券投资基金销售、代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货拥有中国金融期货交易所交易结算会员资格、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所等的会员资格。全面的业务布局不仅有利于英大证券为客户提供综合化、全方位的服务，还有利于分散英大证券的业务风险，减小业绩波动幅度。

2、行业地位

根据中国证券业协会公布的2017 年证券公司经营业绩排名，截至2017年末，在参与经营业绩排名统计的98家证券公司中，英大证券总资产排名为第78名，净资产排名为第84名，净资本排名为第84名，营业收入排名为第80名，净利润排名为第74名。

英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的企业提供股权融资、债券融资、并购重组、投资咨询、资产管理等综合性金融服务，在该领域积累了丰富的金融服务经验，形成了行业内独特的竞争优势。英大证券将积极发挥投资银行和资产管理业务优势，以能源电力行业为重点，继续扩大行业经验优势，探索产业链金融业务，通过债权融资、资产证券化、永续保险债权投资计划、绿色债券等多种方式为企业发展提供融资服务，支持实体经济发展。

3、市场占有率及主要竞争对手情况

截至2018年末，国内共有证券公司131家。按照资产规模、收入及利润规模等经营指标，中信证券、国泰君安、海通证券等证券公司处于行业前列，各项业务的市场占有率也领先于其他同行业证券公司。

英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的特色精品券商，凭借其在该领域形成的服务经验优势及资源获取优势，未来市场空间较大，将成为该领域中具有相对竞争地位的证券公司。

（四）英大证券为维护经营及业绩稳定作出的主要安排

目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，相关行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营有一定影响，为维护经营及业绩稳定，英大证券做出如下安排。

1、充分利用英大证券服务电力行业的经验，增强产融协同效应

英大证券在电网产业链及能源行业有着丰富的金融服务经验，本次重组后英大证券将注入上市公司，有利于金融业务与上市公司及国家电网公司现有产业实现协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。

2、发挥固定收益业务收入稳定器作用，提高投资收益

近年来，英大证券通过严格控制风险，在固定收益类自营业务取得了稳健的投资收益，已成为英大证券经营业绩的“稳定器”。英大证券将继续完善和充实策略研究体系，强化核心投研能力，稳妥制定投资策略，合理把握市场节奏，适当提高投资规模，以充分发挥固定收益业务收入稳定器作用，提高英大证券盈利能力。

3、加大各项业务拓展力度，减少收入波动

目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，英大证券将继续加大投资银行业务、资产管理业务、信用业务、期货业务等其他业务的拓展力度，分散英大证券的业务风险，减少业绩波动幅度。

4、强化经营管控，合理安排成本费用支出及完善绩效考核

英大证券将通过加强计划预算管理、资金管理、成本费用管控等方式合理有序地安排成本费用支出，平衡业务需求和成本控制；同时英大证券将参考行业通行做法，进一步完善市场化绩效考核方式，确保业绩激励有力，发挥考核激励作用，充分传导考核压力，提升英大证券整体经营效率。

二、补充披露情况

上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、英大证券”之“（二）主营业务情况”、“第四节 交易标的基本情况”之“二、英大证券”之“（三）主要财务数据”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：我国主要证券公司盈利模式较为单一，业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，业务较易受到宏观经济、行业监管政策等影响而出现波动。英大证券业绩变动主要系受行业政策及行业周期波动的影响，业绩变动与行业趋势一致。

英大证券已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，目前英大证券业务类型丰富，布局全面，全面的业务布局有利于分散英大证券的业务风险，减少业绩波动幅度；英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的企业提供综合性金融服务，形成了行业内独特的竞争优势；英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的精品券商，在该领域形成了服务经验优势及资源获取优势。

目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，相关行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营有一定影响，英大证券已作出相关安排，有助于英大证券维护经营及业绩稳定。

4. 据披露，本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务，通过本次交易，公司的业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。请公司结合现有业务经营情况，标的资产业务开展情况，分析说明进行本次重组的原因及合理性，与现有业务整合难度，是否存在管理与经营等方面的风险，及公司具体应对措施。请财务顾问发表意见。

答复：

一、相关情况说明

（一）本次重组的原因及合理性

上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，公司的业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。其中，英大信托是专业从事信托业务的非银行金融机构，主营业务包括信托业务和固有业务。英大信托坚持服务实体经济，坚持产融结合，坚持市场化方向，充分发挥信托功能和制度优势，实现嵌入式发展；英大证券是一家全国性的证券经营机构，为广大客户提供证券代理买卖、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、证券投资基金销售、融资融券、期货中间介绍、代销金融产品、新三板做市、期权经纪以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等全方位、多样化的证券服务。

本次交易是深入贯彻落实中央全面深化改革精神，积极推动国有企业混合所有制改革的具体举措。党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。国家电网公司全面落实中央深化改革工作部署，于2018年12月发布全面深化改革十大举措，将金融业务混合所有制改革作为其中重要内容。本次交易是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于优化金融业务股权结构，提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。

本次交易是深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用的重要举措。近年来，国家电网公司深入贯彻党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，深刻把握金融业务回归本源的原则，坚持服务主业、服务行业的发展定位，深入推进产融结合，优化业务布局，改进业务管理，强化风险防控，实现金融业务嵌入式发展。本次重组通过推动金融资产上市，建立持续资本补充渠道，完善市场化运营机制，优化治理结构，有利于金融业务增强资本实力，提升市场竞争能力，为实体经济提供更加稳固优质的服务支撑。

本次交易是落实国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业的重要抓手。国家电网公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，着力打造枢纽型、平台型、共享型企业，建设运营坚强智能电网、泛在电力物联网（“三型两网”），加快建设具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业。金融业务是能源互联网价值链中不可分割的重要组成部分，将推动业务模式、管理模式实现新突破。本次重组有助于加快推进金融业务转型升级，提升发展能力、盈利能力和品牌价值，更好地支撑国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标落地。

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。

（二）与现有业务整合难度，是否存在管理与经营等方面的风险，及公司具体应对措施

英大信托、英大证券、英大期货为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等。本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系，整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。本次交易完成后，上市公司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队；上市公司将尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一；同时，上市公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制。上市公司已在预案中披露相关风险，详见预案（修订稿）“第八节 风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易是深入贯彻落实中央全面深化改革精神，积极推动国有企业混合所有制改革的具体举措、是深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用的重要举措、是落实国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业的重要抓手。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。上市公司已在预案中披露相关风险，详见预案（修订稿）“第八节 风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”。

5. 预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

答复：

一、相关情况说明

（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排

本次交易审计评估基准日为2019年3月31日，截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：

1、审计工作

审计工作所处阶段：截至本回复出具之日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在收集审计工作底稿资料、制定函证计划并发出函证、制定访谈计划并进行访谈、制定并执行各项审计程序等审计过程中。

已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、确定了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权益及损益进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过程中，因此审定后的财务报表尚未出具。

未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

2、评估工作

评估工作所处阶段：截至本回复出具之日，评估工作仍处于现场评估阶段，评估机构正在进行现场勘察、收集资料，确定被评估单位评估方法，与被评估单位相关人员进行访谈，产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。

已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，评估机构已制定了评估计划、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单，对被评估单位的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进资产清查核实、访谈等工作。

未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。

（二）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示

截至本回复出具之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为110亿元至150亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则及国务院国资委和中国证监会的要求开展进一步审计、评估工作，并履行国资备案程序。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

二、补充披露情况

上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、标的资产预估值和作价情况”、“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产预估值和作价情况”、“第五节 标的资产评估情况”补充披露，相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审计、评估工作尚未完成的风险”、“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审计、评估工作尚未完成的风险”补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为110亿元至150亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，最终交易价格可能与本回复披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2019年4月16日