重庆再升科技股份有限公司

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2019-023

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，结合重庆再升科技股份有限公司的实际情况，公司于2019年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈重庆再升科技股份有限公司章程〉的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订。

具体修订内容对照如下：

■

■

除上述部分条款修订外，公司章程的其他内容不变。

本次公司章程修订还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜，上述章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2019年4月17日

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2019-024

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于修订公司董事会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关规定，结合重庆再升科技股份有限公司的实际情况，公司于2019年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

具体修订内容对照如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。本次《公司董事会议事规则》修订还需提交股东大会审议批准。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2019年4月17日

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2019-025

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于修订公司股东大会议事

规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关规定，结合重庆再升科技股份有限公司的实际情况，公司于2019年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

具体修订内容对照如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。本次《公司股东大会议事规则》修订还需提交股东大会审议批准。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2019年4月17日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-026

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于修订公司募集资金管理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关规定，结合重庆再升科技股份有限公司的实际情况，公司于2019年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》，拟对《公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。

具体修订内容对照如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司募集资金管理制度》其他条款不变。本次《公司募集资金管理制度》的修订还需提交股东大会审议批准。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2019年4月17日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-015

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于2018年度关联交易和

2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

● 公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2019年4月15日以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会议。会议通知已于2019年4月4日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》。

本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

2、独立董事事前认可意见

经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

3、独立董事的独立意见

2018年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2018年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2018年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

2018年，郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。

2019年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议表决。

4、监事会审议情况

公司于2019年4月15日以现场方式召开了第三届监事会第十七次会议。会议通知已于2019年4月4日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：2018年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2018年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2018年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2018年，关联方郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。2019年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

5、该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2018年4月19日召开的公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司2017年度关联交易和2018年日常关联交易预计的议案》，该议案经2018年5月14日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。2018年10月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年度部分日常关联交易预计的议案》。

1、2018年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

■

注：以上金额均为不含税金额。

2、关联担保

2015年3月郭茂先生与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年渝北字第6691141201号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证责任，担保金额为3,000.00万元整。

2016年9月郭茂先生与平安银行股份有限公司重庆分行签订了平银（重庆）综字第A112201608300001（额保001）号最高额保证担保合同，为本公司与平安银行股份有限公司重庆分行签订的平银（重庆）综字第A112201608300001号综合授信额度合同提供连带保证责任，担保金额为8,000.00万元整。

2017年8月郭茂先生与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行签订了渝北支行2017年高保字第1300002017134221号最高额保证合同，为本公司与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行在2017年8月4日至2020年8月3日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金人民币5,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用。

（三）2019年度日常关联交易预计

2019年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、中山市鑫创保温材料有限公司和深圳中纺滤材科技有限公司及其控股公司预计发生关联交易，具体情况如下：

■

注：以上金额均为不含税金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）

注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号

法定代表人：陶伟

注册资本：128700万日元整

成立日期：2015年9月21日

营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日

经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）

关联关系：公司持有其49%股份。

（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）

主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。

关联关系：公司持有其25%股份。

（三）中山市鑫创保温材料有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：中山市横栏镇（横东）永兴工业区永谊四路1号钢结构厂房

法定代表人：刘东方

注册资本：人民币300万元整

成立日期：2012年6月14日

营业期限：长期

经营范围：生产、加工、销售：保温材料、耐火材料、隔热材料、铝箔制品、绝热材料、玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：公司持有其34%股份。

（四）深圳中纺滤材科技有限公司及其控股公司

1、深圳中纺滤材科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区西丽大勘王京坑村87号D栋

法定代表人：瞿耀华

注册资本：2273万元人民币

成立日期：2004年08月24日

营业期限：长期

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的生产。

关联关系：公司持有其34.01%股份。

2、苏州中纺滤材有限公司

注册时间：2011年6月1日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：昆山市周市镇顺昶路88号5号房

注册资本：200万元

法定代表人：胡瑞林

营业范围：无纺布及其制品、环保过滤材料的研发、加工、销售；商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

3、广东美沃布朗科技有限公司

注册时间：2018年1月5日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：东莞市厚街镇宝屯社区西环路6号

注册资本：1,500万元

法定代表人：瞿耀华

营业范围：研发、生产、销售：空气过滤材料、过滤材料、环保材料、炭材料、无纺布、除甲醛复合材料、滤清袋、过滤器、空气交换芯、清洁用品、家用电器、劳动防护用品、塑胶制品、五金制品、其它化学制品（不含危险化学品）、电子产品、汽车用品、货物进出口、技术进出口。

关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

4、深圳市美沃布朗科技有限公司

注册时间：2016年3月7日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：深圳市光明新区公明街道上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋二楼202

注册资本：1,000万元

法定代表人：瞿耀华

营业范围：国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）滤清布、滤清袋、熔丝、熔喷过滤材料、健康清洁制品、医疗清洁用品、过滤器、无纺布、炭材料、电子产品、汽车用品的研发、生产与销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

5、深圳市斗方科技有限公司

注册时间：2013年12月9日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：深圳市龙华区大浪街道上塘潜龙曼海宁南区7栋9C

注册资本：300万元

法定代表人：徐桂成

营业范围：过滤器材的销售；空气净化设备的销售与上门安装；家用电器、汽车配件的销售；清洁服务；国内贸易；货物及技术进出口。

关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

（五）关联方履约能力分析

上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事事前认可意见和独立意见

3、公司第三届监事会第十七次会议决议

4、监事会审核意见

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-016

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于聘任财务负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

经过公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任杨金明先生（简历附后）担任公司财务负责人，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事发表了同意的独立意见：公司董事会聘任财务负责人的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，经审阅杨金明先生的个人简历及相关资料，其具备与行使上市公司财务负责人职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的禁止任职情况，同意聘任杨金明先生担任公司财务负责人职务。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

附：杨金明先生简历

杨金明先生，1986年出生，大学本科学历，曾就职于重庆诚祥房产，中铁四局杭长专线，曾任再升科技人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长、代理董事会秘书，自2011年起协助执行总裁处理日常财务相关事宜，2017年3月至今任公司副总经理。

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-017

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计单位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，同时对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2019年4月17日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：2019-019

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月8日 14 点 00分

召开地点：重庆市渝北区两港大道197号1幢再升科技5楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月8日

至2019年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至15项已经公司2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。上述议案2、4、5、6、7、10、11项目已经公司2019年4月15日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过。相关内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：郭茂、刘秀琴、陶伟

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代

为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券

账户卡办理登记。

（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、

社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、

本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须

加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之

法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

（三）、异地股东可以传真方式登记。

（四）、登记时间：2019年5月5日-5月6日（9:00-11:30,13:30-16:30）

（五）、登记地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号重庆再升科技股份有

限公司证券部

六、其他事项

（一）、会务联系方式： 联系人：霍妍曲

联系电话：023-88651610

联系传真：023-67176291

联系地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有限公司证券部

（二）、会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆再升科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-020

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2018年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股，每股面值为人民币1.00元，发行价格7.90元/股，募集资金总额人民币134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元（不含税），募集资金净额为人民币104,105,500.00元。

上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。

2、2015年度非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，本公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为756,607,190.28元。

上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。

3、公开发行可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2018]554号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。

上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、首次公开发行股票

截至2018年12月31日，公司IPO募投项目累计投入105,006,193.85元，其中，以前年度使用97,173,346.14元，本年度使用7,832,847.71元，募集资金余额为0。

2、2015年度非公开发行股票

截至2018年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募投项目累计投入426,998,099.17元（含前期置换55,824,500.00元），其中，以前年度使用274,760,851.69元，本年度使用152,237,247.48元；暂存理财专户资金60,000,000.00元；购买银行理财产品30,000,000.00元；理财产品累计收益27,202,616.19元，其中以前年度实现收益20,363,410.28元，本年实现收益6,839,205.91元；变更部分募集资金用途并永久补充流动资金240,000,000.00元；募集资金余额为29,234,491.76元。

3、公开发行可转换公司债券

截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券累计投入4,229,019.18元，购买银行理财产品50,000,000.00元，理财产品累计收益282,054.79元，募集资金余额为53,996,116.62元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方/四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2015年2月，本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-077），就西南证券承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2016年5月，本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），同时，公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司于2017年3月1日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2017-010），就变更“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同全资子公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”）及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

本公司于2017年6月24日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2017-063），就注销在重庆银行股份有限公司文化宫支行及招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司及西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。

本公司于2017年7月4日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》（公告编号：临2017-068），就变更“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行共同订立签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原、保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

本公司于2017年8月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2017-094），就兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接本公司公开发行A股可转换公司债券的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆分行重新签订了《三方监管协议》，同时，公司、公司全资子公司重庆纸研院及保荐机构兴业证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年7月20日，本公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司于2018年12月18日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2018-104），就注销公司、全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止，公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。

截至2018年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

1、截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

（单位：人民币元）

■

注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。

注2、公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行开设的募集资金专用账户（账号：400101040017784）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”，专户余额为0.00。截至本报告日上述募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”已完成，“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”还未实施完成，不足部分由公司自有资金解决。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行签署的《三方监管协议》相应终止。

注3、公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：50001083600050220571）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“新型高效空气滤料扩建项目”，专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。

注4、报告期内资金使用情况如下：

（单位：人民币元）

■

2、截至2018年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

（单位：人民币元）

■

注1、本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币756,607,190.28元，募集资金初始存放金额756,567,605.00元，二者相差39,585.28元，主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元（不含税）之间差额，本公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。

注2、本公司2017年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原变更为重庆纸研院，具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更情况”。2017年3月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设募集资金专户（账号：123903115110903），该项目对应募集资金分批从初始存放银行转移到新开设账户。

注3、公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：123905642910712）内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余额为0.00。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。

注4、本公司2017年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更情况”。2017年7月，公司在平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行开设募集资金专户（账号：15000089159484），该项目对应募集资金从初始存放银行转移到新开设账户。

注5、公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：50050108360000000100）内的资金，已按规定全部投入非公开发行“高性能玻璃微纤维建设项目”，专户余额为 0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，宣汉正原办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。

注6、公司2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金，具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更情况”。

注7、报告期内资金使用情况如下：

（单位：人民币元）

■

3、截至2018年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

（单位：人民币元）

■

注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。

注2、报告期内资金使用情况如下：

（单位：人民币元）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二；公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

募集资金使用情况对照表相关说明如下：

（一）募集资金投资项目变更情况

截至2018年12月31日，公司变更了首次公开发行募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目” “高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和实施地点，变更了2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金24,000万元以永久补充流动资金。

1、公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体由本公司变更为全资子公司宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司现有厂区内（所在地为达州市宣汉县普光工业园区）。

公司2015年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，

(上接41版)

(下转43版)