深圳麦格米特电气股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案披露的
提示性公告

(上接47版)

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-035

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》已于2019年4月16在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

公司公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-036

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于进一步收购控股子公司少数股东权益的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并以募集资金购买骆益民持有的浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“浙江怡和”或标的公司）14%股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有浙江怡和100%的股权。

2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等本次发行及本次交易相关议案，同意本次交易相关事宜。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易尚需股东大会审议通过，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为骆益民，其基本情况如下：

■

交易对方与公司不存在关联关系，不属于关联方。

三、交易标的基本情况

（一）浙江怡和的基本情况如下：

■

（二）本次交易前后浙江怡和的股权结构

■

（三）浙江怡和最近两年主要财务指标

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2019]1064号），浙江怡和最近两年的主要财务数据如下：

■

四、本次交易的定价依据与交易价格

本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至2018年12月31日全部股东权益的评估值为人民币107,600.00万元，标的股权的评估值为人民币15,064.00万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币10,544.80万元。

五、本次交易的交易协议的主要内容

2019年4月15日，公司（甲方）与骆益民（乙方）签署附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与骆益民之股权转让协议》，主要内容如下：

1、本次交易

本协议项下的标的股权为乙方持有的标的公司14%股权。乙方同意将标的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。

2、标的股权转让价格及价款支付

（1）双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至2018年12月31日全部股东权益的评估值为人民币107,600.00万元，标的股权的评估值为人民币15,064.00万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币10,544.80万元。

（2）双方同意，甲方以本次发行所募集资金向乙方支付交易价款。本次发行募集资金到位前，甲方有权根据实际情况启动标的股权过户手续，并以自筹资金先行支付交易价款，在本次发行募集资金到位后予以置换（以下简称"提前过户"）。

甲方应在标的股权过户手续完成之日起7个工作日内将交易价款一次性支付至乙方指定的银行账户。

3、期间损益安排

（1）双方同意并确认，标的股权自本次交易评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称"过渡期间"）产生的收益由甲方享有，亏损由乙方以等额现金向甲方进行补偿。拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。

（2）过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。

（3）过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则乙方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。

（4）双方同意并确认，将于交割日对标的公司开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

4、债权债务处理和员工安置

（1）本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

（2）本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

5、本次交易的实施

（1）本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

1） 本协议已按照第十二条的约定成立并生效；

2） 本次交易已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利。

（2）本次交易的实施

1） 双方同意，在本协议生效后，标的公司完成本次交易涉及的工商变更登记日即为交割日。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至甲方。

2） 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

3） 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属工商变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。

6、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（3）如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或标的股权未提前过户且本次发行未完成等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

7、协议的成立、生效、变更及终止

（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自甲方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜之日起生效。

（2）对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1) 经双方协商一致终止；

2) 由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

3) 标的股权未提前过户且本次发行未完成。

六、本次交易的其他安排

本次交易的标的公司为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不涉及债权债务的处理，不涉及人员安置等情况。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易系公司管理和业务发展所需，交易完成后，浙江怡和将成为公司全资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议。

2、《深圳麦格米特电气股份有限公司与骆益民之股权转让协议》。

3、《浙江怡和卫浴有限公司2017-2018年度审计报告》（中汇会审[2019]1064号）；《深圳麦格米特电气股份有公司拟收购浙江怡和卫浴有限公司部分股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]0379号）。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-037

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2018年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金

1．前次募集资金金额及到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]197号文核准，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,450万股，发行价为每股人民币12.17元，共计募集资金总额为人民币54,156.50万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,410.78万元后(承销佣金及保荐费合计3,630.78万元，前期已支付220万元)，主承销商华林证券股份有限公司于2017年2月28日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行账户(账号为：611566866)人民币50,745.72万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,498.77万元后，公司本次募集资金净额为49,026.95万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年2月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]0382号)。

2．前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2018年12月31日止，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

[注]募集资金余额179,281,991.37元，其中8,781,871,31元存储于专户，其余170,500,000.00元购买理财产品。明细如下：

中国民生银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额121,560,990.35元，其中117,500,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

中信银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额19,132,234.49元，其中19,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

交通银行股份有限公司深圳金田支行账户中募集资金余额17,338,906.25元,其中13,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

宁波银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额21,249,860.28元，其中21,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户。

(二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产

1．交易对方、交易标的

本公司经中国证券监督管理委员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》核准，于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动公司)58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司(以下简称怡和卫浴公司)34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司(以下简称深圳控制公司)46%股权。

2．交易标的的作价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0165号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳驱动公司净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳驱动公司58.7%的股权交易价格确定为46,373.00万元；

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0167号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司净资产评估值为99,800.00万元。经交易各方协商，本次交易标的怡和卫浴公司34%的股权交易价格确定为33,482.90万元；

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0182号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳控制公司净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳控制公司46%的股权交易价格确定为9,773.90万元。

3．对价支付方式

本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格21.04元每股计算，合计发行4,197.2884万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。

4．标的资产交割过户情况

2018年8月21日，深圳驱动公司完成工商变更登记；

2018年8月20日，怡和卫浴公司完成工商变更登记；

2018年8月21日，深圳控制公司完成工商变更登记。

本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。

二、前次募集资金实际使用情况

(一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金

本公司前次募集资金净额为49,026.95万元。按照募集资金用途，计划用于“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”，项目投资总额为25,968.82元；计划用于“补充流动资金”23,058.13万元。

截至2018年12月31日，实际已投入资金32,489.50万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金实际使用。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1．2017年2月首次公开发行股票募集资金

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

1．2017年2月首次公开发行股票募集资金

(1)项目实施地点及实施主体的变更

①营销和服务平台建设项目实施地点和实施期限变更

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的营销和服务平台建设项目的内容为：公司计划使用募集资金在未来两年新建北京、武汉、西安、成都和沈阳等5个营销和技术服务中心，对应地覆盖华北、华中、西北、西南和东北五大区域的营销和技术服务工作。本公司拟将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。项目建设期由两年变更为四年。

2017年3月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，建设长沙营销和技术服务中心，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将营销和服务平台建设项目实施期限由两年变更为四年。

②株洲基地二期建设项目实施地点、实施主体和实施期限变更

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“麦格米特株洲基地二期建设项目”的内容为：新建智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品生产线，使之成为先进的电力电子及相关控制产品生产基地。该项目实施主体为：公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司(以下简称“株洲电气”)，实施地点为：株洲高新区工业园栗雨工业园，项目实施期限为：两年。

本公司拟将项目原实施主体株洲电气变更为株洲电气和本公司全资子公司湖南蓝色河谷科技有限公司(以下简称“蓝色河谷”)；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力创新园；将项目原建设期延长两年，即项目建设期由两年变更为四年。

2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施主体株洲电气变更为株洲电气和蓝色河谷；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力创新园；将项目建设期由两年变更为四年。

2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产

无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。

(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

1．2017年2月首次公开发行股票募集资金

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

■

2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

(一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金

本公司首次公开发行股票募集资金到位前，已预先投入募集资金投资项目“麦格米特株洲基地二期建设项目”的自筹资金为人民币3,418.48万元，此事项业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月21日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]0784号)鉴证。

(二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

1．2017年2月首次公开发行股票募集资金

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2-1。

2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2-2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1．2017年2月首次公开发行股票募集资金

首次公开发行股票募集资金投资项目为“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”以及“补充流动资金”，其中：营销和服务平台建设项目、补充流动资金无法单独核算效益。

2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

1．2017年2月首次公开发行股票募集资金

首次公开发行股票募集资金投资项目为“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”以及“补充流动资金”。其中：麦格米特株洲基地二期建设项目预计2019年4月达到预计可使用状态，承诺当年度净利润5,327.81万元，截至2018年12月31日不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况；营销和服务平台建设项目、补充流动资金无法单独核算效益。

2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产

本公司发行股份及支付现金购买标的公司股权，交易对方承诺及完成情况如下(单位：万元)：

■

不存在累计收益低于承诺20%(含20%)的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

(一) 发行股份及支付现金购买深圳驱动公司58.7%股权

1．资产账面价值变化情况

■

2．生产经营情况

截至本报告日，深圳驱动公司生产经营情况正常。

3．效益贡献情况(单位：万元)

■

4．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

如上表，相关资产达到承诺业绩。

(二) 发行股份及支付现金购买怡和卫浴公司34%股权

1．资产账面价值变化情况

■

2．生产经营情况

截至本报告日，怡和卫浴公司生产经营情况正常。

3．效益贡献情况(单位：万元)

■

4．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

如上表，相关资产达到承诺业绩。

(三) 发行股份及支付现金购买深圳控制公司46%股权

1．资产账面价值变化情况

■

2．生产经营情况

截至本报告日，深圳控制公司生产经营情况正常。

3．效益贡献情况(单位：万元)

■

4．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

如上表，相关资产达到承诺业绩。

七、闲置募集资金情况说明

(一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金

本公司经董事会批准将闲置募集资金用于购买低风险的银行理财产品，详情如下

■

(二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

(一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金

截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额179,281,871.31元，其中8,781,871,31元存储于专户，其余170,500,000.00元购买理财产品。未使用募集资金余额占募集资金净额36.57%,未使用完毕的原因系公司募投项目正在建设中，剩余募集资金计划进一步加大对募投项目的投入。

(二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金结余的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2018年12月31日，本公司首次公开发行募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-038

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报情况

及相关填补措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号））等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定作出了相关承诺。具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次公开发行于2019年9月底实施完毕。

3、假设本次公开发行募集资金总额为人民币65,500.00万元，不考虑发行费用的影响。

4、假设本次可转债的转股价格为第三届董事会第二十一次会议公告日（2019年4月16日）前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即34.33元/股，转股数量上限为18,933,877股。

5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为20,209.97万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为17,363.53万元，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2018年度持平、增长10%和增长20%三种情况。

6、2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日的总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共计派发现金股利40,686,334.52元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以上股利分配及资本公积转增股本预案尚须提交2018年度公司股东大会审议通过后方可实施。

7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：假设2018年年度利润分配预案经2018年度公司股东大会审议通过，故对2018年每股收益进行追溯调整。

基于假设前提和测算，本次可转债在发行后对基本每股收益没有影响，对稀释每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期有助于提升股东价值

二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

公司主营业务涉及智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品和新能源及轨道交通产品。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大影响。麦格米特智能产业中心建设项目的实施，有利于强化公司“基于核心技术平台的多产品发展战略”，扩大新能源产品产销规模，增强研发实力，以研发驱动业务增长；总部基地建设项目的实施，有利于满足公司日益增长的场地需求，提高公司整体运营水平和管理效能，提升公司形象，增强客户对公司的认可度，提升公司技术研发实力，巩固行业地位；收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的实施，有利于增强公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务共同发展，同时增加归属于上市公司股东的净利润，提高公司盈利能力；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。

综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，拓宽公司产品体系，提高市场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司组建了一支高学历、高水平并具有国际化背景和视野的管理团队。公司的核心成员大多数具有博士、硕士或MBA等学历，并拥有在全球500强企业从事相关工作经验。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

2、技术储备

公司高度重视技术和产品研发，通过多年研发积累和技术创新，公司围绕电力电子和相关控制技术领域自主构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台。本次募投项目涉及的相关产品，公司已投入研发多年，并已形成一定规模的销售，已拥有较好的技术储备。公司技术储备为本次募投项目的实施提供了较好的技术基础。

3、市场储备

公司采用研发驱动型销售模式，即公司依靠自身强大的研发实力，快速地响应客户需求，根据客户的新产品要求，研发出配套的产品，以获取持续稳定的订单。公司凭借着稳定的产品质量、先进的产品性能、全面的售后服务等优势，在MCU模块、OBC模块、DCDC模块、充电桩模块等新能源汽车相关产品领域已与下游汽车厂商、充电桩客户形成了良好的合作关系。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，加大对主要客户的销售力度，已覆盖下游多家主流客户。优秀的产品性能和主流客户覆盖，为募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

鉴于本次公开发行可转换公司债券完成后，本公司即期回报会被摊薄，为保护中小投资者合法权益，本公司承诺如下：

“1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。

2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险。

3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益。

4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

六、相关主体作出的承诺

1、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

作为公司控股股东、实际控制人，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-039

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-040

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月8日（星期三）召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开公司2018年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2019年5月8日（星期三）下午13:30开始。

（2）网络投票时间为：2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年4月29日（星期一）。

7、本次会议的出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会将审议以下议案：

■

此外，公司第三届董事会全体独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、议案披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月25日、2019年4月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

3、特别决议提示

以上第10、16、22-32、34项议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其中，议案25需逐项审议通过。

4、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上所有议案公司都将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

5、涉及关联事项提示

以上第12项议案涉及关联交易，关联股东张志先生、王涛先生、唐玲女士、林霄舸先生、赵英军先生须回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2019年5月7日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00。

3、登记地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦 34 层公司会议室。

4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。异地股东可凭以上有关证件采取信函(信函上请注明“股东大会”字样)或传真方式登记(须在2019年5月7日下午17：00之前送达或传真至公司)，不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

7、会务联系：

地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦 34 层公司会议室。

联系人：王涛、张悦

电话：0755-86600637

传真：0755-86600999

E-mail：irmeg@megmeet.com、zhangyue@megmeet.com

8、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址： http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、公司第三届监事会第十七次会议决议

七、附件

附件 1：授权委托书样本

附件 2：股东登记表

附件 3：参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董 事 会

2019年4月17日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月8日召开的深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：2019年 月 日

附注：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3. 单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章，自然人委托须本人签字。

附件2：

深圳麦格米特电气股份有限公司

2018年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

2、持股数量请填写截至2019年4月29日15：00交易结束时的持股数。

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月7日下午17：00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股东签字（盖章）：

日期： 年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362851 投票简称:麦米投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见:同意、 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9：30一11：30和13：00一15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2019年5月8日(现场股东大会结束当日)下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。