跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司与汉麻集团等合资成立公司的公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-026
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司与汉麻集团等合资成立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次投资基本情况
2019年4月15日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻集团”）、广东英锐行资产管理有限公司（以下简称“英锐行资产”）签订了《合资成立公司协议》，上述三方拟共同出资成立深圳环球汉麻电子商务有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，下称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司以自有资金出资1,440万元，占注册资本总额的48%，汉麻集团以自有资金出资1,350万元，占注册资本总额的45%，英锐行资产以自有资金出资210万元，占注册资本总额的7%。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《公司章程》相关规定，本次投资属于董事长审批权限，无需提交公司董事会审议，亦无需提交股东大会审议。
二、其他共同投资方介绍
（一）汉麻投资集团有限公司
1、基本情况
（1）名称：汉麻投资集团有限公司
（2）注册地：北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼26层2614室
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：谭昕
（5）注册资本：10,134.41万元
（6）统一社会信用代码：911101080741950311
（7）主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。
（8）主要股东及实际控制人：汉众企业管理集团有限公司为其主要股东
汉麻集团与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
（二）广东英锐行资产管理有限公司
1、基本情况
（1）名称：广东英锐行资产管理有限公司
（2）注册地：广州市海珠区叠景中路80号1108房
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：张淑宜
（5）注册资本：1,000万元
（6）统一社会信用代码：9144010135353688XG
（7）主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资。
（8）主要股东及实际控制人：张淑宜为其实际控制人
英锐行资产与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳环球汉麻电子商务有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：经营电子商务;软件技术开发;电子产品的技术开发与销售;信息咨询(不含限制项目);国内贸易;经营进出口业务;供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定，最终以工商登记为准）
2、出资方式及资金来源：全体股东均以自有货币资金出资。
3、股权结构：
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四、协议的主要内容
（一）申请设立的有限责任公司名称为“深圳环球汉麻电子商务有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）”。
（二）主要经营范围：经营电子商务;软件技术开发;电子产品的技术开发与销售;信息咨询(不含限制项目);国内贸易;经营进出口业务;供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定，最终以工商登记为准）
（三）合资各方情况，分别为：
甲方：跨境通宝电子商务股份有限公司
乙方：汉麻投资集团有限公司
丙方：广东英锐行资产管理有限公司
（四）注册资本为人民币3,000万元。各股东出资额和出资方式为：
1、跨境通宝电子商务股份有限公司货币出资1,440万元，占注册资本总额的48%；
2、汉麻投资集团有限公司货币出资1,350万元，占注册资本总额的45%；
3、广东英锐行资产管理有限公司货币出资210万元，占注册资本总额的7%。
（五）合资各方的责任
1、甲方的责任
除了本协议规定的其他责任以外，甲方应承担如下责任：
（1）向合资公司缴付约定的出资；
（2）利用其自身在跨境电商行业内的平台、技术、跨境销售渠道以及供应链管理优势，向全球市场合法销售工业大麻相关产品；
（3）负责合资公司的日常经营管理和市场营销等工作；
（4）利用跨境通现有的平台和资源，重点支持合资公司业务发展；
（5）保障合资公司公司治理和财务规范运作，按照《公司法》等相关法律法规的规定，要求合资公司及时向股东披露财务及经营情况；
（6）办理合资公司委托的其他事宜。
2、乙方的责任
除了在本协议规定的其他责任以外，乙方应承担如下责任：
（1）向合资公司缴付约定的出资；
（2）乙方或其相关子公司向合资公司免费提供与工业大麻相关产品采购及销售相关的牌照、资质许可及授权，以确保合资公司在工业大麻相关产品业务的合法合规性；
（3）当上游供应商的产能不足以满足合资公司需求时，乙方应促使上游供应商扩大生产规模，以满足合资公司对产品的需求；
（4）采集全球工业大麻市场和产品研发等最新科技信息，与合资公司共享；
（5）办理合资公司委托的其他事宜。
3、丙方的责任
除了在本协议规定的其他责任以外，丙方应承担如下责任：
（1）向合资公司缴付约定的出资；
（2）负责合资公司的投融资及后续资本运作事宜；
（3）办理合资公司委托的其他事宜。
（六）各方特别约定
1、甲方主要负责合资公司的业务经营，勤勉、尽职、尽责地开展合资公司的各项工作，保证合资公司经营管理的需要。
2、根据未来业务发展需求，合资公司可以择机在境外成立全资子公司。
（七）董事会、监事会
董事会由5名董事组成，甲方委派2人，乙方委派2人，丙方委派1名。董事会设董事长1人，由甲方委派；副董事长1人，由乙方委派。董事和董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。
公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
（八）经营管理机构
合资公司采用由总经理负责公司的日常经营管理的管理制度，副总经理应协助总经理工作。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐一名。总经理和副总经理由董事会批准委任，任期五年。经董事会继续委任，总经理和副总经理可以连任。如有必要在其任期届满之前撤换总经理或副总经理，该名经理的原提名方应委派一名新的人选由董事会批准填补空缺。各方应促使其委派的董事批准被提名的人选。
总经理直接向董事会负责。总经理执行董事会的各项决议，并根据这些决议组织并指导公司产品的生产、销售以及公司的日常经营管理工作。
总经理有权委任和辞退除副总经理以外的下属人员并行使董事会授权的其他责任、权力和职责，决定公司重大事项时由董事长、总经理、副总经理共同作出决定。总经理的具体权力的权限在公司章程中规定。
该合同还对利润分配与亏损承担、股东会、董事会职权、监事会职权、税务、财务、审计和利润分配、协议的修改、变更与解除、禁止行为、各方的陈述和保证、不可抗力、保密、争议的解决及协议生效及其他进行约定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
汉麻集团是目前中国境内一家合法的在工业大麻全产业链布局的投资集团公司，其在全球范围内开展工业大麻育种、种植、提取、研发、生产及销售工作，汉麻集团拥有《工业大麻种子品种登记证书》《工业大麻种植许可证》《工业大麻花叶加工许可证》，是唯一取得公安部门《关于研发生产销售大麻二酚终端产品的批复》的企业。汉麻集团是中国工业大麻产业联盟的发起单位、欧洲工业大麻协会会员、同时也是美国大麻协会会员单位。
近些年，科研不断发现工业大麻在食品饮料、保健品、医药、日化等众多产业的独特价值。与此同时，越来越多国家宣布工业大麻合法。截至2019年1月，全球有41个国家宣布医疗用大麻合法，超过50个国家宣布大麻二酚(CBD)合法，目前中国对于工业大麻仍采取严格监管的态度，因此，工业大麻最大的市场在海外。
公司是中国A股市场最大的跨境电子商务平台企业，本次成立合资公司的目的在于，在符合全球各国法律法规的前提下，将包括但不限于工业大麻相关的纺织服装、日化品（包括化妆品）、食品饮料、保健品、医药、电子烟等系列产品，通过电子商务的形式销售到全球各地，意图打造全球最具知名度的工业大麻相关产品的电商平台，依托全球市场促进我国工业大麻产业的健康发展。
2、存在的风险
（1）《合资成立公司协议》仅为交易相关方发起设立合资公司的协议，设立合资公司手续的具体实施进度和合资公司经营效果存在一定的不确定性，尚需组建合资公司经营管理团队，未来存在一定的经营管理风险；
（2）本次设立合资公司旨在布局工业大麻相关产品在全球市场的电子商务机会、意图打造全球最具知名度的工业大麻相关产品的电商平台，但合资公司后续业务开展可能存在各个国家法律政策对于工业大麻相关产品监管或限制的风险；
（3）本次设立合资公司开展的业务领域，随着进入该领域的企业的增多，未来不排除市场竞争加剧、市场不达预期的风险。
3、对公司的影响
本次设立合资公司的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。但从全球范围来看，随着工业大麻价值的不断发现及监管政策的不断放松，对工业大麻及其相关产品的需求快速增长，行业空间巨大。合资公司设立完成后，有助于公司扩大产品销售品类，提高产品销售收入，增强公司竞争力，为公司寻求新的利润增长点。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日
