兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书

（注册地：福州市湖东路154号）

声明与承诺

一、全体董事关于本发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

本次优先股发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：

1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定。本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、本行业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。本行已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。本行将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。

2、提升资本使用效率，合理配置资源。本行将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。

3、加快推进转型创新，促进本行业务持续发展。本行将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升本行业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据本行2017年年度报告披露的2018年度经营目标，争取到2018年末，本行总资产达到67,670亿元，客户存款增加约4,000亿元，贷款余额增加约3,500亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动本行沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。

4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若本行后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

释 义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

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（二）主要业务

本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：百万元

■

2、合并利润表

单位：百万元

■

3、合并现金流量表

单位：百万元

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二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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注1：中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本于本次发行董事会前与本行签署《股份认购协议》，承诺认购本次发行的优先股80,000,000股，不参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。

注2：中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购发行人本次发行优先股有关议案经本行第九届董事会第八次会议、2017年年度大会审议通过，并履行相关信息披露程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表《关于发行优先股暨关联交易的专项意见》；股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

注3：2016年4月27日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中国烟草总公司及其下属公司（以下简称“中烟系列关联法人”）内部基本授信额度人民币150亿元；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币5.4亿元；有效期3年。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第二节 本次发行相关机构及经办人员

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第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任

联席保荐机构广发证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银保监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息率。发行过程符合发行人第九届董事会第八次会议决议及2017年年度股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人第九届董事会第八次会议决议和2017年年度股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

发行人无控股股东、实际控制人，除董事会确定的承诺认购且不参与询价的15家烟草下属公司外，最终获配的发行对象不存在发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

同时，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，经保荐机构核查，发行人本次非公开发行境内优先股的27个发行对象中，除博时基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、华宝信托-投资2号资金信托和太平资管-工商银行-太平资产稳赢21号资管产品等4个发行对象已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明外，其余23个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

综上所述，本次优先股发行对象合法、合规。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过尽职调查、日常沟通、定期回访、现场检查、重点访谈等方式对兴业银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于本发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

本次优先股发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：

1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定。本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、本行业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。本行已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。本行将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。

2、提升资本使用效率，合理配置资源。本行将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。

3、加快推进转型创新，促进本行业务持续发展。本行将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升本行业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据本行2017年年度报告披露的2018年度经营目标，争取到2018年末，本行总资产达到67,670亿元，客户存款增加约4,000亿元，贷款余额增加约3,500亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动本行沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。

4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若本行后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

高建平

兴业银行股份有限公司

2019年【4】月【12】日

陈逸超

兴业银行股份有限公司

傅安平

兴业银行股份有限公司

韩敬文

兴业银行股份有限公司

奚星华

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

林腾蛟

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

陶以平

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

陈锦光

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

陈信健

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

Paul M. Theil

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

朱 青

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

刘世平

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

苏锡嘉

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

林 华

兴业银行股份有限公司

2019年【】月【】日

第六节 有关中介机构声明

联席保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：孙树明

保荐代表人：计刚 吴广斌

项目协办人： 陈侃

联席保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

年 月 日

联席保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：张俊 余小群

项目协办人：贾宾

联席保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：张佑君

联席主承销商：中信证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：刘晓丹

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：李素明

联席主承销商：红塔证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：宁敏

联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：黄金琳

联席主承销商：华福证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：孙立 张培培

律师事务所负责人：李强

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股之

会计师事务所声明

德师报(函)字(19)第Q01280号

本所及签字注册会计师确认已对兴业银行股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，并分别于2016年4月27日、2017年4月27日、2018年4月24日出具了德师报(审)字(16)第P1468号、德师报(审)字(17)第P02306号及德师报(审)字(18)第P03234号的审计报告；并对发行人2018年1月1日至2018年6月30日止期间财务报表进行了审阅，于2018年8月28日出具了德师报(阅)字(18)第R00076号审阅报告(以下统称“上述报告”)。

本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的上述报告的内容与本所出具的有关报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：

中国·上海 曾顺福

签字注册会计师：

胡小骏

签字注册会计师：

张华

年 月 日

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：李萍 李玉鼎

信用评级机构负责人：朱荣恩

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

年 月 日

第七节 备查文件

在本次发行优先股存续期内，除法定节假日以外的每日8:30一11:30，13:30一16:30，投资者可至本行、联席保荐机构（联席主承销商）办公地点查阅以下备查文件：

1、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书

特此公告。