上海新黄浦置业股份有限公司
公司代码：600638 公司简称：新黄浦
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润 571,982,617.38元，母公司2018年实现净利润539,290,406.48元，提取法定盈余公积金53,929,040.65元，扣除当年实际支付普通股股利196,407,395.80元，加上年初未分配利润1,946,938,337.60元，母公司实际可供股东分配利润为2,235,892,307.63元。
鉴于公司目前的经营境况良好，业绩稳定，同时综合考虑公司未来成长性，以便更好的保障全体股东的持续合理回报，共同分享公司经营成果。经董事会审议通过2018年度利润分配预案，以2018年末总股本673,396,786股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.55元（含税），共分配现金红利计171,716,180.43元。公司2018年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发、销售、出租为主。公司的业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发和园区建设开发等。目前公司房地产开发的业务范围主要集中在上海及浙江。
公司房地产开发业务的主要产品为高端办公楼、普通商品房、酒店式公寓、科技园区、保障性住宅、长租房、多层洋房和别墅等。
详细情况参见年度报告全文中“经营情况的讨论与分析”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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备注：根据会计准则中关于每股收益的列报要求，已将以前年度每股收益统一按2018年实施资本公积金转增股本后的总股本673,396,786股进行了同口径计算
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:万元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2018年 6 月 7 日，公司已按时兑付2016 年非公开发行公司债券（第一期）应付利息；
2018年 7 月 18 日，公司已按时兑付2016 年非公开发行公司债券（第二期）应付利息。
5.3公司债券评级情况
√适用□不适用
2018年7月26日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司2016年度第一期中期票据进行跟踪评级，对本公司主体信用等级维持AA，评级展望负面，债项信用等级维持AA。
上述报告已于上海证券交易所公开披露。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业总收入109,784.47万元，其中营业收入106,632.84万元，实现净利润58,479.88万元。
2018年是新黄浦发展历程中关键性的一年,在这一年中，公司面对复杂多变的内外部环境，妥善应对风险挑战，积极适应发展需求，全面推动各项工作稳步迈上更高台阶。
1、房地产项目市场化操盘能力平稳应对市场考验
当前房地产市场整体环境瞬息万变，同业间的竞争日趋白热化，2018年，公司房地产项目团队在此极限倒逼压力下，全面、快速、持续提升市场化的操盘能力，平稳经受住了市场的考验，在市场中赢得了自己的发展空间。
公司南浔项目团队在去年工作基础上，围绕各产品预售节点目标要求，全力抢赶施工进度，确保工程建设如期达到预售条件。与此同时，项目公司进一步挖掘销售潜力，加强房产项目市场推广和蓄客拜访工作，深入打造高档品牌房产项目，树立“南浔第一江南合院，服务南浔新四象”品牌形象。截至年底，累计共推售房屋1123套，累计销售房屋 1038套，累计回款10.6亿元（其中2018年回款8.38亿元），超额完成年初预定的回款目标。
常州项目团队对内，按轻重缓急先后建立起了各类规范的规章制度和适合项目实际运作特点的工作流程、管理规定；对外，深入研究产品定位，力求精准把握客户需求，了解、分析区域市场和相关楼盘特征，紧紧抓住市场变化和出现的机会，围绕公司总体经营目标制定了相应的营销策略。公司派出的团队，克服种种困难，赢得了合作方与设计单位的认可，为2019年各项工作打下了坚实基础。
在不断强化的房地产调控态势下，公司存量房去化工作逆势求进，按照年初制定的计划有序推进。其中嘉兴科技京城整体转让工作基本完成，全部转让款按期到账；嘉兴海派秀城累计签约419套，累计签约面积约2.07万平方，累计回笼资金约2亿元；佘山一品项目在周边同类项目基本无成交困难局面下，2018年全年网签成交41套，网签面积11317.21平米，回笼房款5亿元左右。
公司保障房建设团队立足多年成功经验，不断完善多地块滚动开发管理模式，全面确保已完成项目顺利收尾、待开工项目筹备到位、建设中项目推进有序、新投资项目陆续落地。
截至2018年年末，松江南站大型居住社区动迁安置房项目两地块工程各项进度满足工程总体要求。销售方面，项目团队为确保及时回款多方设法，全力争取，通过分批分类、多次申报、重点申报等多种方式，有效前推了预售时间。目前12-04地块已实际收到房款约5亿元，14-01地块已实际收到房款约2亿元。
奉贤南桥大型居住社区共有产权保障房项目克服进博会影响，工程施工有序推进，目前基础结构全部完成，进入主体结构施工。销售方面，项目公司已按要求将全部所需资料送达市住房保障中心，全部房源被列入第六批次共有产权保障房房源供应计划。
顾村大型居住社区拓展区共有产权保障房项目仅用50天即完成配套费免缴证明、新开工登记等一系列工作（按正常情况需5个月左右），6月29日已正式开工建设。销售方面，目前所有资料已送达市住房保障中心，536套房源被列入第六批次共有产权保障房房源供应计划。
科技京城管理公司在多年实施和获得“三体系”（质量、环境、职业健康安全管理体系）和能源管理体系认证的基础上，进一步提高管理体系兼容性、指导性、有效性，积极开展“四体系”整合工作，不断强化各体系要素之间的协调与衔接，不断优化管理资源，简化管理流程，提升管理效率，有效杜绝在管理体系实施过程中可能出现的盲区和死角。公司在对客户细致排摸基础上，加强对目标客户定位与规划，大力推进租户结构调整。通过开展市场调研，建立重点企业档案，对招商策略及租赁标准不断进行完善和优化，有效提升出租单价，提高大楼入驻率，各项主要经营指标在常年保持突出绩效高起点基础上再上台阶，超额完成预定目标。
2、房地产业务转型持续迈出实质性步伐
当前市场形势快速变迁，传统房地产开发销售模式日益逼近发展极限，因此，公司亟需在原有业务基础上，探索出新的可持续发展业务路径。
2018年，公司进一步明确战略目标与导向，更为坚决地推进管理与品牌的复制与移植。年内经过慎重比选，果断决策，成功竞得上海市闵行区吴泾镇国际教育园区租赁住宅项目。这个项目建成后，公司可依托这一新增优质资产，持续取得稳定增长的投资回报与现金流。公司以此为基础资产，亦可视后续扶持政策落地情况，展开相关金融创新。
3、金融板块制度体系更为完善
2018年，公司对现有《管理制度》进行了全面修订。在金融业务领域，各业务单元及时针对监管措施全面收紧、市场风险急剧放大等新的情况，积极锻炼内功、狠抓建章立制。
新黄浦投资管理有限公司年内重新梳理并拟定了一系列较为完善的规章制度，形成了《上海新黄浦投资管理有限公司管理制度汇编》。公司通过定期举行各部门例会，互相交流项目信息和进展情况，及时反映业务推进过程中出现的风险和问题，讨论解决方案。四季度起，公司围绕投后管理这一重点课题，及时制定《项目投后管理制度》，并且以“工作联系单”等方式，将具体工作内容落实到团队，保证了新制度的全面落地实施。
华闻期货针对大商所和郑商所相继上市场内豆粕期货期权和白糖期货期权，安排相关交易人员前往同业领先企业学习场内场外期权业务并组建团队，安排合规部抓紧制定了场外衍生品相关制度，并向中期协报备了《投资者适当性管理办法》和《场外衍生品业务管理办法》。公司全年共接受监管部门3次现场检查并全部通过，监管分类评价结果较2017年上升2个等级，行业排名提升54位。
浦浩投资围绕重点项目推进、加强内部管理、调整业务构架及完善内部制度三条主线开展工作。经过积极争取，公司获得了中国证券基金业协会的观察会员资格，在规范化发展的道路上再次迈出坚实一步。下一步，公司还将努力争取获得投资顾问资格，为公司进一步发展创造更大空间。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
(1)本期发生的非同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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其他说明：
常州新黄浦中金置业有限公司原注册资本为1,000万元，公司以成本对价对其增资10,408,163.00元，取得51%股权，未形成商誉。
（2）处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
■
(3) 其他原因的合并范围变动
√适用□不适用
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）本期新设全资子公司上海新蒲置业发展有限公司（注册资本1,000万人民币，公司尚未实缴出资），自成立之日起纳入合并范围。
（2）期初纳入公司合并范围的2个结构化主体，华闻浦浩3号单一客户资产管理计划、矶法CTA三元永续私募基金因产品投资到期不再纳入合并范围。
（4）其他
√适用□不适用
公司综合考虑享有的结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，本年度认定将6个结构化主体纳入合并报表范围，分别为浦浩顺水行舟1号私募投资基金、浦浩量化多策略1号私募投资基金、浦浩量化对冲2号私募投资基金、华闻启祥量化1号特定多客户资产管理计划、华闻启祥量化2号特定多客户资产管理计划、华闻人禾1号特定多客户资产管理计划。
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2019-008
上海新黄浦置业股份有限公司
第八届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届二次董事会于2019年4月16日在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：
一、公司2018年年度报告及2018年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
二、公司2018年年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
三、公司2018年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
四、公司2018年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润 571,982,617.38元，母公司2018年实现净利润539,290,406.48元，提取法定盈余公积金53,929,040.65元，扣除当年实际支付普通股股利196,407,395.80元，加上年初未分配利润1,946,938,337.60元，母公司实际可供股东分配利润为2,235,892,307.63元。
鉴于公司目前的经营境况良好，业绩稳定，同时综合考虑公司未来成长性，以便更好的保障全体股东的持续合理回报，共同分享公司经营成果。经董事会审议决定的2018年度利润分配预案，以2018年末总股本673,396,786股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.55元（含税），共分配现金红利计171,716,180.43元。公司2018年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
五、公司2018年度内部控制的自我评价报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
七、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报酬及续聘2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司2018年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整，为本公司内部控制进行审计工作的报酬计肆拾万元整。
并决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
八、公司财务会计政策变更的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见公司临2019-009《关于公司财务会计政策变更的公告》。
九、公司2018年度计提资产减值准备的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见公司临2019-010《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。
十、独立董事2018年度述职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、关于2019年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
根据公司经营的实际需要，2019年度本公司拟向银行等金融机构申请新增融资等综合授信额度共计金额为人民币 55亿元。
为办理上述银行综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司总经理或其授权人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关借款、担保、抵押、质押、融资等合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。此次授权自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
十二、公司2019年度预算计划
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2019-009
上海新黄浦置业股份有限公司
关于财务会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次会计政策变更不影响公司本年及上年损益
公司于 2019 年 4月16日召开了第八届二次董事会会议，审议通过了《关于公司财务会计政策变更的议案》。
一、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
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二、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立董事、监事会均认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会计师事务所认为：本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《企业会计准则》及《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》等有关规定，不影响公司本期及上期损益。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2019-010
上海新黄浦置业股份有限公司
关于公司2018年度计提资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2019 年 4月16日召开了第八届二次董事会会议，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
一、本次计提资产减值准备的情况概述：
根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量（2017年）》、《企业会计准则第8号---资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：本公司及纳入合并范围的子公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和合同资产计提相应的减值准备。对于固定资产、无形资产等非流动资产，本公司及纳入合并范围的子公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的非流动资产以及因企业合并形成的商誉，公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可回收金额。公司及控股子公司对截止2018年12月31日末的各类资产进行了核查，尤其在对涉及金融资产投资的项目逐项进行减值测试，基于谨慎性原则，公司本报告期计提减值准备12,067.75万元，明细项目如下：
单位: 元
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二、计提资产减值准备主要项目的具体说明：
本次计提资产减值准备的主要项目为其他应收款、可供出售金融资产及其他流动资产，相关情况如下：
（一）其他应收款
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司以预期信用损失为基础，按照原实际利率折现的、根据合同应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额，对其他应收款计提坏账准备。公司子公司上海新黄浦投资有限公司（以下简称“新黄浦投资”）于2017年11月与上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签订《爱建-闽中项目单一资金信托信托合同》，爱建信托将信托资金用于向福建省闽中有机食品有限公司（以下简称“福建闽中”）发放信托贷款人民币1亿元。期末公司对其应收款项单独进行减值测试，基于谨慎性原则本期计提坏账准备5342.85万元，扣除当期其他应收款计提等因素，本年合计计提其他应收账款坏账准备4512.24万元。
（二）可供出售金融资产
公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产进行检查，其中公司子公司上海新黄浦投资有限公司于2017年12月通过爱建信托，向北京耀莱投资有限公司发放信托贷款，用于补充公司日常运营资金需求，投资金额为10,000万元，期限为2年，针对该项投资所面临的信用风险，公司对其进行减值测试，经综合评估测试，本期计提减值准备2,000万元。
（三）其他流动资产
公司于资产负债表日对各项信托产品投资单独进行检查，对一年内到期的非流动资产及其他流动资产测试结果如下：
1、 公司子公司上海浦浩投资有限公司于2017年1月通过中信信托投入资金10,000万元，用于沣沅弘集团参与三六零海外回归项目，投资期限2+1年， 针对该项投资所面临的信用风险，公司对其进行减值测试，经综合评估测试，本期度计提相应减值准备1000万元。
2、公司子公司上海浦浩投资有限公司（以下简称“浦浩投资”）于2017年7月认购上海宇艾股权投资基金有限公司（以下简称“宇艾”）私募基金额9,000万元，通过宇艾供应链专项私募基金（以下简称“宇艾基金”）受让中能源电力燃料有限公司（以下简称“中能源”）商票收益权，并质押对应价值的应收账款，投资期限为6个月，年化收益率为8.5%，到期一次性兑付本金及收益（公司列报“其他流动资产”）。该项目应于2018年1月底到期，宇艾支付了部分收益389.02万元，项目本金及收益并未全部到账，形成了逾期，公司向上海第二中级人民法院提起诉讼，诉讼标的如下：
公司向上海能平实业有限公司、中能源、中核恒通（北京）物资有限公司（以下简称“中核恒通”）主张9,000万元本金及相应逾期利息。截止2018年12月31日，法院已出具了保全裁定，并冻结了中能源子公司北京安星联供应链管理有限公司100%股权，以及中核恒通子公司陕西中航前海进出口贸易有限公司100%股权。目前法院确定将于2019年4月25日上午在二中院一审开庭。
针对宇艾基金所面临的信用风险，公司对该投资项目进行减值测试，本期计提坏账准备4500万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
2018年度减值损失科目变动减少公司2018年度合并报表利润总额人民币12,067.75万元，影响公司期末所有者权益12,067.75万元。
四、独立董事对关于计提2018年度资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司的财务报表能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会对关于计提2018年度资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2019-011
上海新黄浦置业股份有限公司
第八届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届一次监事会于2019年4月16日在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的监事审议并通过了如下议案：
一、公司2018年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需经公司2018年度股东大会审议通过。
二、公司2018年度报告及年报摘要；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需经公司2018年度股东大会审议通过。
三、公司2018年度内部控制自我评价报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、公司财务会计政策变更的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见公司临2019-009《关于公司财务会计政策变更的公告》。
五、公司2018年度计提资产减值准备的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见公司临2019-010《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
监事会
2019年4月16日
