银泰资源股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-013

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：

以扣除库存股后的股本1,957,961,542股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发391,592,308.40元。

公司通过回购专户持有的25,411,505股股份将全部用于员工持股计划，如果员工持股计划正常实施，并且上述股份已转入员工持股计划账户，则该股份参与本次利润分配，即以总股本1,983,373,047股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发396,674,609.40元。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。报告期内，公司共拥有4个矿山企业，分别为玉龙矿业、黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦。玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦为金矿矿山。其中，玉龙矿业、黑河银泰和吉林板庙子均为在产矿山；青海大柴旦因采矿系统由露天转地下开采正在进行基建暂时停产，预计2019年4月底恢复生产。除此之外，公司下属子公司银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。

（二）主要产品及用途

公司产品主要有3种，涉及金属4种。分别为合质金（含银）、含银铅精矿（银单独计价）和锌精矿。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦的主要产品均为合质金，其中黑河银泰为高银合质金，吉林板庙子、青海大柴旦均为低银合质金，在销售时金银均单独计价。玉龙矿业的主要产品为含银铅精矿（银单独计价）和锌精矿（伴生银计价）。

合质金主要销售给金精炼冶炼企业，经金精炼冶炼企业分离精炼作为标准金银锭销售或销售给首饰加工企业。铅锌精矿分别销售给贸易商和冶炼企业，银金属主要富含在铅精矿中，由冶炼厂在冶炼环节综合回收。

黄金主要用作首饰、器皿和建筑装饰；用于投资，规避人民币汇率波动的风险；用作国际储备；用于工业与科学技术等。

电解铅的重要用途为各种电池产品（汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池），次要用途为生产各种合金、电力材料等。

锌的主要用途为抗氧化材料，用于钢铁构件、板材的镀锌，其次为生产合金（如黄铜）、其它锌基合金以及用作不活泼元素的冶炼还原剂，还有部分锌以氧化锌、锌盐的形式用作化工材料。

银作为最优的导电材料广泛用于电子电力以及核工业等，此外生活消费装饰、医药等都有使用。银作为贵金属，各国央行都有一定存储。

（三）生产工艺

玉龙矿业采用地下开采方式，目前主要采矿方法为浅孔留矿法、中深孔爆破空场法、分段空场嗣后充填采矿法等工艺。公司产品生产工艺示意图如下：

■

吉林板庙子和黑河银泰均为黄金矿山，吉林板庙子为地下开采矿山，采矿方法为中深孔爆破空场法，空区嗣后充填，黑河银泰现阶段为露天采矿。吉林板庙子和黑河银泰的生产工艺如下图：

■

（四）主要经营模式

公司生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产。公司产品的销售渠道既有直接向冶炼厂的销售，也有向贸易商销售，再由贸易商向冶炼厂销售。金银产品销售价格参照上海黄金交易市场价格，有色金属销售价格参考上海有色金属网的金属价格，按国内同行计价惯例结算。

（五）公司所处行业地位

玉龙矿业是目前国内矿产银（含量银）最大的单体矿山之一，也是已知国内上市公司中毛利率较高的矿山之一。玉龙矿业所在地位于内蒙古东北部大兴安岭有色金属成矿带，有色金属矿山较为集中，距离最近的铅锌冶炼厂不足100公里，运输方便。公司矿山资源禀赋较好，所生产的铅精矿由于贵金属含量较高，易于销售。锌精矿产品中伴生小金属品种较多，冶炼工艺先进的冶炼厂综合回收效益较好，因此向大型冶炼厂销售具有竞争优势。

黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦均为大型黄金矿山，黑河银泰是国内入选品位最高的金矿之一；吉林板庙子是国家级绿色矿山，也是国内生产管理水平较为先进的矿山之一；青海大柴旦作为国内大型金矿之一，将于2019年4月恢复生产。根据中国黄金协会数据，公司矿产金产量在中国黄金企业中排名第五，前四为中国黄金、山东黄金、紫金矿业、招金矿业，公司也是黄金矿山中毛利率较好的矿山之一。

（六）矿产勘查活动

1、玉龙矿业勘查活动及资源情况

（1）采矿证内的生产勘探

根据2009年1月内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院在国土资源部备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特矿区银铅锌矿核实报告》，主采区花敖包特银铅矿累计查明矿石量3,249.16万吨，金属量银6,368.62吨，铅71.28万吨，锌92.08万吨；保有矿石量3,129.68万吨，金属量银6,008.10吨，铅62.34万吨，锌74.11万吨。

截至2018年12月31日，累计动用矿石量631.70万吨，银金属量2,088.90吨，铅金属量29.65万吨，锌金属量37.57万吨。

花敖包特银铅矿自2009年勘探报告评审备案以来，历年不间断地开展生产勘探活动，发现并查明新增矿体27个。新增总矿石量125.12万吨，银金属量362.32吨，铅金属量3.25万吨，锌金属量5.61万吨。其中银铅锌矿石量（122b+333）为105.11万吨，平均品位：铅3.09%、锌5.34%、银308.37g/t。

截至本报告期末，花敖包特银铅矿内保有各类资源量矿石量2,742.58万吨，银金属量4,642.04吨，铅金属量44.88万吨，锌金属量60.12万吨。根据年末相应金属价格折算当量品位300.52g/t（生产勘探增加量未经评审备案）。

花敖包特山矿段采矿权内的保有资源量矿石量511.9万吨，银金属量480.37吨，铅金属量4.92万吨，锌金属量9.41万吨。

（2）探矿区的勘探

玉龙矿业拥有四宗探矿权，均在现有采矿证周边。2018年以前，各探矿权范围内实施勘探钻孔79,600米，坑道15,600米，以及大量的地质测量、物化探、水文、测试、冶金试验等工作。2018年度实施勘探钻孔进尺46,000米，以及配套的测试等工作。

截至报告期末，各探矿权合计查明资源量矿石量1,357.70万吨，银金属量1,818.06吨，铅金属量8.64万吨，锌金属量17.45万吨，伴生金152Kg。探矿区内的资源量部分未经评审备案。

2、黑河银泰勘查活动及资源情况

2016年底，黑河银泰核实保有资源量矿石量247.2万吨，金金属量23.71吨，银金属量184.68吨，累计动用矿石量40.05万吨，金金属量5.085吨，银金属量37.04吨，采矿变动增量矿石量3.55万吨，金金属量0.434吨，银金属量3.74吨。截至本报告期末，保有资源量矿石量210.7万吨，金金属量19.06吨，银金属量151.38吨。

3、吉林板庙子勘查活动及资源情况

2016年底，吉林板庙子保有资源量638.93万吨，金金属量28.71吨，2017、2018年度累计动用矿石量123.20万吨，金金属量5.31吨，勘探变动增加矿石量167.29万吨，金金属量4.93吨，2018年末保有资源量683.02万吨，金金属量28.54吨。

吉林板庙子2018年度勘查活动主要集中在板庙子金矿勘探探矿权范围内，勘探钻孔进尺7,500米，坑道230米。吉林板庙子探矿权勘探报告正在编制，预计2019年完成勘探报告的评审备案工作。

4、青海大柴旦勘查活动及资源情况

2016年底，青海大柴旦两宗采矿权内保有资源量矿石量434.74万吨，金金属量16.37吨。青山金矿详查探矿权范围内，已经评审备案的保有资源量矿石量61.57万吨，金金属量2.39吨。细晶沟金矿详查探矿权提交但未备案的资源量为矿石量222.43万吨，（333+334）金金属量12.71吨。

重组完成后，2017、2018年度勘探工作重点在金龙沟金矿普查探矿权、青龙沟金矿详查探矿权、青山金矿普查探矿权开展工作，细晶沟金矿详查探矿权由于施工条件原因，实施了少量工作。生产勘探重点在青龙沟采矿权实施了坑内岩心钻探，重点在于提高矿体控制程度，为即将开始的采矿生产做准备。

2017年共实施RC钻25,638米，金刚石岩心钻14,778米。2018年度勘探工作投入RC钻27,718米，地面金刚石钻41,467米，坑内钻21,335米。

截至2018年末，青海大柴旦采矿权范围内资源量矿石量405.38万吨，金金属量17.77吨；探矿权（含正在转采的323矿区）保有资源量矿石量883.24万吨，金金属量35.28吨。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更;同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1、会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司会计政策变更及会计估计变更的议案》，为保持新增矿山公司与原有矿山公司的采矿权及地质成果摊销核算方法的一致性，公司自2018年1月1日起将采矿权及地质成果摊销核算方法由原来全部计入当期管理费用变更为计入相关矿石成本，按照合理的方法在当期销售成本与期末留存存货成本进行分配，本次核算方法的变更采用追溯调整法处理。

2、同一控制下合并

2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕2365号），向沈国军等8名交易对方发行股份购买上海盛蔚89.38%股权。所有交易对方于2018年1月10日就其持有的上海盛蔚股份办理了转让手续，上海盛蔚成为公司全资子公司。由于公司与上海盛蔚在合并前后均受沈国军实际控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并，本期初纳入合并报表范围。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期上市公司通过发行股份购买资产完成对上海盛蔚的收购，旗下金矿的开采和销售导致本期利润较上一年度大幅增加；本期金矿业务的开展和上海盛鸿贸易量的增长导致本期营业收入和营业成本较前一报告期大幅增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

（1）财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）本公司完成重大资产收购后，3个新增矿山公司纳入合并范围，为保持新增矿山公司与原有矿山公司的存货核算方法的一致性，公司对采矿权及地质成果摊销核算方法做出相应变更。

本次会计核算方法的变更涉及的业务范围为控股子公司玉龙矿业，本次核算方法的变更采用追溯调整法处理。

■

2、重要会计估计变更

（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：未来适用法。

（2）本期主要会计估计变更

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕2365号），向沈国军等8名交易对方发行股份购买上海盛蔚89.38%股权。所有交易对方于2018年1月10日就其持有的上海盛蔚股份办理了转让手续，上海盛蔚成为公司全资子公司。由于公司与上海盛蔚在合并前后均受沈国军实际控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并，本期初纳入合并报表范围。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。

本期注销子公司：

1、岷县银泰矿业有限责任公司：于2018年申请注销，截止资产负债表日，已办理清税事宜，工商注销手续尚未完结。

2、内蒙古金源鑫泰矿产勘查有限责任公司：于2018年申请注销，2018年08月23日经赤峰市松山区市场监督管理局核准注销。

3、TJS LIMITED：于2018年申请注销，2018年6月11日取得巴巴多斯签发的清算证明。

本期新设子公司：

1、宁波银泰永亨贸易有限公司：该公司系银泰盛鸿的全资子公司，于2018年07月09日经宁波市江北区市场监督管理局批准设立，注册资本10,000万元人民币，营业执照注册号为：91330205MA2CHNMJ2P，注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家313号301室。

2、银泰盛鸿新加坡有限公司：该公司系银泰盛鸿于2018年注资成立的有限责任公司，英文名为YTSH SINGAPORE PTE LTD，公司注册资本为200万美元。

银泰资源股份有限公司

董事长：杨海飞

2019年4月15日

银泰资源股份有限公司关于同一控制下

企业合并及会计政策变更

追溯调整财务数据的公告

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-016

银泰资源股份有限公司关于同一控制下

企业合并及会计政策变更

追溯调整财务数据的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追溯调整原因说明

银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”或“公司”）因同一控制下企业合并及会计政策变更，需要对2018年度资产负债表期初数、利润表和现金流量表上年同期数进行追溯调整，具体情况如下：

（一）同一控制下企业合并

2017年12月25日，公司重大资产重组获批，取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕2365号），向沈国军等8名交易对方发行股份购买上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）89.38%股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100.00万元。所有交易对方于2018年1月10日就其持有的上海盛蔚股份办理了转让手续。经深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2018年1月26日。

银泰资源完成上述股权的产权交割手续，上海盛蔚成为其全资子公司，自此将其纳入合并报表范围。本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权。本次交易完成后，银泰资源持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。银泰资源与上海盛蔚在合并前后均受沈国军控制且该控制并非暂时性的，因此银泰资源对上海盛蔚的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为沈国军。

根据前述的本次交易的整体背景，可以判断本次交易是同一控制下的企业之间的合并，因此依照《企业会计准则第20号一企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对银泰资源和上海盛蔚的企业合并进行处理和披露。同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

（二）会计政策变更

1、财务报表格式调整的会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司在资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”合并列示为新增的“应收票据和应收账款”中； 将“应收利息”、“应收股利”并入“其他应收款”中；将“固定资产清理”并入“固定资产”中；将“工程物资”并入“在建工程”中；将“应付票据”和“应付 账款”重分类至新增的“应付票据和应付账款”中；将“应付利息”、“应付股利”并入“其他应付款”中；将“专项应付款”并入“长期应付款”中；在利润表 中，将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来。在财务费用项目下分拆“利 息费用”和“利息收入”明细项目；本公司按照相关规定对比较报表进行了追溯调整。

2、采矿权及地质成果摊销核算方法的会计政策变更

为更加准确地核算当期产品销售及期末存货成本，保持新增矿山公司与原有矿山公司的存货核算方法的一致性，公司对采矿权及地质成果摊销核算方法做出相应变更，由原来全部计入当期管理费用变更为计入相关矿石成本，按照合理的方法在当期销售成本与期末留存存货成本进行分配。本公司按照相关规定对比较报表进行了追溯调整。

二、2018年合并资产负债表的期初数及合并利润表的上年数追溯调整情况

（一）对2018年期初合并资产负债表项目的影响如下:

单位：元

■

续表：

单位：元

■■

（二）对上年同期合并利润表项目的影响如下:

单位：元

■

■

（三）对上年同期合并现金流量表项目的影响如下:

单位：元

■■

三、董事会意见

公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整事项。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。公司监事会同意本次追溯调整。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次追溯调整事项。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-017

银泰资源股份有限公司关于公司及

控股子公司利用自有闲置资金

进行委托理财等投资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月15日审议通过了《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案》，详细情况如下：

一、概述

1、目的

公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财、国债逆回购和货币型基金投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。

2、投资金额

使用不超过人民币20亿元额度的自有闲置资金进行投资，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

3、投资方式

公司及控股子公司通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资。

4、投资期限

自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日。

二、资金来源

资金为公司及控股子公司的自有闲置资金。

三、需履行的审批程序

本次理财产品、国债逆回购、货币型基金投资事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

四、对公司的影响

公司及控股子公司委托理财主要是购买银行或证券公司固定收益类或较低风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算。国债逆回购、货币型基金投资属于收益稳定且安全系数较高的品种，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司及控股子公司的闲置资金的使用效率。

五、风险控制

公司《委托理财管理办法》、《投资管理制度》对投资的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范风险，确保资金安全。

六、独立董事意见

公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-018

银泰资源股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年4月15日收到董事江志雄先生提交的书面辞职报告，江志雄先生因个人原因申请辞去公司七届董事会董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员职务。

江志雄先生在担任公司第七届董事会董事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞职后，江志雄先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述辞职申请自送达公司董事会之日起生效。江志雄先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作，公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定增补董事、董事会战略委员会委员。

江志雄先生在担任公司董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司对江志雄先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-019

银泰资源股份有限公司

2018年年度业绩网上说明会的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告》及摘要将于2019年4月17日在公司指定信息披露媒体上披露。为了让广大投资者进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2019年4月19日（星期五）在同花顺网上路演互动平台举办2018年年度业绩网上说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，会议具体安排如下：

会议时间：2019年4月19日（星期五）14:00-16:00

交流网址：同花顺网上路演互动平台

http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=53306

参会人员：公司董事、副总经理、董秘刘黎明先生，总裁助理、财务部总经理崔景春先生，董事会秘书办公室主任、证券事务代表李铮女士。

公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎广大投资者积极参与本次说明会。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一九年四月十六日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-011

银泰资源股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2019年4月8日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2019年4月15日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由杨海飞先生主持，应出席董事8人，实出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度董事会工作报告》。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案；

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年年度报告正文及摘要》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年年度报告正文及摘要》。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度独立董事述职报告》。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度内部控制评价报告》。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2018年度实现净利润495,915,372.44元，提取10%法定盈余公积金49,591,537.24 元后，2018年度可供股东分配的利润为446,323,835.20元，加上期初未分配利润422,732,336.06 元，减去2018年公司派发现金股利支付金额（含税）283,339,006.80元，2018年末累积未分配利润 585,717,164.46 元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2018年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2018年度利润分配预案为：

以扣除库存股后的股本1,957,961,542股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发391,592,308.40元。

公司通过回购专户持有的25,411,505股股份将全部用于员工持股计划，如果员工持股计划正常实施，并且上述股份已转入员工持股计划账户，则该股份参与本次利润分配，即以总股本1,983,373,047股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发396,674,609.40元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的公告》。

十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提名鲁胜先生为董事候选人的议案；

鉴于董事江志雄先生申请辞去公司第七届董事会董事职务，为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经控股股东中国银泰投资有限公司推荐，现提名鲁胜先生为公司第七届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件一。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

《公司章程修正案》详见附件二。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2019年度审计机构的议案；

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用分别为100万元和20万元，共计120万元（不含差旅费）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。

十五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

本议案涉及关联事项，公司关联董事杨海飞先生、王水先生、辛向东先生、刘黎明先生、袁美荣先生对本议案回避表决，由公司非关联董事张志凤先生、王亚平先生、邓延昌先生对本议案进行表决。详见同日披露于巨潮资讯网上的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

十六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案；

本议案涉及关联事项，公司关联董事杨海飞先生、王水先生、辛向东先生、刘黎明先生、袁美荣先生对本议案回避表决，由公司非关联董事张志凤先生、王亚平先生、邓延昌先生对本议案进行表决。详见同日披露于巨潮资讯网上的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

十七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案；

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成止。

本议案涉及关联事项，公司关联董事杨海飞先生、王水先生、辛向东先生、刘黎明先生、袁美荣先生对本议案回避表决，由公司非关联董事张志凤先生、王亚平先生、邓延昌先生对本议案进行表决。

十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

以上第一、三、四、五、七、九、十、十一、十二、十五、十六、十七项议案将提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

附件一：

董事候选人简历

鲁胜，男，1973年出生，毕业于浙江大学，硕士学历。1995年7月至2001年6月，任浙江省政法管理干部学院教师；2001年6月至2009年3月，任浙江工商大学教师；2009年11月至2015年2月，任杭州银泰购物中心有限公司副总经理；2015年3月至今，任杭州兴华前进教育发展有限公司总经理。鲁胜未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

附件二：

《公司章程修正案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：

一、原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

二、原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

修改为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-012

银泰资源股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2019年4月8日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2019年4月15日上午11:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事3人。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度监事会工作报告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年年度报告正文及摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年年度报告正文及摘要》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《监事会对2018年度内部控制评价报告的意见》。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2018年度实现净利润495,915,372.44元，提取10%法定盈余公积金49,591,537.24 元后，2018年度可供股东分配的利润为446,323,835.20元，加上期初未分配利润422,732,336.06 元，减去2018年公司派发现金股利支付金额（含税）283,339,006.80元，2018年末累积未分配利润 585,717,164.46 元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2018年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2018年度利润分配预案为：

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