湖南百利工程科技股份有限公司
重大合同公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-022

湖南百利工程科技股份有限公司

重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型：工程总承包合同

● 合同金额：人民币94,519.13万元

● 合同生效条件：双方签字盖章并依照法律、行政法规规定办理相关手续。

● 合同工期：设计开工日期：合同签订之日起7天；施工开工日期：合同签订之日起30天；机械竣工日期：生产区：2019年8月31日仓库一及厂房四具备设备进场条件；2019年12月31日项目具备投料试车条件。办公区：2020年9月30日办公区具备二次装修条件。

● 对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行将对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签订重大合同的议案》。公司于2019年4月16日，与当升科技（常州）新材料有限公司（以下简称“当升新材料”）签订了《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》，现将本次签订合同的具体情况公告如下：

一、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的描述

工程名称：当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）

工程地点：常州市金坛区金城科技产业园内

工程内容：本期为建成年产2万吨锂电正极材料智能工厂。

总承包单位负责整个建设工程的设计、采购、施工为一体的总承包，并对所承包的建设工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最终向发包人提交一个符合合同约定、满足使用功能、具备使用条件并经竣工验收达到合格的建设工程项目。包括但不限于本项目的方案设计深化、施工图设计等；本项目所涉及设备的供货及建造、催交、运输、保险、接车、卸车、仓储保管；本项目所有的建筑工程等工程设计和施工及双方约定的其他内容，达到建筑物功能需求。

技术来源：发包人提供。

工程批准、核准或备案文号：江苏省投资项目备案证（坛发改备【2018】247 号）。

（二）合同对方当事人情况

名称：当升科技（常州）新材料有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住所：常州市金坛区盐港中路69号9幢

法定代表人：关志波

注册资本：5,000万元

主营业务：纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务；自动化设备研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2018年10月24日

股东：北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”），100%控股。

截止2018年9月30日，当升新材料控股股东当升科技资产总额474,308.89万元，负债总额153,891.45万元，净资产总额320,417.44万元，2018年1-9月年度实现营业收入247,827.96元，利润总额23,863.24万元，净利润20,533.18万元（以上数据未经审计）。

当升新材料与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

二、合同主要条款

发包人：当升科技（常州）新材料有限公司

承包人：湖南百利工程科技股份有限公司

（一）合同范围

1、总承包工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务到机械竣工。

2、从机械竣工到投料试车和生产考核阶段承包人提供技术指导服务，并参加竣工验收。

3、从正式投产开始1个自然年内的运行维保服务，或机械竣工后维保服务期限不超过15个月，以先到者为准。

（二）合同工期

1、设计开工日期：合同签订之日起7天

2、施工开工日期：合同签订之日起30天

3、机械竣工日期：

生产区： 2019年8月31日仓库一及厂房四具备设备进场条件；2019年12月31日项目具备投料试车条件。

办公区： 2020年9月30日办公区具备二次装修条件。

（三）工程质量标准

1、工程设计质量：工程达到设计生产能力，经生产考核，性能达到合同约定的要求并符合国家现行相关设计规范要求。

2、设备、材料采购质量：符合设计图纸及标准规范要求。

3、施工质量：符合设计图纸及标准规范要求，工程质量达到合同约定的国家及行业施工验收规范标准。

（四）合同价款

本合同总价款为人民币（下同）玖亿肆仟伍佰壹拾玖万壹仟叁佰元整（￥94,519.13万元）。

以上价格为含税价，设计服务费税率6%，设备和材料费用税率13%，建安工程费税率9%。合同期限内国家相关税率调整，合同总价相应调整，具体调整办法和金额另行约定。

本合同为固定总价合同。除根据合同约定的在工程实施过程中，根据需要进行变更而增减的款项外，合同价格不作调整。

（五）支付条款：

1、 预付款

1）预付款的金额：2,000万元（贰仟万元整）

2）预付款支付：

发包人应在合同生效后10日内，根据合同约定的预付款金额，一次支付给承包人。

3)预付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排：

预付款从月度进度款中扣除，每次扣除比例为预付款的20%。

2、 工程进度款

2.1设备采购费支付比例为：

1）设备订货时，发包人向承包人支付设备总价的30%作为预付款；

2）工厂设备检验合格准备起运前，发包人向承包人支付设备总价的 30%作为发货款；

3）设备运抵现场并检验合格后14天内，发包人向承包人支付设备总价的 10%作为到货款；

4）装置投料试车后，发包人向承包人支付设备总价的 20%；

5）未出现质量问题，余款在缺陷责任期满后15天内支付。

2.2材料采购费支付比例为：

1）材料订货时，发包人向承包人支付应到材料总价的30%作为预付款；

2）材料到场检验合格后，发包人向承包人支付到场材料总价的60%；

3）未出现质量问题，余款在缺陷责任期满后15天内支付。

2.3土建及安装工程费支付比例为：

工程施工开始后，承包人按月申请工程进度款。以发包人、监理人、承包人确认后的工程量，发包人按已完工程量的 80%支付。以后发包人按照上述程序按月支付工程进度款，累计支付到建筑安装施工费用的 80%止。

待机械竣工完成后，业主支付建筑安装施工费用的17%。剩余款项待缺陷责任期满后，经发包方确认工程质量，支付余款 3%，15日内付清。

2.4工程设计费、技术服务费、EPC总承包管理费等服务费用支付比例为：

待发包人付款额达到合同金额的 50 %时，发包人在15日内支付承包人服务费用的 50 %；工程竣工结算完成后，发包人在15日内支付承包人服务费用的 50 %。

（六）违约责任

1、发包人的违约责任

当发生下列情况时：

（1）发包人未能履行合同约定的义务，未能按时提供真实、准确、齐全的工艺技术和（或）建筑设计方案、项目基础资料和现场障碍资料。

（2）发包人未能按合同约定调整合同价格，未能按合同约定的有关预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额、承包人指定的账户和时间支付相应款项。

（3）发包人未能履行合同中约定的其它责任和义务。

发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。因其违约行为造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的应由发包人继续履行的其它责任和义务。

2、承包人的违约责任

当发生下列情况时：

（1）承包人未能按照合同约定履行对其提供的工程物资进行检验的约定、施工质量与检验的约定，未能修复缺陷。

（2）承包人经三次试车仍未能通过工程试车、或经三次试车仍未能通过投料试车和生产考核，导致的工程任何主要部分或整个工程丧失了使用价值、生产价值、使用利益。

（3）承包人未经发包人同意、或未经必要的许可、或适用法律不允许分包的，将工程分包给他人。

（4）承包人未能履行合同约定的其它责任和义务。

承包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给发包人造成的损失。承包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的由承包人继续履行的其它责任和义务。

（七）争议和裁决

争议的解决程序：在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，向工程所在地人民法院提起诉讼。

（八） 合同生效及其它

1、合同订立时间： 2019年4月16日

2、合同订立地点：北京市丰台区

3、本合同在以下条件全部满足之后生效：

3.1双方签字盖章；

3.2依照法律、行政法规规定办理相关手续。

三、合同履行对上市公司的影响

（一）当升科技是国内锂电正极材料的龙头企业，当升科技锂电新材料产业基地项目被列为江苏省2019年重大项目投资计划，是常州市金坛区重点推进项目。该项目旨在打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地，将成为全球锂电正极材料绿色、高效、智能制造的新标杆。该项目的实施将丰富公司锂电材料智慧工厂项目的设计和实施经验，有效提升公司在锂电材料设备研发、智慧工厂EPC方面的综合能力，对公司项目业绩、经验积累、品牌提升及市场开拓等方面将产生积极的影响。

（二）本次签署合同总金额为94,519.13万元，约占公司最近一个经审计会计年度（2017年全年）营业总收入的比例为158%。项目顺利实施后，预计会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力，合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

（三）该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。

四、合同履行的风险分析

（一）合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金、生产运营和技术能力。

（二）在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行。

特此提醒广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包(EPC一体化)合同》。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日