美都能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-025

美都能源股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2019年4月10日收到上海证券交易所(上证公函【2019】0429号)《关于对美都能源股份有限公司对外投资事项问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：

一、2018 年 10 月 9 日，公司在回复我部问询函的公告中称，鑫合汇作为互联网金融信息平台，收入来源于借贷双方提供撮合服务，其经营模式不涉及金融产品逾期导致本金及利息出现无法收回的情况。有媒体报道称，2018 年 8 月，鑫合汇已宣布逾期。同时，公司在 2018 年业绩预告中对持有的鑫合汇长期股权投资按照资产法进行评估并计提大额减值准备（约 6.15 亿元）。请补充披露：（1）说明上述媒体报道是否属实，鑫合汇自 2018 年 8 月以来的经营状况和风险处置过程；（2）结合公司前期回函，说明公司在 2018 年业绩预告中，对鑫合汇长期股权投资计提大额减值准备的原因和依据；（3） 公司是否存在违反《股票上市规则》第 11.12.5 条的规定，未及时履行信息披露义务的情形。

回复：

（1）说明上述媒体报道是否属实，鑫合汇自 2018 年 8 月以来的经营状况和风险处置过程

2018年8月，鑫合汇因受到互联网金融行业风波影响，大部分投资者进行提前赎回，鑫合汇遭受挤兑影响，同月，鑫合汇在其官网上发布《关于实施“振鑫计划”进行部分产品调整的业务公告》。

期间，鑫合汇告知公司，“振鑫计划”主要涉及业务调整，不属于逾期情形，主要覆盖平台上部分短期周转类产品，中长期等额本息产品将正常运营。

其中“振鑫计划”提及4个还款计划节点，分别为2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。

2018年9月6日及2018年11月6日，鑫合汇按期支付对应投资者款项并及时与公司进行了沟通。

截至2018年12月31日，鑫合汇流动资产为3.17亿元，流动负债为0.22亿元，总资产为3.4亿元，净资产为3.2亿元。（上述金额未经审计）

2019年1月，鑫合汇平台业务已经处于停滞状态，并发布公告表示：对于剩余2期款项支付计划提出解决方案，在努力支付相应款项阶段中寻求与部分金融企业进行合作机构处置不良资产。

根据鑫合汇2月2日发布的进展公告，鑫合汇已经兑付金额6.19亿元，剩余待兑付金额22.53亿元，对应在贷底层资产总计24.83亿元，其中抵质押类占比为52.8%，信用类占比为14.8%，大中型企业类为32.4%（上述数据未经审计）。

2019年4月7日，鑫合汇实际控制人及相关人员被采取刑事强制措施。

因该案件正在调查中，公司尚无法取得鑫合汇详细经营情况，中介机构在年报披露日将发表专项说明。

（2）结合公司前期回函，说明公司在 2018 年业绩预告中，对鑫合汇长期股权投资计提大额减值准备的原因和依据

自受2018年年中开始的互联网金融行业“爆雷潮”的影响，鑫合汇遭受挤兑风波，鑫合汇调整经营结构，裁减了部分人员以节约成本，致使部分重要岗位人员流失严重，在此期间，媒体开始出现负面报道，处置不良资产处于停滞状态，业务急剧收缩。

相关中介机构于2019年1月进驻鑫合汇，根据企业的经营情况和资产结构，因鑫合汇不能按原来经营模式持续经营下去，未来收入及成本难以预测，所以不具备收益法评估的条件；而市场法是通过可比案例调整分析的评估方法，因无法找到与被评估单位相类似的交易案例，所以也不宜采用市场法，因而采用了资产法评估的方法，初步通过对标的公司固定资产进行权属核实、盘点及评估，对长期待摊费用和无形资产进行了账面核实，根据其账面净资产等因素综合考虑，经与公司进行初步判断，在业绩预告期间，经审慎判断，公司认为鑫合汇的长期股权投资减值迹象已经非常明显，根据《会计监管风险提示第8号》和《企业会计准则》等准则，公司拟计提上述减值准备，计入当期资产减值损失。

（3）公司是否存在违反《股票上市规则》第 11.12.5 条的规定，未及时履行信息披露义务的情形

2019年初，鑫合汇发布“振鑫计划”进展公告后，当公司认为相关事项发生不确定性时，作为鑫合汇参股股东，公司应以审慎原则及时披露风险提示公告。根据《股票上市规则》11.12.5条相关规定，本次前期信息披露不当，公司信息披露负责人应负相应的责任。

二、根据媒体报道，公安机关已依法对鑫合汇涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。请公司核实并补充披露：（1）公司、控股股东、实际控制人及其关联方，公司董监高及其近亲属等关联方是否存在在鑫合汇平台融资的情形及具体金额；（2）美都金控作为鑫合汇的股东，对鑫合汇提供的财务资助，包括但不限于担保、借款等；（3）美都金控与鑫合汇的其他业务和资金往来情况，是否存在可能涉及鑫合汇违法违规行为的情形。

回复：

（1）公司、控股股东、实际控制人及其关联方，公司董监高及其近亲属等关联方是否存在在鑫合汇平台融资的情形及具体金额

经公司核查，并向控股股东、实际控制人及其关联方进行询问，公司董监高及其近亲属等关联方不存在在鑫合汇平台融资的情形。

（2）美都金控作为鑫合汇的股东，对鑫合汇提供的财务资助，包括但不限于担保、借款等

经核查，公司全资子公司美都金控除增资收购款项外，未对鑫合汇提供任何财务资助，包括但不限于担保借款等。

（3）美都金控与鑫合汇的其他业务和资金往来情况，是否存在可能涉及鑫合汇违法违规行为的情形

经核查，公司全资子公司美都金控除增资收购款项外，不存在其他业务和资金往来，不存在涉及鑫合汇违法违规行为的情形。

三、近年来，公司先后溢价48255.9%、278.58%和264.65%收购鑫合汇、德朗能动力和瑞福锂业。其中，德朗能动力自收购完成后始终处于亏损状态，瑞福锂业收购完成后首年即大幅亏损。目前公司对鑫合汇的长期股权投资又面临全额计提减值的风险。公司董事、监事和高级管理人员在勤勉尽责方面存在重大疑问。请公司自查并补充披露：（1）公司投资相关的内部控制制度及执行情况，内部控制是否存在重大缺陷；（2）公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员与相关交易对手是否存在业务、资产、人员、债券债务等方面的其他关系和利益安排。

回复：

（1）公司投资相关的内部控制制度及执行情况，内部控制是否存在重大缺陷

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制度，规定了对于对外投资、收购资产的审批权限，确保了公司对外投资等重大事项的合法合规。

公司董事会下设战略与投资委员会，战略与投资委员会组织对投资项目的可行性进行综合评审，形成一致意见后提交董事会审议。对于投资活动，公司有规范的对外投资决策程序，规定了公司投资的基本原则，投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节均设置相应的内部控制。对于重大投资活动，实行集体决策；日常投资活动按照授权进行决策。

公司收购鑫合汇、德朗能动力和瑞福锂业均严格执行了公司对外投资管理制度，各项收购都经过相关的中介机构进行审计和评估，根据相关的中介机构报告，公司董事会、监事会及股东大会先后审议相关议案。

鑫合汇作为公司的参股公司，公司不参与鑫合汇日常经营，自2018年8月鑫合汇公告“振鑫计划”后，公司董事会、监事会及管理层责令美都金控相关领导组成鑫合汇协调小组，就该事项与鑫合汇相关人员进行及时的沟通并要求其保护上市公司利益。

2019年初获悉“振鑫计划”受阻，公司董事会、监事会及管理层要求相关中介机构尽快进驻鑫合汇进行审计与评估工作，并经鑫合汇协调小组，要求鑫合汇尽快落实与外援机构进行磋商，力争完成“振鑫计划”。

上述各项收购及后续处理，公司董监高人员已勤勉尽责。

公司内控制度不存在重大缺陷，但公司的转型之路并没有达到预期的效果，公司将继续努力做好经营管理，努力创造更好业绩。

（2）公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员与相关交易对手是否存在业务、资产、人员、债券债务等方面的其他关系和利益安排

经公司核查，并向控股股东、实际控制人及其关联方进行询问，相关人员不存在业务、资产、人员、债券债务等方面的其他关系和利益安排。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2019年4月17日