泛海控股股份有限公司

证券代码： 000046 证券简称： 泛海控股 公告编号：2019-058

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到中国证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会会议审议通过的利润分配预案为：以2018年12月31日总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司2018年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）报告期主要业务简介

2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，资产规模持续扩大，业务结构、经营质量有所优化，为今后的良性发展打下了坚实基础。目前，公司的业务主要覆盖以下几个领域：

1、金融业务

金融业务是公司转型的主要方向。经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等核心金融平台，金融服务体系不断健全，为广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。其中，民生信托坚定不移地走“专业化、特色化、投行化、盈利化”的发展道路，近年来业绩表现突出，业务规模迅速扩大，产品结构持续优化，呈现出良好的发展态势；民生证券持续推进转型发展，加大固强补弱力度，进一步夯实了业务及管理基础；亚太财险围绕车险精细化运营、非车体系重塑、销售体制改革、弱体机构改造、风险防控等重点工作，着力打基础、补短板、控成本、提效能，企业发展效益逐年提升。

2、房地产业务

房地产业务是公司的传统主业。公司房地产项目价值的持续加速释放，是公司实施战略转型、进一步做优做强的有力支撑。从起步发展至今二十余年，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括北京泛海国际居住区、武汉中央商务区、杭州民生金融中心等精品标杆项目。公司土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，品牌效应突出，已逐步实现从以开发建设为主向投资、开发、运营三位一体的转变。

3、战略投资业务

战略投资业务是推进公司转型的重要力量。公司持续打造以泛海股权投资管理有限公司、中泛集团有限公司、中泛控股有限公司为核心的境内外投资体系，围绕公司整体战略进行投资布局。目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影业、北汽新能源、WeWork等，并在聚焦的行业和领域储备了大量优质项目。公司在投资领域已初步建立较为专业的经营运作体系，产生了一定的市场影响力。

（三）主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

2、分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

（五）公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

1、公司债券基本信息

■

注：

1. 上表中，付息日、兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间，付息/兑付款项不另计利息。

2. 公司债券“16海控02”已于2018年8月9日摘牌，“15海控01”已于2018年9月20日摘牌，“16海控01”已于2019年1月18日摘牌。

2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司及公司发行的“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”、“15海控01”、“16海控01”、“16海控02”等6只公司债券进行了2018年度跟踪评级。经东方金诚评定，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，上述6只公司债券的信用等级为AA+。公司已根据监管要求于2018年6月27日对外披露了3只公开发行公司债券的跟踪评级报告——《泛海控股股份有限公司主体及相关债项2018年度跟踪评级报告》，具体内容详见公司披露于2018年6月27日巨潮资讯网的相关公告。

3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

注：

财务指标定义及计算公式：

1、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销

2、息税前利润（EBIT）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

5、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

6、EBITDA全部债务比= EBITDA/有息债务总额（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）

7、利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

8、EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入当期损益的利息支出+资本化的利息支出）

9、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%

11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%

4、报告期内发生的重大事项

（1）报告期内，公司截至2018年7月末累计新增借款超过公司2017年末合并报表经审计净资产的20%，上述新增借款主要系向金融机构融资所致，均用于公司经营发展，属于公司正常经营活动范围，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

（2）报告期内，公司控股子公司民生证券收到山西省高级人民法院送达的应诉材料，原告依据假冒民生证券名义签订的合同，以侵权责任纠纷为由将民生证券及太原营业部诉至法院，诉讼标的约1.18亿元。因本案判决尚未生效，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司的影响。

公司已按照监管要求对相关情况予以披露，具体内容详见公司披露于2018年8月7日、2018年10月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、经营情况讨论与分析

（一）报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

√ 是 □ 否

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

2018年，国内外经济形势错综复杂。全球经济景气周期转入下行阶段，除美国经济在财政刺激影响下增速加快外，欧洲、日本等发达经济体的经济走势均出现周期性回调，同时新兴市场波动加剧，经济增速普遍下滑。国内经济与全球经济运行态势基本一致，年内经济下行压力有所加大，宏观调控注重相机抉择，逐步强化逆周期调节，以确保经济运行在合理区间，全年GDP增长6.60%。公司经营面临的行业环境依然严峻。金融行业方面，去杠杆、强监管的基调未变，资管新规等各项监管法规密集出台，叠加市场风险加大、信用风险升温、风险偏好下降等因素，给金融机构的业务模式、盈利能力及风险管控带来新的挑战和更为严峻的考验。房地产行业方面，调控政策持续从紧，行业经营整体承压进一步加大，多数企业将“狠抓回款、确保资金安全”作为年度经营的重中之重。

面对上述宏观形势变化，公司始终坚持以国家政策方针为指引，辩证看待经营环境变化，按照高质量发展要求，对公司的产业结构和资产负债结构进行了更加深刻的调整和优化，主要体现在：第一，进一步聚焦金融业务发展，重要金融子公司围绕服务实体经济做好相应能力建设，增强其对公司持续发展的带动作用；第二，通过加快房地产项目销售、在子公司层面引入战略投资者、优化资产布局等方式，尽快降低公司杠杆率，从根本上确保公司财务稳健；第三，各业务板块特别是金融板块充分认清稳定发展和风险防范之间不可割裂、互相促进的共生关系，平衡好两者之间的关系。

在公司董事会的引领以及公司管理层、全体员工的努力下，公司全年运营总体平稳，转型发展目标稳中有进。但是，受房地产行业调控政策影响，年内公司房地产业务结算收入和净利润大幅降低，加上公司基于谨慎性原则，对存在减值迹象的部分资产计提了资产减值准备，因此公司业绩同比有所下降。经审计，截至2018年12月31日，公司总资产达2,120.97亿元，归属于上市公司股东的净资产达201.18亿元；2018年度实现营业总收入124.04亿元；实现归属于上市公司股东的净利润9.31亿元。

报告期内，公司重点推进了以下几个方面的工作：

（一）紧扣监管新要求、市场新形势，推进金融业务调整优化

2018年，公司金融业务认真落实各项监管规定，在稳健经营、严控风险的前提下，及时调整优化经营策略，强化风险应对，进一步夯实业务及管理基础，公司所属信托、证券、保险等核心金融平台的整体经营质量获得了显著提升。

信托业务方面，公司控股子公司民生信托受资管新规、市场波动等因素影响，全年实现营业收入23.69亿元、净利润10.80亿元，同比有所下降，但管理资产规模、产品结构、资金募集能力等继续保持良好态势，其中管理资产规模已达1,969亿元，主动管理类占比接近80%。

证券业务方面，公司境内平台民生证券加大固强补弱力度，但受市场、政策等内外部诸多因素影响，业绩仍出现较大下滑。随着其投行业务项目储备进一步丰富、经纪业务转型速度加快、固定收益业务提速，民生证券的发展潜力有望获得释放。境外平台中国通海国际金融有限公司依托香港区位优势，积极把握粤港澳大湾区及“一带一路”等战略实施带来的新机遇，加强与内地的协同，其作为公司金融业务国际化的桥头堡作用日益显现。

保险业务方面，公司控股子公司亚太财险发展效益和质量大幅提升，全年保费收入、净利润分别同比增长19.85%、150.78%，高于行业整体增速；同时业务结构持续优化，非车险业务占比增至约25%；精细化管理水平进一步提升，综合成本率同比下降3.84个百分点。

（二）积极主动顺应房地产调控，提速地产价值释放

2018年，房地产调控政策依然从紧并呈现新特点，即：需求端注重强化监管，坚决遏制投机炒房；供给端则通过发展住房租赁市场等举措增加有效供给。在持续从严调控的背景下，房地产市场销售价格逐渐趋稳，销售增速持续回落。公司把“促销售，抓回款”作为房地产业务年度工作重点，主动顺应房地产调控态势，积极应对市场变化，稳步推进项目开发、销售、不动产管理等工作。

项目销售方面，公司年内可售项目主要位于北京、上海、武汉三地，其中北京、上海项目受调控政策影响，实际入市时间严重晚于预期。为降低项目延迟入市对公司年度销售业绩造成的不利影响，公司进一步加大在售项目推广力度，并通过扩大前期蓄客、实施销售奖励政策等方式，积极调动团队积极性，全力加快项目去化，但受限于开盘时间较晚、调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。

项目开发方面，年内公司推动项目开发有序、高效、规范开展，全年实现新开工面积54.33万平方米，期末在建面积约276.13万平米，重点项目均实现按期交付。

不动产运营方面，随着公司自持物业规模的逐年增加，业态分布现已遍及商业、酒店、写字楼等类型。公司在统筹考虑城市和行业发展态势、市场需求变化的基础上，积极探索物业运营新模式，不断拓展招商资源渠道，如公司将国际知名联合办公品牌WeWork成功引入武汉中央商务区、与阿里云联合打造武汉中央商务区智慧物联网云平台等，促进自持物业项目运营效益提升。

（三）优化投资业务结构，助力公司转型发展

2018年，为顺应国家政策导向和市场变化，公司投资平台优化调整投资结构，强化项目投后管理，积极拓展私募基金业务，投前研究、投中把控、投后管理水平大幅提升，助力公司转型发展的能力日益增强。

报告期内，公司投资板块以“助力实体经济、助推民族产业”为愿景目标，着力优化公司在新能源汽车、科技数据、消费升级、智能制造等方面的投资布局，并不断完善项目投后管理体系，围绕被投项目深入挖掘所在产业链投资机会。同时，公司积极开展私募基金业务，与央企、地方产业引导基金、家族基金、机构投资人等合作设立了多只基金，有效提升了公司投资业务知名度，拓展了公司收入和盈利来源。

（四）加强现金流和债务管理，确保企业稳健经营

2018年，在金融监管从严、市场资金面趋紧的背景下，民营企业特别是中小企业“融资难”、“融资贵”问题凸显，资金压力普遍加大。为应对有息负债规模较高且部分债务集中到期的问题，公司在加强存量债务管理、优化债务结构的同时，多措并举增加现金（特别是经营性现金）流入，确保了公司资金周转顺畅、各项债务如期偿还。

报告期内，公司全力推进房地产项目去化及回款，并积极推动民生信托、民生证券等金融子公司分红。此外，在政策支持及北京市各级政府部门的关心协调下，公司于年末顺利收到所属北京泛海国际居住区第二宗地的部分土地一级开发成本返还款项。

在增加经营性现金流入的同时，公司继续积极拓宽融资渠道。一是充分发挥境内外平台的资本市场融资功能，成功在境内募集资金69亿元（包括公司债和中期票据）、在境外募集资金2.15亿美元；完成小公募债及供应链应付账款资产支持专项计划项目申报，拟募集金额合计不超过100亿元；二是加强与多家金融机构的战略合作，并实现若干具体项目落地；三是加大股权融资力度，成功在控股子公司武汉中央商务区股份有限公司层面引入投资者，入资金额30亿元已全部到位。

（五）以实现持续稳健经营为指导，扎实推进风险防控工作

当前经济运行稳中有变、变中有忧，面临下行压力，结构调整阵痛凸显，资本市场存在着诸多不确定因素，给公司风险管控带来较大压力与挑战。

为此，公司更加重视对内外部发展环境复杂多变形势的把控与研判，扎实推进风险防控工作，在加强制度保障、完善工作机制、加强风险排查等方面进行重点推动与督导。一是依据业务调整情况，及时修订了风控工作职责、重要业务工作指引，并针对发展中遇到的新情况、新挑战及管理短板问题，持续优化制度、规范流程。二是加强垂直管理机制，强化总部自上而下的督导职能，督促所属各业务平台不断完善前、中、后台“三道风控防线”建设，其中，加强一、二道防线建设，着力把好风险防控前端；提高第三道防线再评估能力，切实发挥好再监督作用。三是常态化风险排查和重点领域风险防控相结合，加强对异常指标的分析和专项应对工作，推动金融业务中信用风险、流动性风险、市场风险等重点业务、重点领域的风险防控，及时洞察风险、化解风险。

（六）放缓海外投资节奏，严控海外投资风险

近年来，企业海外投资风险叠加放大，一方面国家持续加强对境外投资的指导与监管，另一方面企业境外实际经营中也面临当地政治、金融、法律等方面的不确定性。鉴于此，2018年，公司海外业务并未进行新的规模扩张，而是将资源和精力投放于现有项目的管控、优化上。

境外房地产业务方面，公司谨慎控制2016年以前布局的项目开发建设和资金投入节奏，目前仅洛杉矶、旧金山项目在建，其中洛杉矶项目已启动营销筹备工作，纽约、夏威夷、索诺马项目则尚处于前期筹划阶段。境外电力业务方面，公司密切跟踪、分析当地政策、市场环境变化，积极探讨合作经营或资产处置方案，以分散经营风险。

（二）报告期内公司房地产项目经营管理情况

1、截至报告期末未开发土地储备情况

单位：万平方米

■

注：截至本报告披露日，大连项目尚处于一级开发阶段，该项目涉及的建筑面积约130万平方米未列入上表。

2、截至报告期末房地产开发情况

（1） 二级开发业务

单位：万平方米、亿元

■

注：

① 上述项目不存在未取得应具备的资质文件的情况。

② 上表为截至2018年12月31日的公司房地产项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整。

③ 经公司第九届董事会第二十九次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司控股子公司泛海建设控股有限公司、北京泛海东风置业有限公司的股权及其分别持有的上海泛海国际公寓/上海泛海国际住区项目、北京泛海国际居住区二期（1#地）已转让给融创房地产集团有限公司。

（2）一级开发业务

单位：万平方米

■

3、报告期内房地产销售情况

单位：万平方米

■

注：截至本报告期末，公司在上述项目中的权益比例均为98.14%。

4、截至报告期末房地产出租情况

■

（三）报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

2018年度，公司房地产业务的营业收入占公司营业总收入的39.13%，信托业务的营业收入占公司营业总收入的19.08%，证券业务的营业收入占公司营业总收入的12.08%，保险业务的营业收入占公司营业总收入的28.47%。

（四）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

单位：元

■

（五）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（六）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

（七）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

（八）涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订；财政部于2018年9月7日发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，规定了企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。具体调整影响情况详见《泛海控股股份有限公司2018年年度报告》第十一节财务报告之“五、45.重要会计政策和会计估计变更”。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司本年度纳入合并范围的主体共183户，与上年度财务报告相比新增合并主体8户。其中非同一控制企业合并隆亨资本有限公司新增1户；新设成立子公司16户；注销子公司3户；处置子公司6户。合并报表范围变化具体情况详见《泛海控股股份有限公司2018年年度报告》第十一节财务报告之“八、合并范围的变更”。

泛海控股股份有限公司

董事长：卢志强

董事会批准报送日期：2019年4月15日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-056

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2019年4月15日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开，会议召开通知和会议文件于2019年4月4日以电子邮件等方式发出。公司独立董事朱慈蕴因公务原因无法出席会议，已书面委托公司独立董事胡坚出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司董事会2018年度工作报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会2018年度工作报告》。

二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房地产截至2018年12月31日的公允价值进行评估，并出具投资性物业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。

公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地产进行了物业评估。根据评估报告，截至2018年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计1,279,933.08万元，2018年度评估增值46,557.75万元，平均增值率4.38%。上述评估增值已经本次会议批准。

三、关于公司计提资产减值准备的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会认为公司2018年度计提资产减值准备共计1,680,855,729.35元的计提依据充分、合理，本次计提资产减值准备使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性，同意公司本次计提资产减值准备。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》。

四、关于审议公司2018年度财务决算报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

五、关于审议公司2018年度利润分配预案的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议通过，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

六、关于会计政策变更的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

七、关于审议公司2018年年度报告全文及摘要的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。

八、关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

九、关于审议公司2018年度企业社会责任报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年度企业社会责任报告》。

十、关于审议公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。

公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泛海控股股份有限公司截止2018年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份有限公司截止2018年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

上述议案一、四、五、七尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于召开公司2018年度股东大会的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2019年5月8日（星期三）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年度股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于审议公司董事会2018年度工作报告的议案；

（二）关于审议公司监事会2018年度工作报告的议案；

（三）关于审议公司2018年度财务决算报告的议案；

（四）关于审议公司2018年度利润分配预案的议案；

（五）关于审议公司2018年年度报告全文及摘要的议案。

其中，上述议案（二）已经2019年4月15日召开的公司第九届监事会第四次会议审议通过。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

本次股东大会的股权登记日为2019年4月29日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-057

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2019年4月15日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第7会议室召开，会议召开通知和会议文件于2019年4月4日以电子邮件等方式发出。公司监事韩晓生、孙云岚因公务原因无法出席会议，已分别书面委托监事赵英伟、吴立峰出席会议并代理行使表决权；公司其他监事均出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会副主席赵英伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司监事会2018年度工作报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司监事会2018年度工作报告》。

二、关于公司计提资产减值准备的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司本次计提资产减值准备。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》。

三、关于审议公司2018年度财务决算报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

四、关于审议公司2018年度利润分配预案的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议通过，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

五、关于会计政策变更的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

六、关于审议公司2018年年度报告全文及摘要的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。

七、关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

八、关于审议公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

上述议案一、三、四、六尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-059

泛海控股股份有限公司

2018年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“本公司”）就2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15海控01”）

根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请非公开发行不超过40亿元公司债券。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以深证函[2015]429号文《关于泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过40亿元的公司债券。

本期债券（即“15海控01”）发行日期为2015年9月24日。本期债券拟募集资金40亿元。

截至2015年9月25日，本公司共募集资金人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用14,000,000.00元后，募集资金净额为3,986,000,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310842号”验资报告验证确认。

截至2018年12月31日，“15海控01”募集资金合计使用3,986,000,000.00元，募集资金余额为 0.00元。

（二）2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15泛控01”）

根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过15亿元公司债券。2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2625号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券，自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。

本期债券（即“15泛控01”）发行日期为2015年12月22日，本期债券拟募集资金15亿元。

截至2015年12月23日，本公司共募集资金人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用5,250,000.00元后，募集资金净额为1,494,750,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第311001号”验资报告验证确认。

截至2018年12月31日，“15泛控01”募集资金合计使用1,494,750,000.00元，募集资金余额为0.00元。

（三）2016年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16海控01”）、2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16海控02”）

根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请非公开发行不超过80亿元公司债券。经深交所以深证函 [2015]564 号文《关于核准泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过80亿元的公司债券。

由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司2016年非公开发行公司债券”。

本次公司债券分两期发行。

首期债券（即“16海控01”）发行日期为2016年1月22 日，本期债券拟募集资金63亿元。

截至2016年1月24日，本公司共募集资金人民币6,300,000,000.00元，扣除承销费37,800,000.00元后，募集资金净额为6,262,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310038号”验资报告验证确认。

第二期债券（即“16海控02”）发行日期为2016年8月10日。本期债券拟募集资金17亿元。

截至2016年8月10日，公司第二期发行的公司债券面值为1,700,000,000.00元，实际募集资金总额1,700,000,000.00元，扣除承销费10,200,000.00元后，募集资金净额为1,689,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位。

截至2018年12月31日，“16海控01”、“16海控02”募集资金合计使用7,952,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。

（四）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16泛控01”）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16泛控02”）

根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过35亿元公司债券。

2016年1月27日，经中国证监会证监许可[2016]183号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元人民币的公司债券。

本次公司债券分两期发行。

首期债券（即“16泛控01”）发行日期为2016年3月8日，本期债券拟募集资金22亿元。

截至2016年3月8日，公司首期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元，实际募集资金总额为2,200,000,000.00元，扣除承销费13,200,000.00元后，募集资金净额为2,186,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310169号”验资报告验证确认。

第二期债券（即“16泛控02”）发行日期为2016年3月24日，本期债券拟募集资金13亿元。

截至2016年3月24日，公司第二期发行的公司债券面值为1,300,000,000.00元，实际募集资金总额为1,300,000,000.00元，扣除承销费7,800,000.00 元后，募集资金净额为1,292,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310319号”验资报告验证确认。

截至2018年12月31日，“16泛控01”、“16泛控02”募集资金合计使用3,479,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。

（五）2018年度非公开发行公司债券（第一期）、（以下简称“18海控01”）、2018年度非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“18海控02”）

根据2017年12月29日公司第九届董事会第十三次临时会议、 2018 年1月24日第一次临时股东大会、2018年3月13日第九届董事会第十六次临时会议，并经深圳证券交易所[2018]359号文核准，同意公司非公开发行不超过人民币 72 亿元（含72 亿元）的公司债券。

本次公司债券分期发行。

首期债券（即“18海控01”）发行日期为2018年9月10日，本期债券拟募集资金40亿元。

截至2018年9月10日，公司首期发行的公司债券面值为4,000,000,000.00元，实际募集资金总额为4,000,000,000.00元，扣除承销费4,000,000.00元后，募集资金净额为3,996,000,000.00元。

第二期债券（即“18海控02”）发行日期为2018年9月13日，本期债券拟募集资金22亿元。

截至2018年9月13日，公司第二期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元，实际募集资金总额为2,200,000,000.00元，扣除承销费4,400,000.00 元后，募集资金净额为2,195,600,000.00元。

截至2018年12月31日，“18海控01” 、“18海控02”募集资金合计使用6,191,600,000.00元，募集资金余额为0.00元。

（六）2015年度非公开发行股票

根据2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议、2015年3月31日公司第八届董事会第二十九次临时会议、2015年4月16日公司2015年第三次临时股东大会、2015年10月9日公司第八届董事会第四十三次临时会议，并经中国证监会证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过658,648,300股新股。

截至2016年1月13日，公司本次非公开发行股票总数量为638,888,888股，发行价格为9.00元/股，实际募集资金总额为5,749,999,992.00元，扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79元后，实际募集资金净额为5,696,607,799.21元，其中：股本人民币638,888,888.00元，资本公积5,057,718,911.21元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310008号”验资报告验证确认。

截至2018年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金合计使用5,696,607,799.21元，募集资金余额为0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《泛海控股股份有限公司募集资金管理制度》。

1、15海控01

2015年9月，本公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及北京银行股份有限公司酒仙桥支行（以下简称“北京银行酒仙桥支行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专项账户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

2、15泛控01

2015年12月，本公司和中信建投及廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币20,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），廊坊银行银河路支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的廊坊银行银河路支行查询募集资金专户资料。

3、16海控01

2016年1月，本公司和中信建投及渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称“渤海银行天津分行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

2016年1月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

4、16海控02

2016年8月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

5、16泛控01

2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

6、16泛控02

2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

7、18海控01

2018年9月，本公司和中信建投及中信银行总行营业部签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），中信银行总行营业部应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的中信银行北京中粮广场支行查询募集资金专户资料。

8、18海控02

2018年9月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），渤海银行天津分行应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

9、2015年度非公开发行股票

2016年1月，本公司以及作为项目实施主体的公司一一公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司（原通海建设有限公司）与渤海银行天津分行和中信建投分别签订了募集资金监管协议。该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据募集资金监管协议，公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金净额的10%的（以孰低为原则），公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司应当以传真或电子邮件形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：上述专户中，账号2000646216000117、2002818843000183、2001126053000117为存放2015年非公开发行股票募集资金的专项账户；其余账户为公司发行债券募集资金的专项账户。上述账户余额均为募集资金结存利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

1、2015年度非公开发行股票募集的部分资金用于上海泛海国际公寓项目建设，项目分两期开发，一期产生效益约2,814万元，二期于2015年6月拆平并开始施工建设，现在在全面开工建设阶段，计划2020年6月精装竣工，尚未产生效益。

2、部分募集资金用于偿还银行借款，实现的效益体现为优化公司的财务结构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（四）募投项目先期投入及置换情况

自2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为195,776.42万元。2016年2月4日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至报告期末，已到位的公司债券募集资金已全部按照募集投向使用完毕；2015年度非公开发行股票募集资金已全部按照募集投向使用完毕。

（九）募集资金使用的其他情况

(下转119版)