浙江富润股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600070 公司简称：浙江富润

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及经营模式

报告期内，公司主要从事纺织印染、无缝钢管的加工与销售，以及互联网营销、数据分析与服务业务。

1、公司纺织印染业务主要由公司控股子公司印染公司和纺织公司实施，公司纺织印染采用的经营和盈利模式主要为来料加工和面料经销，来料加工即由客户购买原料，在公司进行染色、印花和后整理，公司收取加工费。面料经销则由公司购买原料，进行加工处理后销售给客户。

2、公司无缝钢管的生产、加工与销售业务主要由孙公司明贺公司实施，无缝钢管的经营和盈利模式为订单加工，即公司根据客户订单采购原料、组织生产，再供应给客户。

3、公司互联网营销、数据分析与服务业务主要由公司全资子公司泰一指尚及其下属公司实施，泰一指尚的经营模式为依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析、服务。

（二）行业情况说明

1、纺织工业整体上属于成熟行业，印染行业是纺织工业的重要环节。公司产品以棉制品为主，市场定位为中高端，客户主要分布在浙江、江苏、广东、香港等地区。浙江是全国印染产能的集中地，印染产能占全国的60%以上，而浙江的印染企业主要集中在绍兴、萧山。印染产能地域虽然集中，但企业较为分散。公司纺织印染的产能规模为9500万米/年，占全国印染产能不到0.2%。2018年度生产量为9143万米，产能实际利用率96.24%，比2017年产能利用增加1.38个百分点，主要原因是受行业整治、环保升级等影响，部分中小企业关停，使公司订单有一定增加。

2、无缝钢管是钢铁行业的重要分支，据不完全统计，国内无缝钢管总产能在4300万吨左右，企业有200多家，规模普遍较小。公司主要产品为中厚壁合金无缝钢管，尤其是D/S比值＜4.5的高难度合金无缝钢管，主要供应工程机械、汽车、石油钻具、机械加工、轨道交通等行业，市场定位以国内高端用户为主，同时积极开拓国际市场。客户主要分布区域：国内主要为长三角地区，国外主要为美国、墨西哥。公司无缝钢管的产能规模为13.5万吨/年，2018年度生产无缝钢管13.46万吨，产能实际利用率99.72%，比2017年增加1.99个百分点，主要原因系订单增加。

3、大数据产业属于新兴产业，正处于早期高速发展阶段。根据产业链上、中、下游的分析，公司子公司泰一指尚的业务主要集中于中游数据分析和下游数据应用，所处的细分行业为互联网营销、大数据服务。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入276,696.07万元，与上年同比增43.57 %；实现利润21,678.95万元，与上年同比增30.47%；扣除非经营性损益的净利润与上年同比增81.13%；基本每股收益0.42元，比上年增31.25%。截至2018年12月31日，公司总资产414,749.86万元，较期初增加15.05%；净资产236,199.88万元，较期初增加2.67%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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［注1］：含原合并财务报表中列报于营业成本的研发费用30,529,209.96元。

［注2］：将实际收到的与资产相关的政府补助1,792,500.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

(2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江富润纺织有限公司（以下简称富润纺织）、浙江富润印染有限公司（以下简称富润印染）、浙江富润海茂纺织布艺有限公司（以下简称海茂纺织）和杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）等二十二家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

浙江富润股份有限公司

2019年4月15日

证券代码：600070 证券简称：浙江富润 编号：临2019-014号

浙江富润股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2019年4月15日在公司会议室召开，会议通知于2019年4月5日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《公司2018年度财务报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

拟以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。

独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见，并同意提交股东大会审议，相关内容详见2019年4月17日上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本报告具体内容详见2019年4月17日上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。相关内容详见2019年4月17日上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本报告具体内容详见2019年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。相关内容详见2019年4月17日上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

本议案具体内容详见2019年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。相关内容详见2019年4月17日上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案具体内容详见2019年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《公司关于重大资产重组标的资产补偿期满减值测试报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本报告具体内容详见2019年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于计提奖励基金的议案》。

拟按2017年度可供投资者分配利润的3%计提奖励基金4,984,730.53元，用于对董事、监事及高级管理人员进行奖励。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

会议通知详见2019年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

会议还听取了独立董事2018年度述职报告、董事会审计委员会2018年度履职情况报告。

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：600070 证券简称：浙江富润 编号：临2019—015号

浙江富润股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2019年4月15日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要。监事会认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《公司2018年度财务报告》。公司监事会检查公司规范运作情况，认为：1、公司经营运作规范，内控制度完善，董事、高管勤勉尽职；2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；3、报告期内，公司出售和购买资产价格合理，关联交易公平公允，未发现损害公司利益、股东权益和造成公司资产流失的行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会审核后认为，公司将募投项目结束后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的规定，公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

浙江富润股份有限公司监事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-016号

浙江富润股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2847号）核准，根据公司发行方案，由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）发行32,206,666股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截至2017年1月13日，公司向惠风创投发行人民币普通股（A股）股票32,206,666股，每股面值1元，发行价格7.50元，募集资金总额241,550,000.00元，坐扣承销费3,600,000.00元和财务顾问费4,000,000.00元后的募集资金为233,950,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月13日汇入公司在招商银行股份有限公司杭州凤起支行开立的账号为571904741610302的人民币账户内，同时公司于2017年1月13日归还广发证券股份有限公司坐扣的财务顾问费4,000,000.00元，汇入公司在招商银行股份有限公司杭州凤起支行开立的账号为571904741610302的人民币账户内，因此公司募集资金金额为237,950,000.00元。另扣除发行股份购买资产并募集配套资金之评估费、律师费、审计费、验资费以及法定信息披露费等其他发行费用9,115,333.07元以后，公司本次募集资金净额为228,834,666.93元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验 [2017]16号验资报告。

2、本年度使用金额及当前余额

公司本年度使用募集资金0元，截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为31,596,247.96元。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

2016年6月3日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》，明确募集资金的存放及使用管理办法。

2、募集资金银行账户的存储情况

公司为本次募集资金开立了招商银行股份有限公司杭州凤起支行专项账户，账号为571904741610302，对募集资金实行专户存储。截至2018年12月31日，该募集资金专户余额为31,596,247.96元。

3、募集资金专户存储三方监管协议签订情况

2017年1月16日，公司与招商银行股份有限公司杭州凤起支行、广发证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行不存在问题。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司先期以自筹资金投入募投项目的金额为4,105,333.07元，主要为中介机构费用等其他交易费用。报告期内，公司未使用募集资金置换先期投入的金额。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理等情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资产品等情况。

5、节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，募集资金专户余额为31,596,247.96元，报告期内没有对上述资金进行使用。

6、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况，报告期内不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江富润公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

独立财务顾问认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江富润股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

附：《募集资金使用情况对照表》

浙江富润股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

（2018年1-12月）

单位：万元

■

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证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-017号

浙江富润股份有限公司

关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 节余募集资金用途：永久补充流动资金

● 节余募集资金金额：31,619,674.07元

● 本事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2847号）核准，根据公司发行方案，由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）发行32,206,666股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截止2017年1月13日，公司向惠风创投发行人民币普通股（A股）股票32,206,666股，每股面值1元，发行价格7.50元，应募集资金总额241,550,000.00元，坐扣承销费3,600,000.00元和财务顾问费4,000,000.00元后的募集资金为233,950,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月13日汇入公司在招商银行股份有限公司杭州凤起支行开立的账号为571904741610302的人民币账户内，同时公司于2017年1月13日归还广发证券股份有限公司坐扣的财务顾问费4,000,000.00元，汇入公司在招商银行股份有限公司杭州凤起支行开立的账号为571904741610302的人民币账户内，因此公司募集资金金额为237,950,000.00元。另扣除发行股份购买资产并募集配套资金之评估费、律师费、审计费、验资费以及法定信息披露费等其他发行费用9,115,333.07元以后，公司本次募集资金净额为228,834,666.93元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验 [2017]16号验资报告。

2、募集资金当前余额

截至2019年4月15日，公司募集资金专户余额为31,619,674.07元（该金额未包含尚未结息的活期利息，实际金额以募集资金转出当日的银行结息余额为准）。

3、公司自募集资金到账以来，尚未使用募集资金补充流动资金情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

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三、本次结项募集资金投资项目的存储及节余情况

公司本次募集资金投资项目为支付购买资产的现金对价、中介机构费用等其它交易费用。截至2017年12月31日，上述募集资金投资项目已实施完成。

本次结项的募集资金项目专户的开户行是招商银行股份有限公司杭州凤起支行，银行账号为571904741610302，截至2019年3月21日（最近一次结息日），该募集资金专户余额为31,619,674.07元。

四、本次募集资金节余的主要原因

本次募集资金节余的主要原因为中介机构费用等其他交易费用未超过4000万元，使募集资金有节余。

五、节余募集资金的使用计划

公司募集资金项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目的全部节余募集资金共计31,619,674.07元（该金额未包含尚未结息的活期利息，实际金额以募集资金转出当日的银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。

六、法定程序的履行情况

（一）2019年4月15日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将全部节余募集资金永久补充流动资金。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见：

1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

3、公司独立董事同意本次将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

（三）公司监事会意见

2019年4月15日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会审核后认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，将节余配套募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，本独立财务顾问同意浙江富润本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-018号

浙江富润股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更概述

2017年，财政部颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年1月1日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1月 1 日起施行。

2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》｛财会 [2018]15号｝（以下简称“财会[2018] 15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》｛财会 [2018]15号｝及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

［注1］：含原合并财务报表中列报于营业成本的研发费用30,529,209.96元。

［注2］：将实际收到的与资产相关的政府补助1,792,500.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

3、新金融工具准则涉及的会计政策变更主要包括：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

（3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

（4）金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019 年初变更会计政策，自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年可比数，故本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

三、审批程序

公司于2019年4月15日召开的第八届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的规定，公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体成员一致同意对会计政策进行变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求执行新会计准则，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定。公司执行新会计准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更事项。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、公司第八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-019号

浙江富润股份有限公司

关于重大资产重组标的资产补偿期满减值测试报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年度完成收购杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%的股权，根据本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等各方签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》和《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，截至2018年12月31日，公司重大资产重组标的资产的业绩补偿期满。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司编制了《关于重大资产重组标的资产补偿期满的减值测试报告》（以下简称“本报告”）。

一、本报告编制依据

本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等各方签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》和《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定。

二、重大资产重组基本情况

经公司七届十五次、七届十八次、七届十九次、七届二十二次董事会和2016年第一次临时股东大会审议通过，并经2016年11月24日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2847号）核准，公司通过向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司等12家法人发行股份133,126,400股（每股面值1元，每股发行价格7.5元，折合99,844.80万元）及支付现金20,155.20万元的方式购买其持有的泰一指尚100%股权。2016年 12 月 27 日，泰一指尚完成100%股权过户的工商变更登记手续。为增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，2017年1月公司同时向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称惠风创投）发行股份募集配套资金,发行股份数量32,206,666股(每股面值1元，每股发行价格7.5元)，募集资金总额24,155万元。2017年1月6日和2017年1月18日，公司发行股份购买资产新增股份133,126,400股和募集配套资金非公开发行股份32,206,666股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。上述两次增发后，公司注册资本为521,946,118.00元，总股本变更为521,946,118股，其中，有限售条件的流通股份165,333,066股，无限售条件的流通股份356,613,052股，上述注册资本变更已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕533号和天健验〔2017〕16号）。

三、业绩承诺及补偿约定情况

根据本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等各方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，泰一指尚原股东江有归、付海鹏等承诺业绩补偿期内泰一指尚实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）如下：

（一）2016年度实现净利润不低于5,500万元；

（二） 2017年度实现净利润不低于8,500万元，或2016年度和2017年度实现净利润合计不低于14,000万元；

（三）2018年度实现净利润不低于12,200万元，或2016年度、2017年度和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。

在约定的利润补偿期间（2016-2018年度），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏以及《业绩补偿补充协议》签署日泰一指尚的其他股东应以现金或股份的方式向本公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。

若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。

如本公司在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给本公司。

在2018年度结束时，本公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。

各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。

四、业绩承诺完成情况

泰一指尚2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,195.78万元（不包括本期冲销业绩奖励对净利润的影响额1,115.53万元），超过2018年度承诺数995.78万元，完成2018年度业绩承诺的108.16%。

泰一指尚2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益(不包括业绩奖励因2017年度税率变动计算的所得税影响额32.81万元)后归属于母公司的净利润合计28,016.27万元，超过2016年度、2017年度和2018年度合计承诺数1,816.27万元，完成累计业绩承诺的106.93%。

五、减值测试过程

根据坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)出具的《资产评估报告》（坤元评报﹝2016﹞230号），以2015年12月31日为基准日，标的资产即泰一指尚100%股权的评估值为120,150.65万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格为120,000.00万元。

（一）本公司聘请坤元评估对2018年12月31日泰一指尚股东全部权益价值进行评估，并由其于2019年4月15日出具了《资产评估报告》（坤元评报，评估报告所载2018年12月31日泰一指尚股东全部权益价值评估结果为140,231.68万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已对坤元评估的工作履行了以下程序：

1. 已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

2. 谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的《资产评估报告》（坤元评报﹝2016﹞230号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（三）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（四）根据两次评估结果计算是否发生减值。

六、减值测试结论

截至2018年12月31日，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响2,853.66万元（2018年度分配2017年度股利2,853.66万元）后，标的资产的评估价值为143,085.34万元，标的资产交易作价120,000.00万元，没有发生减值。

七、其他说明

（一）根据2018年7月10日本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等签订的《业绩补偿补充协议（二）》，泰一指尚原股东江有归、付海鹏承诺在符合商业运营的情况下，确保泰一指尚于2018年12月31日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额，下同）不高于 45,000 万元。如泰一指尚于 2018 年 12 月 31 日的应收账款余额高于45,000万元，则本公司有权取消根据《业绩补偿补充协议》约定的业绩奖励。江有归、付海鹏将其根据《业绩补偿补充协议》履行业绩补偿后所持浙江富润股份有限公司的股权，作为其负责收回泰一指尚截至2018年12月31日应收账款余额的担保，在泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额全部收回前，江有归、付海鹏所持浙江富润股份有限公司之股权不得进行转让，不得进行除本补充协议约定以外的质押或设置其他限制性权利。

（二）2018年11月26日，江有归、付海鹏提交《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》：追加泰一指尚2019年度、2020年度两年业绩承诺，其中2019年度净利润不低于15,900万元，2020年度净利润不低于20,700万元。

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-020号

浙江富润股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月8日14点00分

召开地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月8日

至2019年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取独立董事2018年度述职报告。会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2019年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第八届董事会第十八次会议决议公告》和《第八届监事会第十次会议决议公告》，公司独立董事将在本次2018年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见2019年4月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡进行登记；代理人出席还应持有授权委托书、本人身份证及授权人股东账户卡进行登记；法人股东持法人授权委托书和出席人身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。

2、登记时间：2019年5月6日上午8:30-下午4:30。

3、登记地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司证券部

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、联系方式：

联 系 人：卢伯军、何滔

联系电话：0575-87015763、87780636

传 真：0575-87026018

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江富润股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：浙江富润 证券代码：600070 编号：临2019-021号

浙江富润股份有限公司

关于举行2018年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年4月23日（周二）下午 15:00-16:30

● 会议召开地点：全景●路演天下（http://rs.p5w.net）

● 会议召开方式：网络形式

浙江富润股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年4月23日（周二）下午 15:00-16:30 在全景网举行2018年度业绩说明会，就公司的经营业绩、发展战略、分配方案等与投资者进行沟通交流。

本次业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景●路演天下”（http://rs.p5w.net）参与。

公司 2018年年度报告摘要已刊登在2019年4月17日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，全文详见上海证券交易所网站，敬请投资者审阅。

公司出席本次网上业绩说明会的人员：董事长赵林中先生、财务总监王坚先生、董事会秘书卢伯军先生等。

欢迎广大投资者参与！

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

二○一九年四月十七日