深圳万润科技股份有限公司
第四届董事会
第二十一次会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-037号
深圳万润科技股份有限公司
第四届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月16日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事8人，实际亲自出席董事7人，委托出席董事1人，副董事长唐伟因公书面授权委托董事邵立伟行使董事职权。
会议由董事长李志江先生主持，公司全体监事、副总裁胡亮、财务总监苏成列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长李志江先生主持，以现场表决方式审议通过以下议案：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。
《2018年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。
2018年度，公司实现营业收入457,702.41万元，利润总额-109,136.05万元，净利润-111,492.35万元，其中归属于母公司所有者的净利润-113,407.73万元；截至2018年12月31日，公司总资产456,081.10万元，所有者权益209,994.59万元，其中归属于母公司所有者权益为201,227.88万元。上述数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》。
《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《深圳万润科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
《深圳万润科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查情况的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》等有关规定，公司根据2018年度内部控制的实际执行情况，结合公司内部审计运行情况及信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项的内部控制情况，编制《2018年度内部控制规则落实自查表》，经自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。
《2018年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度董事长薪酬的议案》。
2018年度董事长薪酬详见《2018年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事长李志江为关联董事，已回避对该议案的表决。
独立董事就2018年度董事长薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。
2018年度高级管理人员薪酬详见《2018年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事郝军、唐伟、卿北军、邵立伟为关联董事，已回避对该议案的表决。
独立董事就2018年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于子公司2018年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩业绩承诺期满减值测试情况的议案》。
公司子公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的瑞华会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号）。根据上述专项审核报告，2018年12月31日，鼎盛意轩股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为36,350.00万元，原收购交易价格为41,463.00万元，鼎盛意轩期末减值额为5,113.00万元。
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对公司另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
苏军向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩增加2019年度业绩承诺的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于鼎盛意轩增加2019年度业绩承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于万象新动2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于子公司2018年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》（瑞华核字【2019】48450013号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于明确子公司业绩承诺期满之期末减值额计算方法的议案》。
经公司分别与北京万象新动移动科技有限公司、杭州信立传媒广告有限公司原对赌股东协商，对《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所涉“期末减值额”的计算方法明确为：拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的公告》。
（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请委托贷款暨关联交易的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于申请委托贷款暨关联交易的公告》。
关联董事李志江对本议案回避表决。
独立董事就该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉全文及正文的议案》。
《2019年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
（下转122版）
