深圳万润科技股份有限公司
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-038号
深圳万润科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月16日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席蔡承荣女士主持，董事会秘书邵立伟先生及财务总监苏成先生列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
《2018年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》
2018年度，公司实现营业收入457,702.41万元，利润总额-109,136.05万元，净利润-111,492.35万元，其中归属于母公司所有者的净利润-113,407.73万元；截至2018年12月31日，公司总资产456,081.10万元，所有者权益209,994.59万元，其中归属于母公司所有者权益为201,227.88万元。上述数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2018年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》。
监事会认为：鉴于公司2018年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2018年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《深圳万润科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：2018年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2018年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》
《深圳万润科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映公司2018年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2018年度资产减值准备。
（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的公告》。
监事会认为：本次用募集资金置换业绩补偿款的行为仍然属于履行募集资金承诺用途中的支付现金对价义务，符合募集资金监管规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不属于变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（九）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
（十）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉全文及正文的议案》
《2019年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
《第四届监事会第十二次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-039号
深圳万润科技股份有限公司
关于2018年度
不进行利润分配的专项说明
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《2018年度利润分配预案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：
一、2018年度利润分配预案
经瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】48450006号2018年度《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为-1,134,077,330.72元，其中母公司实现净利润-851,981,263.58元，加上母公司期初未分配利润149,332,471.21元，减去2018年分配的2017年度现金分红44,721,168.90元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-747,369,961.27元，合并报表中可供股东分配的利润为-708,818,204.63元。
公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2018年度不分配利润的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到2018年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2018年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、独立董事意见
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2018年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2018年度利润分配预案。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2018年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2018年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。
五、备查文件
（一）《第四届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《第四届监事会第十二次会议决议》；
（三）《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-040号
深圳万润科技股份有限公司
关于子公司2018年度
及累计承诺业绩实现
有关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、鼎盛意轩2018年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，公司向苏军发行17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100.00%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号），鼎盛意轩2018年度及累计承诺业绩实现情况如下：
1、鼎盛意轩2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
■
2、鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
■
鼎盛意轩2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币38,233,242.90元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币58,305,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币20,071,757.10元。鼎盛意轩未完成2018年承诺利润。
鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币150,154,418.22元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币178,005,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为27,850,581.78元，业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为27,850,581.78元。
（四）2018年度未完成承诺业绩的原因
2017年之前，鼎盛意轩一直是百度KA部家居行业广告业务的独家包断商，基本无市场竞争，营收持续增长，各产品保持较高的利润率，2015和2016年度都是超额完成承诺业绩；自2017年起，百度KA部在家居行业引入竞争机制，通过招标形式确定家居行业垂直代理商，其中2017年共3家垂直代理商，2018年共2家垂直代理商。由于新的代理商的加入，使得百度KA部家居行业出现了激烈的市场竞争。
在激烈的竞争环境下，2017年鼎盛意轩的营收增幅下降，2018年营收更是出现了负增长。营收下降的同时，由于市场竞争的原因，鼎盛意轩代理的百度主要产品毛利大幅下降，因此造成2017年和2018年业绩下滑严重，未能完成承诺净利润。
（五）业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议及其补充协议》，苏军应优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其认购获得的股份进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议及其补充协议》中约定的计算方式，苏军2018年度需向公司业绩补偿金额为：
2018年度应补偿金额=[（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额= 46,753,476.87（元）。
综上，2018年度苏军应向公司补偿金额为46,753,476.87元。
公司将在要求其履行利润补偿义务后，将公司应支付给苏军的剩余现金对价款从苏军应向公司补偿的金额中直接扣除22,800,000.00元，剩余23,953,476.87元由苏军向公司履行利润补偿义务。
二、万象新动2018年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川发行249,443股股份并支付现金224.00万元购买其持有的万象新动1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877股股份并支付现金22,176.00万元购买其有的万象新动99.00%股权。2017年1月16日，万象新动已全部办理上述资产工商变更登记。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金向万润科技进行补偿。
（1）股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（2）现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450013号），万象新动2018年度及累计承诺业绩实现情况如下：
1、万象新动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
■
2、万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
■
万象新动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币60,952,801.83元，万象新动业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币67,600,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币6,647,198.17 元。万象新动未完成2018年承诺利润。
万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币158,462,994.17元，万象新动业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币159,600,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为1,137,005.83元，业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为1,137,005.83元。
（四）2018年度未完成承诺业绩的原因
万象新动2018年度未能完成承诺业绩，主要系2018年度基于广告投放市场和客户需求变化，公司推广产品业务结构相应发生变化，2018年度营收虽继续保持大幅增长，但综合毛利率同比下降影响所致。
（五）业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下以现金进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式，业绩补偿义务人2018年度需向公司业绩补偿金额为：
2018年度应补偿金额=[（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额= 2,682,739.08元）。
综上，2018年度业绩补偿义务人应向公司补偿金额为2,682,739.08元。
三、信立传媒2018年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份购买其有的信立传媒100%股权。2018年1月11日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。2018年1月12日，公司办理完毕相关非公开发行股份的登记，本次像交易对方非公开发行的股份已于2018年2月10日上市。
（二）业绩承诺及补偿
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向万润科技进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
1、股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒100%股权价值-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中约定的信立传媒100%股权的交易价格，即76,500.00万元。
经万润科技与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向万润科技承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450010号），信立传媒2018年度及累计承诺业绩实现情况如下：
1、信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
■
信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币80,407,917.42元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币75,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币5,407,917.42元。
2、信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
■
信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币163,490,958.91元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币135,000,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数人民币28,490,958.91元。
四、财务顾问的核查意见
（一）国泰君安对关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年度承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450013号），万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在2018年年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以股份补偿的方式进行补偿，在股份补偿不足的情况下以现金补偿的方式向万润科技进行补偿。
（二）国泰君安关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年度承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450010号），信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
五、中筑天佑2018年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
2018年3月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收购广东中筑天佑美学灯光有限公司51.0248%股权并签署相关协议的议案》。董事会同意公司以现金方式收购陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权。
2018年3月26日，佛山市工商行政管理局核准了中筑天佑的股东变更，并换发了新的《营业执照》，陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权已过户至公司名下，中筑天佑成为公司控股子公司。
（二）业绩承诺及补偿
陈如兵、郭琼生、胡华承诺，中筑天佑预测净利润的业绩承诺期为2018年-2020年，且各期承诺净利润如下：
■
双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，如中筑天佑截至该年度累积实际净利润低于累积承诺净利润，则万润科技有权要求陈如兵、郭琼生、胡华以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由陈如兵、郭琼生、胡华按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，陈如兵、郭琼生、胡华相互间就协议项下的现金补偿事项共同向万润科技承担连带责任。各方就补偿安排达成如下合意：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润) ÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。
2、减值补偿
万润科技聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对中筑天佑进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额，则陈如兵、郭琼生、胡华应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对万润科技另行以现金或处置质押股票方式补偿，陈如兵、郭琼生、胡华项下各方就减值补偿事项共同向万润科技承担连带责任。
减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额
3、业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450011号），中筑天佑2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
■
中筑天佑2018年度实现净利润数超过承诺盈利数16,584,562.13元，不存在需要补偿的情况。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-041号
深圳万润科技股份有限公司
关于鼎盛意轩增加2019年度
业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增加业绩承诺概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年发行股份购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%股权。双方就鼎盛意轩业绩承诺、盈利预测补偿等事宜签署了《万润科技与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《万润科技与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议。
现鼎盛意轩的业绩承诺期已于2018年度届满，基于鼎盛意轩原股东苏军承诺的各年度业绩完成情况及各方对鼎盛意轩未来发展的信心，苏军拟与公司签署协议，承诺增加2019年度为鼎盛意轩的业绩承诺期。
二、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）
乙方：苏军
（二）主要条款
1. 甲乙双方同意在《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议基础上，增设2019年度为乙方对鼎盛意轩的业绩承诺期。
2.乙方承诺在2019年度，经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，鼎盛意轩归属于母公司股东所有的净利润不低于4,100万元（以下简称“承
诺净利润”）。
3. 乙方持有的甲方股票，除按《购买资产协议》约定的锁定期锁定外，乙方同意将其持有的甲方股票5,000,000股质押给甲方指定的第三方并延长限售期，用于担保乙方在本协议项下的义务，乙方应自本协议生效之日起15个工作日内完成上述股票的质押手续。
乙方本次质押的甲方股票解除限售及质押的条件：
3.1 鼎盛意轩2019年实现净利润累计达到承诺净利润的90%，且鼎盛意轩2019会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额累计回款比例（以下简称“回款比例”）达90%，甲方在2019年度报告披露之日起30个交易日内甲方为乙方办理上述股票的解除限售并解除质押。
3.1.1 若鼎盛意轩2019年度经审计的实际净利润不足承诺净利润90%的，乙方应向甲方就实际净利润与承诺净利润（4100万元）的差额进行补偿，若年度实际净利润达到承诺净利润90%的，乙方无需向甲方进行业绩补偿。
3.1.2 若回款比例低于90%但大于80%，预留50万股继续质押给甲方指定的第三方，甲方在2019年度报告披露之日起30个交易日内，且按照本协议约定履行完补偿义务后甲方为乙方办理剩余股票的解除限售并解除质押；自甲方内审部门书面确认鼎盛意轩相关年度回款比例达到90%的当月末起15个交易日内甲方为乙方办理上述股票的解除限售并解除剩余质押的50万股。
3.1.3 若回款比例低于80%，则自甲方内审部门书面确认鼎盛意轩相关年度回款比例达到80%的当月末起15个交易日内，预留50万股继续质押给甲方指定的第三方，甲方在2019年度报告披露之日起30个交易日内，且按照本协议约定履行完补偿义务后甲方为乙方办理剩余股票的解除限售并解除质押；自甲方内审部门书面确认鼎盛意轩相关年度回款比例达到90%的当月末起15个交易日内甲方为乙方办理上述股票的限售并解除剩余质押的50万股。
3.1.4 若乙方拟超出本协议第3条解除限售并解除质押股票的，须向甲方提供足额的经甲方认可后的资产作担保。
4. 经双方协商，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的2018年期末减值额计算方法明确为：拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5.业绩补偿
补偿方式：以乙方质押给甲方的股票作为补偿物。补偿股份数=（承诺净利润-实际净利润）/发行价格。
乙方应该配合甲方在甲方2019年度报告披露之日起15个交易日内办理股票处置等相关的一切手续。
乙方履行完上述补偿义务后且满足上述3.1的回款要求后，甲方在15个交易日内为乙方办理上述股票的限售并解除质押；若乙方履行补偿义务后回款未达标，须向甲方提供足额的经甲方认可后的资产作担保后的15个交易日内，甲方为乙方办理上述股票的限售并解除质押。
6.如乙方2019年度经审计的实际净利润超过承诺净利润4,100万元且回款比例超过100%的，实际净利润超过承诺净利润部分的60%作为鼎盛意轩届时在任管理层的业绩奖励。奖励方案由乙方制定，经甲方履行内部决策程序完毕后执行。
7.违约责任
若乙方触发本协议约定的相关赔偿/补偿条款，而未按照约定及时向甲方支付赔偿/补偿款的，每延迟一天，乙方需按延期金额的万分之五向甲方支付违约金。
8. 双方在履行本协议过程中发生的一切争议，均应通过友好协商方式解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
9. 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方签署之日成立，自甲方股东大会表决通过之日起生效。
三、本次交易对公司的影响
本协议增加了鼎盛意轩的业绩对赌期，延长了股票限售期并对相应股票进行了质押，有利于激发鼎盛意轩管理层为公司创造更多利润的动力，保障公司的长远利益。本协议需经公司股东大会表决通过方能生效，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
《补充协议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-042号
深圳万润科技股份有限公司
关于就亿万无线业绩补偿诉
讼事宜达成和解并增加2019
及2020年度业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、亿万无线业绩补偿诉讼概况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年发行股份收购廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权，交易双方就亿万无线2015年至2017年业绩承诺、减值测试等相关事宜签署了协议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZI10417号《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》，确定截止2017年12月31日亿万无线商誉减值额为15,912.24万元。因亿万无线原股东拒绝履行其在《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的合同义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉，该案于当日被立案受理，具体内容详见公司于2018年5月12日披露的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2018-057号）。
二、诉讼进展情况
2018年10月19日，法院组织本案原被告双方进行证据交换，并于2018年10月23日正式开庭审理，截止公告日法院仍未做出判决。
三、基于对亿万无线未来发展的信心，双方就业绩补偿义务的履行经友好协商达成和解，并拟签订《和解协议》。
主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方一：廖锦添
乙方二：方敏
乙方三：马瑞锋
乙方一、乙方二、乙方三统称“乙方”。
（二）核心条款
1.甲乙双方同意增设2019年度、2020年度为乙方对亿万无线的业绩承诺期。
2.乙方承诺在上述2年业绩承诺期内，经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，亿万无线归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于5,000万元。
3.乙方同意向甲方补偿7,000万元。按甲乙双方发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算为乙方持有的甲方股票8,917,197股，乙方应该配合甲方在本协议生效之日起15个工作日内办理与股票回购注销相关的一切手续。
4.乙方持有的甲方股票，除按《购买资产协议》约定的锁定期锁定外，在完成上述补偿义务后，乙方同意将剩余的甲方股票11,397,885股质押给甲方指定的第三方并延长限售期，用于担保乙方在本协议项下的义务。
乙方持有甲方股票解除限售及质押事宜，按照亿万无线净利润实现情况分期进行：
4.1亿万无线2019年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2019年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票，甲方在2019年年度报告出具后的30个工作日内为乙方办理上述股票的解除限售及质押；
4.2亿万无线2020年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2020年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票，甲方在2020年年度报告出具后的30个工作日内为乙方办理上述股票的解除限售及质押；
4.3若亿万无线2019、2020年业绩完成情况达到4.1、4.2所述的解除限售并解除质押条件的，仍需同时满足以下附加条件：当期股票可解除限售并解除质押时，亿万无线业绩承诺会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到100%。如仅满足4.1、4.2所述条件，但回款比例不达标，则乙方应将差额未收回部分的金额缴存至甲方指定账户进行担保方可办理对应解除限售并解除质押股票，该担保款项自亿万无线收回应收账款后，由甲方将收回应收账款对应的担保金额返还至乙方账户；若乙方不缴存担保款项的，甲方将继续锁定并质押剩余的股票。自亿万无线收回应收账款后并经自甲方内审部门书面确认的当月末起15个交易日内解除限售并解除质押相应数量的股票。
5.若亿万无线在2019-2020年度业绩承诺期内累计完成净利润超过5,000万元，且已充分本协议项下义务的，甲方同意将超出5,000万元部分的60%奖励给届时在职的亿万无线管理团队，具体分配方案由乙方制定，经甲方履行内部决策程序完毕后执行。
6.若亿万无线2019-2020年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足5,000万元，则乙方需将依据本协议第4条约定解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向甲方的业绩补偿。乙方应该配合甲方在甲方2020年度报告披露之日起15个交易日内办理股票处置等相关的一切手续。
7.本协议生效后，甲乙双方前往深圳市中级人民法院制作调解书，法院出具调解书后的5个工作日内乙方将其持有的甲方11,397,885股质押给甲方指定的第三方并延长限售，乙方保证配合办理质押及延长限售手续。同时甲乙双方收到法院出具的调解书后，应配合法院解除对乙方一300万元存款的冻结及深业上城房屋一套（深业上城北区西座A单元1106）的查封，乙方一在300万元存款解冻后3日内将该300万元存入甲方指定账户。
8.违约责任
若乙方未按照本协议约定及时配合甲方办理股票回购、质押、拍卖等手续的，每延迟一天，乙方需按对应股票金额的万分之五向甲方支付违约金。
9.双方在履行本协议过程中发生的一切争议，均应通过友好协商方式解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
10.本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签署之日起成立，自甲方履行完相关决策程序后生效。
三、本次和解并增加业绩承诺对公司的影响
本次和解明确了业绩补偿的履行方案，增加了亿万无线的业绩对赌，延长了股票限售期并增加了股票质押义务，有助于为公司创造更多回报，保障公司的长远利益。和解协议需经公司履行相关决策程序后方能生效并需要法院出具民事调解书，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
《和解协议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-043号
深圳万润科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2018年末对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期
经过公司及子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，拟计提各项资产减值准备106,800.92万元，明细如下表：
■
本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。
二、单项计提资产减值准备的具体说明
1、2018年度公司拟计提的应收账款减值准备金额为6,758.31万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例49.65%。应收账款期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。单项金额超过100万元的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。①无信用风险组合。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。②正常信用风险组合。按账龄划分的信用风险特征组合减值测试期末根据应收款项不同账龄的计提比例进行减值测试。账龄在1年以内（含1年）的按5%计提；账龄在1-2年的按10%计提；账龄在2-3年的按30%计提；账龄在3-4年的按50%计提；账龄在4-5年的按80%计提；账龄在5年以上按100%计提。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。有客观证据表明其很有可能形成损失的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
根据《企业会计准则》及公司相关会计制度对公司应收账款减值测试后，预计该项资产未来可收回金额低于账面价值，故计提减值准备6,758.31万元。
2、2018年度公司拟计提的商誉减值准备金额为94,780.74万元，占公司2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例696.25%，公司商誉形成情况如下：
公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
公司以2018年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可回收金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据测算公司本期拟计提商誉减值准备94,780.74万元。
三、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备将导致本公司合并财务报表资产减值损失增加106,800.92万元，公司2018年度合并财务报表利润总额减少106,800.92万元。
五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：本次计提2018年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2018年度财务报表能更加公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2018年度资产减值准备。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2018年度资产减值准备。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-044号
深圳万润科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
2、变更日期
根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司将依据相关文件规定的起始日于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则的会计政策。
3、变更前后采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
本次变更后，公司将按照新金融工具准则执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更及其对公司的影响
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面也做了调整和完善。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
2019年4月16日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合监管机构的相关要求，执行的新金融工具准则后，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
《第四届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-045号
深圳万润科技股份有限公司
关于用募集资金置换业绩
补偿款并转出专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入情况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）向苏军等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司于2016年4月非公开发行36,535,303股股份，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用、财务顾问费及承销费后的余额429,304,990.50元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年4月22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户。
其中，募集资金承诺用途之一为支付标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）原股东苏军的现金对价，总额为27,360万元。截止2018年12月31日，公司累计已支付苏军现金对价25,080万元。
二、业绩补偿约定及补偿方案的实施
1、根据公司与苏军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.2条及5.3条之约定，自公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司完成2018年承诺业绩之日起30日内，公司向苏军支付剩余现金对价2,280万元。若标的公司未完成承诺业绩，公司有权在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务后再向苏军支付剩余现金对价款。
2、公司于2019年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于鼎盛意轩2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿的议案》，具体内容详见同日披露的《关于子公司2018年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。经审计，鼎盛意轩未完成2018年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，苏军需向公司支付2018年度业绩补偿金额为46,753,476.87元，苏军应优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其认购获得的股份进行补偿。
三、募集资金转出专户情况
苏军应向公司支付的业绩补偿款性质属于公司自有资金，为了防范资金风险，减少不必要的资金转入转出程序，经双方同意，将公司应支付给苏军的剩余现金对价与苏军应支付给公司的业绩补偿款两相抵扣，公司应付苏军的现金对价款22,800,000.00元从苏军应付公司的业绩补偿款中直接扣除，即22,800,000.00元募集资金置换为业绩补偿款，该笔资金虽存放于募集资金专户，但其资金性质因业绩补偿方案的实施而转化为公司自有资金，公司将从募集资金专户转出该笔资金至公司开设的其它银行账户，并按照自有资金的用途使用。
四、其他情况说明
本次用募集资金置换业绩补偿款的行为仍然属于履行募集资金承诺用途中的支付现金对价义务，不属于变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-046号
深圳万润科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损达实收
股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，截至2018年12月31日，截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-70,881.82万元，公司未弥补亏损金额70,881.82万元，公司实收股本902,605,378.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
亏损的主要原因在于公司以2018年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可收回金额，可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据测算公司本期拟计提商誉减值准备94,780.74万元，从而导致未分配利润为-70,881.82万元。
三、应对措施
面对上述不利因素，公司董事会及管理层未来将通过“双主业”共同发展的战略来实现公司的整体发展目标，做大企业规模，做强企业核心竞争力，通过以下措施争取不断提升公司盈利能力，提高公司价值：
1.在LED方面，通过封装、照明、景观亮化设计与施工的内部协同效应，发挥全产业链优势，增加整体营业收入，提升整体盈利能力。；
2.在广告传媒方面，通过四家广告传媒子公司构建“PC端+移动端+电视端”、“线上线下”、“三屏结合”的媒体布局，为客户提供一体化的广告综合运维方案，从而占领更广阔的市场。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-047号
深圳万润科技股份有限公司
关于申请委托贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请委托贷款暨关联交易的议案》。董事会同意公司通过银行向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）申请不超过30,000万元的委托贷款。
2、2018年11月15日，宏泰国投与公司控股股东李志江及其一致行动人签署了《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），如股份转让交易完成，宏泰国投将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，宏泰国投为公司的关联法人，本次委托贷款事项构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，董事李志江先生回避表决，出席会议的其他7名董事对本议案进行了表决。独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
4、本次交易未构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91420000784484380X
法定代表人：瞿定远
注册资本：800,000万元人民币
成立日期：2006年3月22日
住所：武汉市洪山路64号
经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。
宏泰国投最近一期主要财务数据指标（经审计）：
单位：万元
■
三、关联交易的基本情况
1、委托贷款金额：不超过人民币30,000万元。
2、委托贷款期限：6个月，自贷款实际发放当日起计算。
3、委托贷款用途：用于补充公司流动资金。
4、委托贷款利率：年利率为7%，在《股份转让协议》约定的标的股权全部交易办理过户登记完成次日，年利率调整为6.2%。
5、担保措施：公司以自有的位于光明新区光明办事处光侨路西侧的工业土地（深房地字第8000105848号）为本次委托贷款提供追加抵押担保。
6、委托贷款的发放和偿还：由宏泰国投委托中国民生银行股份有限公司深圳分行向公司分批发放，公司可提前偿还。
7、委托贷款的代理手续费由委托人承担。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，委托贷款年利率为7%，在《股份转让协议》约定的标的股权全部交易办理过户登记完成次日，年利率调整为6.2%，该定价是依据公司2018年度融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
六、交易目的和对公司的影响
本次委托贷款暨关联交易主要用于补充公司流动资金，是为了满足公司业务发展和日常经营的资金需要，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。
七、年初至披露日公司与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
公司于2019年4月2日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请借款暨关联交易的议案》。年初至本公告披露日，公司已向宏泰国投申请借款人民币13,000万元（利息按借款协议另计）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（上接121版）
（下转123版）
