甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 未出席董事情况

■

1.2 公司负责人张延丰、主管会计工作负责人王发亮及会计机构负责人（会计主管人员）王发亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

货币资金减少30.37%，主要原因是本期偿还部分银行贷款。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加47.47%，主要原因是该股票市场价格上涨幅度较大。

预付账款增长153.1%，主要原因是本期在执行订单较多材料采购量大。

其他应收款减少46.73%，主要原因是本期收到蓝亚检测支付的股利。

其他非流动资产增加110.47%，主要原因是本期预付基建工程及机器设备款多。

短期借款增加53.85%，主要原因是流动资金正常需求。

预收账款增加52.45%，主要原因是本期在执行订单较多，预收款增长较快。

应付职工薪酬减少72.76%，主要原因是本期支付2018年计提的年终奖。

应交税费减少44.32%，主要原因是本期支付增值税等税金较多。

一年内到期的非流动负债减少43.34%，主要原因是本期偿还部分到期的长期借款。

营业收入增加153.67%，主要原因是本期完工产品较多。

营业成本增加235.87%，主要原因是本期营业收入增长及单笔完工产品合同毛利不高所致。

税金及附加增加45.69%，主要原因是本期营业收入增长所致。

财务费用减少36%，主要原因是本期借款有所减少。

资产减值损失增加245.62万元，主要原因是本期长账龄的应收款项收回较少。

投资收益减少2117.52%，主要原因是其中参股公司本期利润为负。

营业外收入减少83.37%，主要原因是上期存在罚款收入。

营业外支出增加234.86%，主要原因是本期对外捐赠增加。

所得税费用减少138.18%，主要原因是上期子公司蓝亚检测所得税费用较多，已出售，本期不纳入合并。

销售商品、提供劳务收到的现金增加71.95%，主要原因是本期应收款项回款较好。

收到其他与经营活动有关的现金增加124.75%，主要原因是本期收回投标保证金较多。

购买商品、接受劳务支付的现金增加103.92%，主要原因是本期执行合同较多，购买材料等货款较多。

取得投资收益收到的现金1390.95万元，为本期收到蓝亚检测的股利。

支付的各项税费增加42.83%，主要原因是本期缴纳各项税费较多。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较少66.67%，主要原因是本期购置资产较上期减少。

投资活动产生的现金流量净额增加318.47%，主要原因是本期取得投资收益收到的现金增加所致。

偿还债务支付的现金增加173.57%，主要原因是本期偿还银行贷款较多。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

法定代表人 张延丰

日期 2019年4月15日

证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 公告编号：临2019-009

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议通知于2019年4月4日，以电话、电子邮件等方式通知全体董事，会议于2019年4月15日以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事黄建洲因公务未能出席会议，会议由公司董事长张延丰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2018年度独立董事述职报告》。

公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告2018年度履职情况。

四、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年度内部控制评价报告》。

五、审议通过了《2018年度内部控制审计报告》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内部控制审计报告》。

六、审议通过了《2018年度财务决算报告》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告及其摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《2018年度利润分配预案》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

(一)2018年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为62,940,904.16元。加上年初未分配利润339,439,026.79元，，当年提取盈余公积11,604,814.18元，可供股东分配的利润为390,775,116.77元。

鉴于公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为亏损137,379,639.72元，2017年度归属于母公司所有者的净利润为亏损87,196,701.84元，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟定先以2018年度利润弥补以前年度亏损，拟定2018年度分配预案如下：

2018年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

(二)董事会对利润分配预案的说明

1.行业及公司经营基本情况

1)2018年国际原油价格震荡走强，市场情绪趋于稳定，投资信心增强。随着供给侧改革的深入，为满足国内油气日益增长的需求和环保常态化的严格要求，实现产业升级，优化供给结构，我国石油和石油化工行业加快了大型炼化基地建设，固定资产投资有所增长，形成了新一轮炼化设备投资动力。2018年实现新签合同额144,032.86万元，同比增长86.88%，创历史新高。但合同质量依然不高，产品小而散、结构复杂。

2)近三年产品毛利率持续下降，2018年达到历史最低点12.54%。⑴市场竞争激烈，产品价格偏低。⑵资产折旧与摊销居高不下，单位产品成本较高。⑶近两年钢材价格持续上涨，进一步压缩了毛利空间。

3)2018年全年完工产品重量为22,078.12吨，同比增长6,060.28吨，增长41.46%，为多年来首次突破两万吨产量。2018年，公司在面对激烈的市场竞争、合同交货周期变短压力下，狠抓生产管理，努力提高生产效率。通过强化计划调度职能，加强内外协作，开展“百日大干”专项活动，解决部分产品交货期集中问题，使产量有了较大幅度提升。但仍然存在个别产品制造拖期现象，生产效率不高，致使在一定程度上影响了公司业绩的提升。

2.留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

根据预测，2019年流动性资金仍将处于趋紧的局面,公司留存未分配利润的用途为2019年维持日常业务的流动资金需求。

公司未分配利润的使用，将有利于降低公司的财务费用及增强核心竞争力，顺利推进公司战略的发展。

综上所述，拟定的2018年度利润分配预案有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

（三）独立董事意见

公司独立董事对该分配预案发表了独立意见，认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司发展和公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。同意将上述预案提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《2019年第一季度报告》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一季度报告》。

十、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

此议案关联董事张延丰、陈永红、陈贯佩、陈晓红、解庆回避表决，由非关联方董事进行表决。本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]第001398号），此项议案保荐机构出具了专项核查意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司申请金融机构综合授信的议案》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

为满足公司正常经营的资金需求，2019年度，公司拟向金融机构申请不超过28亿元人民币的授信额度，期限为壹年。

综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、债券投资、并购资金贷款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况由公司管理层审批确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理相关业务，并签署有关法律文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，本议案独立董事出具同意意见。

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《公司关于为子公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的议案》，本议案独立董事出具了同意意见。

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于续聘会计师事务所的公告》

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示的议案》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及将被实施其他风险警示的公告》

十六、审议通过了《关于修订公司“三重一大”决策制度实施办法的议案》。

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，一致同意聘任吕志辉、张旭、周春平、常松为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司副总经理。

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

十八、审议通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2019年4月17日

● 上网公告附件：

1.甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见。

2.公司高级管理人员简历。

附件：

吕志辉简历：男，1965年2月出生，大连工学院化工学院无机化工专业毕业，正高级工程师。最近五年历任宁波富德能源有限公司董事长、上海碧科清洁能源技术有限公司化工事业部总裁、新疆先进能源技术有限公司董事长兼总经理、中国能源工程集团有限公司副总经理。

张旭简历：男，1982年11月出生，同济大学计算机科学与技术专业毕业，香港科技大学高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。最近五年历任液化空气鲁奇中国总代表、液化空气山东区总经理兼亚太项目投资委员会委员、新煤化工设计院（上海）有限公司董事长、中国能源工程集团有限公司控股子公司中机国能炼化工程有限公司董事长。

周春平简历：1968年3月出生，上海交通大学动力机械专业毕业，北京大学经济学硕士，工程师。最近五年历任中国能源工程集团有限公司副总经理。

常松简历：1970年1月出生，中南财经大学投资管理专业毕业，武汉大学工商管理硕士，经济师、会计师、特许公认会计师公会（ACCA）国际注册会计师。最近五年历任中国光大水务有限公司CFO、苏州天沃科技股份有限公司总经理助理、中机国能电力工程有限公司财务总监。

证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 公告编号：临2019-010

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议通知于2019年4月4日以电话、电子邮件方式通知全体监事，会议于2019年4月15日以现场方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议由监事会主席刘桂伟女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

会议经与会监事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年度内部控制评价报告》.

四、审议通过了《2018年度利润分配预案》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为62,940,904.16元。加上年初未分配利润339,439,026.79元，，当年提取盈余公积11,604,814.18元，可供股东分配的利润为390,775,116.77元。

鉴于公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为亏损137,379,639.72元，2017年度归属于母公司所有者的净利润为亏损87,196,701.84元，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟定先以2018年度利润弥补以前年度亏损，

2018年度分配预案：2018年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告及其摘要》。

公司监事会对公司2018年年度报告进行了认真、细致的审核，认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《2019年第一季度报告》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一季度报告》。

公司监事会对公司2019年第一季度报告进行了认真、细致的审核，认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现公司参与2019年第一季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]第001398号），此项议案保荐机构出具了专项核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的议案》。

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订公司“三重一大”决策制度实施办法的议案》；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会

2019年4月17日

证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 公告编号：临2019-011

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于

募集资金年度存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、 首次公开发行股票募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于2011年6月10日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票8,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00元。截至2011年6月15日止，本公司共募集资金880,000,000.00元，扣除发行费用52,270,176.88元，募集资金净额827,729,823.12元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专户。

截止2011年6月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第010067号”验资报告验证确认。

截至2018年12月31日公司募集资金使用情况：

■

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行两个专项账户；2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》，（该决议已于2011年7月20日进行了披露）；上海蓝滨石化设备有限责任公司（以下简称上海蓝滨）开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。

2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011年6月20日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011年12月7日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

3、募集资金专户注销情况

2018年10月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于部分募集资金专户销户的议案》，鉴于公司及公司全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，为便于账户管理，将募集资金专户结余资金（利息）转入公司基本账户（以销户当天结余资金为准），募集资金专户将不再使用，对募集资金专户进行销户处理，签订的监管协议相应终止。

公司募集资金专户一中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部将结余利息10,473.62元转入基本账户，暂不做销户处理。

截止本公告披露日，公司继续有效使用的募集资金专户如下：

■

（三）2018年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.00万元，具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011年7月20日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011) 专字第010792号鉴证报告。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年11月12日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（该决议已于2011年11月15日进行了披露）。实际使用时间为2011年11月15日至2012年5月15日，共计6个月。公司已将用于补充流动资金的8,000万元如期归还。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

二、 非公开发行股票募集资金使用情况

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534号文核准，本公司向原股东配售 3,520 万股新股募集资金。本公司于2014年1月22日完成向老股东配售人民币普通股（A股）3,452.82万股，每10股配1.1股，每股配股价格为人民币5.68元，截止2014年1月23日，本公司共计募集人民币196,120,164.64元，扣除与发行有关的费用人民币12,447,060.11元，本公司实际募集资金净额为人民币183,673,104.53元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专用账户。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本公司拟使用部分闲置配股资金5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。上述部分闲置募集资金使用计划已经公司2015年10月21日第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见。

公司已于2016年10 月将用于补充流动资金的5,000.00万元如期归还。

截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金182,000,000.00元，其中补充流动资金130,000,000.00元，募投项目使用资金12,000,000.00元，临时补充流动资金40,000,000.00元。截止2018年12月31日，募集资金专户应结余余额1,673,104.53元，募集资金专户实际余额4,194,530.31元，差异系获得存款利息2,395,064.78元，支付银行手续费6,139.00元，尚未转出垫付发行费用132,500.00元。

截至2018年12月31日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

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（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况

根据本公司2012年年度股东大会决议及其他相关信息披露所述，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于特种材料设备洁净车间技改项目和补充流动资金。若实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决。

2016年4月24日，公司第三届董事会第七次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目为【 LNG加气机与泵撬设备】项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额5,500万元，计划使用变更后的募集资金4,800万元，其余以自筹资金投入，实施主体为蓝海智能科技有限公司（公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。2016年11月该项目投资600万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

2017年8月以募集资金600万元对蓝海智能科技有限公司增资来进行 【LNG加气机与泵撬设备】项目研究。

2018年4月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将4,000万元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起6个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年10月19日，公司已将 4,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2018年10月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将4,000万元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起6个月内，到期前归还至募集资金专用账户（该决议已于2018年10月26日进行了披露）。

截至2018年12月31日止，非公开发行股票募集资金实际使用情况见附表2。

三、变更募投项目的资金使用情况

2016年4月24日，公司第三届董事会第七次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目为【LNG加气机与泵撬设备】项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额5,500万元，计划使用变更后的募集资金4,800万元，其余以自筹资金投入，实施主体为蓝海智能科技有限公司（公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。2016年11月该项目投资600万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

为确保【LNG加气机与泵撬设备】项目顺利进行，2017年8月以募集资金600万元对蓝海智能科技有限公司进行增资来加大对【LNG加气机与泵撬设备】项目的建设力度。2018年度未对本项目进行资金投入。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

五、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：公司2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2019年4月17日

附表：1、首次公开发行募集资金使用情况表

2、非公开发行募集资金使用情况表

3、变更募集资金投资项目情况表

附表1：

首次公开发行募集资金使用情况表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年度

单位： 人民币万元

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注1：募投项目的一期车间（重容车间）于2012年12月达到预定可使用状态转固，已于2013年1月份开始投料生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产物空冷器、球罐等产品，2018年度，重容车间所产生产品的收入为32,935.89万元，成本为28,292.00万元，毛利为4,643.89万元。

注2：根据本公司及全资子公司募集资金户销户公告，中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部将结余利息10,473.62元转入基本账户，本公司用于日常生产经营。

附表2：

非公开发行募集资金使用情况表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年度

金额单位：人民币万元

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附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年度

金额单位：人民币万元

公司代码：601798 公司简称：*ST蓝科

2019年第一季度报告